申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于浙江福莱新材料股份有限公司

变更部分募集资金投资项目暨对外投资的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为浙江福莱

新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”“公司”）向特定对象发行股票的

持续督导保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福莱新材变更部分募集资金投资项目暨对外投资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金投资项目的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33 号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）21647274 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 32.66 元，募集资金总额人民币 706999968.84 元，扣除不含税发行费用人民币 14929246.89 元，实际募集资金净额为人民币 692070721.95 元。上述募集资金已于 2026 年 2 月 6 日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕55 号）验证。公司已对募集资金进行专户管理，并与本保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

募集资金投资项目基本情况表

单位：元 币种：人民币

发行名称 向特定对象发行股票

募集资金总额 706999968.84 元

募集资金净额 692070721.95 元

募集资金到账时间 2026 年 2 月 6 日

涉及变更投向的总金额[注] 220500000 元

涉及变更投向的总金额占比 31.86%

改变募集资金用途类型 ?改变募集资金投向□改变募集资金金额

□取消或者终止募集资金投资项目

?改变募集资金投资项目实施主体

?改变募集资金投资项目实施方式

?实施新项目

□永久补充流动资金

?其他：改变募集资金投资项目实施地点注：涉及变更投向的总金额 220500000 元为“电子级功能材料扩产升级项目”（以下简称“原募投项目”）募集资金，不包含原募投项目募集资金理财和利息收入，最终实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准。

（二）募集资金投资项目的使用情况

截至 2026 年 10 月 26 日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目使用情况如下：

单位：万元 币种：人民币

项目投资总 拟使用募集资金 累计投入募集

序号 项目名称

额 投资金额 资金金额

1 标签标识印刷材料扩产项目 28932.77 24320.00 1047.62

2 电子级功能材料扩产升级项目 27793.99 22050.00 0.00

3 研发中心升级项目 6357.23 3630.00 409.69

4 补充流动资金 20700.00 19207.07 19162.47

合计 83783.99 69207.07 20619.78

（三）本次变更募集资金投资项目的情况

公司拟将原募投项目“电子级功能材料扩产升级项目”变更为“电子级功能材料生产基地建设项目”，并变更募投项目实施主体和实施地点。新募投项目建设期 5 年，建成时间为 2031 年 12 月 31 日。

公司于 2026 年 10 月 30 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》。本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。变更募集资金投资项目情况表单位：万元 币种：人民币

变更前募投项目 变更后募投项目

已投 是否已变

募集 募集 是否

募集资金 截止公告日 入募 更募投项 拟投入募

资金 项目 实施 实施地 项目总投 资金 项目名 实施主 实施地 项目拟投 构成

承诺投资 计划累计投 集资 目，含部 集资金金发行 名称 主体 点 资额 发行 称 体 点 入总金额 关联

总额 资金额 金金 分变更 额

名称 名称 交易额 （如有）

电 子

浙 江

向 特 级 功 浙江省 向 特 电子级 浙江瑞 浙江省

欧 仁

定 对 能 材 嘉善县 定 对 功能材 孚特光 嘉善县

新 材

象 发 料 扩 姚庄镇 27793.99 22050.00 22050.00 0.00 是 象 发 料生产 电材料 姚庄经 27632.88 22050.00 否

料 有

行 股 产 升 银河路 行 股 基地建 股份有 济开发

限 公

票 级 项 17 号 票 设项目 限公司 区二期司

目二、募集资金投资项目的变更原因和变更内容

（一）原项目计划投资和实际投资情况

本次拟变更的项目为电子级功能材料扩产升级项目，实施主体为浙江欧仁新材料有限公司（以下简称“欧仁新材”），实施地点为浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号，实施方式为利用现有厂房进行项目建设，实施内容为新建电子级功能材料产线，总投资27793.99万元，其中使用募集资金22050.00万元。建设周期3年，计划2029年2月达到预定可使用状态。项目原投资规模具体如下：

序号 总投资构成 投资额（万元） 比例

1 建设投资 23683.76 85.21%

1.1 建筑工程费 6000.00 21.59%

1.2 设备及软件购置费 16075.45 57.84%

1.3 安装工程费 / /

1.4 工程建设其他费用 918.50 3.30%

1.5 预备费 689.82 2.48%

2 建设期利息 / /

3 铺底流动资金 4110.23 14.79%

* 合计 27793.99 100.00%

截至2026年10月26日，募投项目累计使用募集资金0.00万元，结余未使用募集资金22228.66万元（含利息和理财收入178.66万元），其中未到期结构性存款

21000.00万元。

（二）变更的具体原因

鉴于本次募投属于公司中长期产业布局，为贴合市场情况，最大化募集资金使用效益，兼顾生产制造、研发中试、仓储物流一体化协同，公司决定变更募投项目，将原有厂房改造变更为购置土地新建现代化智能产业基地，同时减少部分产线的募投资金用于建造厂房。变更后的新募投项目仍围绕电子级功能材料业务开展，通过购置土地自建现代化产业基地，提升智能制造水平与运营效率，保障项目长期落地效果，契合公司中长期发展战略。

（三）变更的具体内容

公司变更原募投项目“电子级功能材料扩产升级项目”为“电子级功能材料生产基地建设项目”。变更前后主要变化如下：

1、实施主体变更：实施主体由公司全资子公司欧仁新材变更为浙江瑞孚特（欧仁新材全资子公司，即公司全资孙公司）。

2、实施方式及实施地点变更：原方案为利用欧仁新材现有厂房（浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号）改造建设，变更为在嘉善县姚庄经济开发区二期购置土地，新建现代化智能产业基地。

3、建设内容及建设周期变更：电子级功能材料产线由9条调减为5条，并调

整部分募投产品；原项目规划产能约3700万平方米，变更后项目年产能不变。建设周期由3年延长至5年，预计达到预定可使用状态时间由2029年2月变更为2031年12月31日。

4、投资规模及投资构成调整：项目总投资由27793.99万元调整为27632.88万元，拟投入募集资金22050.00万元保持不变，仍全部用于建设投资。投资构成相应调整：建筑工程费由6000.00万元增加至10571.50万元，设备及软件购置费由16075.45万元调减至11787.80万元，铺底流动资金由4110.23万元调减至

3139.55万元。

三、新项目的具体内容

（一）项目基本情况

1、项目名称：电子级功能材料生产基地建设项目2、项目实施主体：浙江瑞孚特光电材料股份有限公司（以下简称“浙江瑞孚特”）作为新募投项目实施主体，基本情况如下：

企业名称：浙江瑞孚特光电材料股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：李耀邦

注册资本：9000 万元

注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道 1 号北楼 201 室北侧

成立日期：2026-07-21

经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；塑料制品销售；

塑料制品制造；新型膜材料制造；新材料技术研发；新型膜材料销售；电子专用

材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东情况：浙江欧仁新材料有限公司持股 100%

3、项目实施地点：浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期

4、项目建设内容：购置土地、自建厂房及新建电子级功能材料产线5条

5、项目实施期限：建设周期5年，计划2031年12月31日达到预定可使用状态。

6、项目投资金额：募投项目总投资额27632.88万元，其中使用募集资金

22050.00万元人民币不变，用于建设投资；其余资金来源于公司自有或自筹。

7、项目总投资构成：

序号 总投资构成 投资额（万元） 比例

1 建设投资 24493.33 88.64%

1.1 建筑工程费（含土地购置费） 10571.50 38.26%

1.2 设备及软件购置费 11787.80 42.66%

1.3 安装工程费 / /

1.4 工程建设其他费用 1653.77 5.98%

1.5 预备费 480.26 1.74%

2 建设期利息 / /

3 铺底流动资金 3139.55 11.36%

* 合计 27632.88 100.00%

（二）项目可行性分析

电子级功能材料是消费电子、汽车电子产业链的“卡脖子”环节，高端市场长期被外资垄断，随着折叠屏、车载大屏等新业态爆发，轻薄化、柔性化、高导热、低介电需求快速放量。近年消费电子市场企稳回暖，电子级功能材料的市场空间广阔，国内面板厂、模组厂产能持续攀升，对国产化替代需求迫切。

公司深耕精密涂布二十余年，依托多年积累的精密涂布工艺、高分子聚合物结构设计及功能性添加剂开发能力，已量产UV减粘胶并通过头部客户验证，OLED支撑膜、缓冲泡棉胶等显示面板材料实现自主可控。

公司通过全资孙公司浙江瑞孚特实施本次“电子级功能材料生产基地建设项目”，通过提升高端材料供给能力，将技术优势转化为稳定供货优势。通过本项目的实施，公司可进一步巩固“传统膜材料+新兴电子材料”的业务格局，增强抗周期波动能力。项目建设不仅是公司抢占电子级功能材料市场的必然选择，更是推动国产替代、优化业务结构、实现规模化效益的战略举措。

（三）项目效益项目达产后，预计实现年均营业收入32090.00万元、年均净利润3757.12万元，财务内部收益率（税后）为10.21%，投资回收期（税后）为10.86年。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一） 市场前景

从行业趋势看，消费电子与汽车电子正经历高端化转型。消费电子领域，轻薄化、柔性化需求倒逼材料性能升级；汽车电子领域，新能源汽车渗透率将进一步上升，带动车载屏幕保护膜、导热材料等需求。

本项目通过扩产引入高端精密涂布设备，产品组合由传统胶带、离型膜延伸至单价更高的光学级及车载级产品，且新产线智能化程度高，单位能耗、人工成本下降，良率与交付速度同步提升，能以更具竞争力的价格快速抢占增量市场。

（二） 风险提示

1、风险描述

本次项目实施后，公司资产规模和经营管理规模进一步扩大，产品体系多样，管理体系和组织结构更加复杂，面临着管理模式及内控制度调整完善、高端人才吸收培养、业务与技术持续创新和市场开拓等多方面的挑战。如果公司各方面的管理能力建设不能及时跟进调整和完善，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。

2、控制措施

为了应对公司资金规模、营运规模扩大后可能带来的挑战，公司将进一步深入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化流程化、体系化管理，有步骤地加强对现有管理团队的培训，引导管理人员将实践管理经验与先进管理理论相结合，减少管理风险。同时，公司将加强人力资源建设，优化薪酬激励机制，保证公司核心技术及管理人员稳定性。此外，公司将积极顺应市场和行业发展趋势，创新管理体制，提高综合管理水平，增强业务拓展能力，以充分保障公司管理运营的可持续性。

五、新项目有关部门审批情况

公司购买土地尚需履行当地政府部门审核或审批程序，因此该事项面临不确定性风险。此外，本次购买土地后，还需根据当地土地政策和城市规划等规定，获得规划许可、建筑施工许可等其他审批，该募投项目的建设可能会有调整，项目实施可能面临延期、变更、中止甚至终止的风险。请投资者注意投资风险。公司将加强对项目进度的跟踪，严格做好过程监督管理，保障项目按计划顺利实施。

六、本次变更部分募集资金用途后的管理

浙江瑞孚特为变更后的募投项目“电子级功能材料生产基地建设项目”的

实施主体，为保障募集资金投资项目的实施，待本次变更募投项目履行相关审议程序后，欧仁新材将以出资方式，将本次拟变更的募集资金22050.00万元人民币（最终实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）转入浙江瑞孚特对应的募集资金专户中。

为保障募集资金的使用符合相关要求，浙江瑞孚特将开立募集资金专户，与公司、保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金监管协议》。公司将严格按照募集资金监管协议的约定进行有效监管，并严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公

司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士具体办理浙江瑞孚特募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。

公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总金额不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。鉴于上述议案额度范围包含公司及子公司，本次募投项目实施主体变更为浙江瑞孚特后，浙江瑞孚特将在上述议案审议通过的额度和期限内，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜

公司于 2026 年 10 月 30 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，此前本次事项已经公司审计委员会、战略与 ESG 委员会审议通过。该事项尚需提交公司股东会审议批准。

八、保荐人对变更募集资金投资项目的意见经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资已经履行现阶段所需的程序，尚需公司股东会审议通过后方可实施。本次事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展及实际生产经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。

综上所述，保荐人对公司本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项无异议。

（以下无正文）