福莱新材:浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：605488证券简称：福莱新材

浙江福莱新材料股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票上市公告书

保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

二〇二六年三月

1特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：21647274股

2、发行价格：32.66元/股

3、募集资金总额：706999968.84元

4、募集资金净额：692070721.95元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：21647274股

2、股票上市时间：本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证

券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件

以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转

增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

四、股权结构情况

2本次发行完成后，公司增加21647274股有限售条件流通股。同时，本次发行不

会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东、实际控制人仍为夏厚君。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。

3目录

释义....................................................5

第一节本次发行的基本情况..........................................6

一、发行人基本信息.............................................6

二、本次发行履行的相关程序.........................................6

三、本次发行的基本情况...........................................8

四、本次发行的发行对象情况........................................14

五、本次发行的相关机构..........................................22

第二节本次发行前后相关情况对比......................................25

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................25

二、本次发行对公司的影响.........................................26

第三节本次新增股份上市情况........................................28

一、新增股份上市批准情况.........................................28

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................28

三、新增股份的上市时间..........................................28

四、新增股份的限售安排..........................................28

第四节主要财务指标及管理层讨论与分析...................................29

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明...............................29

二、最近三年一期主要财务数据及财务指标..................................29

三、管理层讨论与分析...........................................31

第五节中介机构对本次发行的意见......................................35

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............35

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........................36

第六节保荐机构上市推荐意见........................................37

第七节其他重要事项............................................38

第八节备查文件..............................................39

一、备查文件...............................................39

二、备查文件的审阅............................................39

4释义

除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义：

公司、本公司、发行人、福莱新指浙江福莱新材料股份有限公司材

本次向特定对象发行、本次发浙江福莱新材料股份有限公司本次向特定对象发行股票的指

行、本次向特定对象发行股票行为定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日募集资金指本次发行所募集的资金中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

保荐人（主承销商）指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

发行人律师、君合指北京市君合律师事务所

发行人会计师、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》公司章程指浙江福莱新材料股份有限公司章程股东会指浙江福莱新材料股份有限公司股东会

董事/董事会指浙江福莱新材料股份有限公司董事/董事会

A 股指每股面值为 1.00 元之人民币普通股票

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注1：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

5第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本信息公司名称浙江福莱新材料股份有限公司

英文名称 Zhejiang Fulai New Material Co. Ltd.注册资本人民币282007606元[注]法定代表人夏厚君股票简称福莱新材股票代码605488股票上市地上海证券交易所

联系电话0573-89100971注册地址浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号办公地址浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号

公司网站 www.fulai.com.cn

一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；防火封

堵材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术

经营范围开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：嘉善县姚庄镇利群路269号；嘉善县姚庄镇清丰路8号。）注：注册资本为2025年9月10日的营业执照登记数，后续公司可能存在可转债转股、限制性股票注销等导致股本发生变动的事项，待办理工商变更登记。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2025年9月2日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，该次会议审议并通

过了关于公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。

2、2025年9月29日，发行人召开2025年第三次临时股东会，该次会议审议并通

过了关于公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。

63、2025年11月10日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，该次会议审议

并通过了关于公司2025年度向特定对象发行股票方案调整的相关议案。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程1、2025年12月15日，公司收到上海证券交易所出具的《关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》：“浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”2、2026年1月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况公司和保荐人（主承销商）于2026年2月3日向本次发行认购对象发出《缴款通知书》。截至2026年2月5日16:00时止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认

购资金合计706999968.84元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况

进行了审验，并于2026年2月7日出具了《验证报告》（天健验〔2026〕56号）。根据该报告，截至2026年2月5日16:00时止，保荐人（主承销商）在中国工商银行北京金树街支行开立的0200291429200030632号账户收到本次福莱新材向特定对象发行

股票认购保证金及认购资金合计人民币706999968.84元。

2026年2月6日，保荐人（主承销商）将扣除承销费（含增值税）后的上述认购

股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进

行了审验，并于2026年2月9日出具了《验资报告》（天健验〔2026〕55号）。根据该报告，截至2026年2月6日12:00时止，发行人本次发行募集资金总额人民币

706999968.84元，扣除与发行有关的费用不含税人民币14929246.89元，实际募集

资金净额为人民币692070721.95元，其中计入股本人民币21647274.00元，计入资本公积人民币670423447.95元。

7（四）股份登记和托管情况

截至本上市公告书出具之日，发行人本次发行新增的21647274股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票和类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量根据《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟向特定对象发行股票数量22260705股，即本次拟募集资金规模70700.00万元除以本次发行底价31.76元/股（向下取整精确至1股，即22260705股）与本次发行前公司总股本的30%（即84065879股）的孰低值。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为21647274股，发行规模为706999968.84元，符合公司董事会及股东会决议的有关规定，满足《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕

33号）的相关要求，发行股数未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且

超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即15582494股）。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年 1 月 29 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

80%，即不低于人民币31.76元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为32.66元/股，发行价格与发行底价的比率为102.83%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行方案》相关规定。

8（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币706999968.84元，扣除与发行有关的费用人民币

14929246.89元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币692070721.95元。本次

发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为16名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

限售期

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1郑伟64298820999988.086

2东方阿尔法基金管理有限公司91855429999973.646

3钱光海153092449999977.846

4吴晓琪64298820999988.086

5阎军67360621999971.966

6汇添富基金管理股份有限公司91855429999973.646

7华泰资产管理有限公司263319085999985.406

8国泰基金管理有限公司64298820999988.086

9 瑞士联合银行集团（UBS AG） 520522 17000248.52 6

10丁志刚91855429999973.646

11华安证券资产管理有限公司116350237999975.326

12财通基金管理有限公司4011022130999978.526

13国泰海通证券股份有限公司76546224999988.926

14董晶晶64298820999988.086

15诺德基金管理有限公司4164115135999995.906

16汇安基金管理有限责任公司85731727999973.226

合计21647274706999968.84-

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的相关规定。

9发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转

增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点本次发行的股票将于限售期满后在上交所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及保荐人（主承销商）于2026年1月28日向上交所报送《发行方案》及

会后事项承诺函，并启动本次发行。

本次向特定对象发行股票启动后（即2026年1月28日）至申购报价开始前（即2026年2月2日9点前），有8名新增投资者表达了认购意向，保荐人（主承销商）在

审慎核查后将其加入到发送认购邀请书对象名单中。新增投资者具体如下：

序号投资者名称

1吴晓琪

2青岛鹿秀投资管理有限公司

3陈学赓

4中信证券资产管理有限公司

5国泰君安金融控股有限公司

6卢春霖

7郑莉

8丁志刚

发行人及保荐人（主承销商）在北京市君合律师事务所见证下，于2026年1月

28 日（T-3 日）至 2026 年 2 月 2 日（T 日）前，共向 143 名（未剔除重复）机构及个人投资者发出《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。

本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2026年1月9日收市后前20名股东

10（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司后的前20名股东），基金公司44家，证券公司28家，保险公司19家以及向发行人及保荐人（主承销商）表达认购意向的投资者32家。

经核查，本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人股东会、董事会的相关决议，符合向上交所报送的《发行方案》等文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购

价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括公司及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保

底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

2、投资者申购报价情况

经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2026年2月2日上午

9:00-12:00，发行人及保荐人（主承销商）共收到25份符合《认购邀请书》形式要求

的《申购报价单》。除7家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余17家投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，上述25家投资者的申购报价均为有效申购。此外，1名投资者缴纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。具体申报情况如下：

是否为有申购价格（元申购金额是否缴纳序号认购对象效申购报

/股）（万元）保证金价单

33.002100

1郑伟32.502500是是

32.003000

2东方阿尔法基金管理有限公司35.583000不适用是

32.562100

3夏从友32.162100是是

31.762100

中汇人寿保险股份有限公司-传统

432.503000是是

产品

11是否为有申购价格（元申购金额是否缴纳序号认购对象效申购报

/股）（万元）保证金价单

35.285000

5钱光海33.505000是是

31.765000

6吴晓琪32.812100是是

32.332100

7王建府31.772100是是

31.762100

37.202200

8阎军34.902200是是

32.902200

9汇添富基金管理股份有限公司34.613000不适用是

10贺伟31.767000是是

35.286700

11华泰资产管理有限公司是是

33.388600

12国泰基金管理有限公司34.602100不适用是

13郑莉31.762100是是

32.502100

14杨岳智32.112200是是

31.762500

15 瑞士联合银行集团（UBS AG） 32.66 4000 不适用是

32.003900

16平安基金管理有限公司31.803900不适用是

31.763900

34.712100

17丁志刚33.412500是是

32.813000

34.282700

18华安证券资产管理有限公司是是

33.103800

37.312400

19财通基金管理有限公司36.118900不适用是

34.9113100

20国泰海通证券股份有限公司33.392500是是

35.882100

21董晶晶33.992100是是

31.882100

22陈学赓32.082100是是

23诺德基金管理有限公司36.692100不适用是

12是否为有申购价格（元申购金额是否缴纳序号认购对象效申购报

/股）（万元）保证金价单

34.697700

33.3913600

24卢春霖32.082100是是

25汇安基金管理有限责任公司33.332800不适用是

（九）发行配售情况

根据认购对象申购报价情况，发行人与保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为

32.66元/股。

本次发行最终获配发行对象共计16名，发行股票数量为21647274股，募集资金总额为706999968.84元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：

序认购价格获配金额

发行对象获配数量（股）号（元/股）（元）

1郑伟32.6664298820999988.08

2东方阿尔法基金管理有限公司32.6691855429999973.64

3钱光海32.66153092449999977.84

4吴晓琪32.6664298820999988.08

5阎军32.6667360621999971.96

6汇添富基金管理股份有限公司32.6691855429999973.64

7华泰资产管理有限公司32.66263319085999985.40

8国泰基金管理有限公司32.6664298820999988.08

9 瑞士联合银行集团（UBS AG） 32.66 520522 17000248.52

10丁志刚32.6691855429999973.64

11华安证券资产管理有限公司32.66116350237999975.32

12财通基金管理有限公司32.664011022130999978.52

13国泰海通证券股份有限公司32.6676546224999988.92

14董晶晶32.6664298820999988.08

15诺德基金管理有限公司32.664164115135999995.90

16汇安基金管理有限责任公司32.6685731727999973.22

合计-21647274706999968.84

本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、

规范性文件的规定及向上交所报送的《发行方案》文件的要求。发行价格和发行对象

13的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、郑伟

姓名郑伟

联系地址浙江省嘉善县***

身份证号码422101************

获配股数（股）642988限售期自本次发行结束之日起6个月

2、东方阿尔法基金管理有限公司

名称东方阿尔法基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5ELPB95W企业类型其他有限责任公司注册资本10000万元人民币法定代表人刘明深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道6008号深圳特区报业大厦注册地址

23BC

公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国经营范围证监会许可的其他业务。

获配股数（股）918554限售期自本次发行结束之日起6个月

3、钱光海

姓名钱光海

联系地址上海市普陀区***

身份证号码310107************

获配股数（股）1530924限售期自本次发行结束之日起6个月

4、吴晓琪

姓名吴晓琪

联系地址汕头市龙湖区***

14港澳居民来往内地通行证

H045*****号码

获配股数（股）642988限售期自本次发行结束之日起6个月

5、阎军

姓名阎军

联系地址成都市高新区***

身份证号码510102************

获配股数（股）673606限售期自本次发行结束之日起6个月

6、汇添富基金管理股份有限公司

名称汇添富基金管理股份有限公司

统一社会信用代码 91310000771813093L

企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册资本13272.4224万元人民币法定代表人鲁伟铭注册地址上海市黄浦区外马路728号9楼

基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。

经营范围

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配股数（股）918554限售期自本次发行结束之日起6个月

7、华泰资产管理有限公司

名称华泰资产管理有限公司

统一社会信用代码 91310000770945342F企业类型其他有限责任公司注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩

注册地址中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元

办公地址上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层

管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业经营范围务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配股数（股）2633190

15限售期自本次发行结束之日起6个月

8、国泰基金管理有限公司

名称国泰基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310000631834917Y

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）注册资本11000万元人民币法定代表人周向勇

注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

办公地址上海市虹口区公平路18号嘉昱大厦15-20层

基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配股数（股）642988限售期自本次发行结束之日起6个月

9、瑞士联合银行集团（UBS AG）

名称瑞士联合银行集团（UBS AG）经营证券期货业务许可证

QF2003EUS001编号企业类型合格境外机构投资者注册资本385840847瑞士法郎法定代表人（分支机构负房东明

责人）

Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1 4051住所（营业场所）

Basel Switzerland证券期货业务范围境内证券投资

获配股数（股）520522限售期自本次发行结束之日起6个月

10、丁志刚

姓名丁志刚

联系地址江苏省无锡市***

身份证号码320211************

获配股数（股）918554限售期自本次发行结束之日起6个月

1611、华安证券资产管理有限公司

名称华安证券资产管理有限公司

统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本60000万元人民币法定代表人唐泳

安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大注册地址

厦 A 座 506 号办公地址安徽省合肥市蜀山区天鹅湖路198号许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

获配股数（股）1163502限售期自本次发行结束之日起6个月

12、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310000577433812A企业类型其他有限责任公司注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室办公地址上海市浦东新区银城中路68号45楼

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会

经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配股数（股）4011022限售期自本次发行结束之日起6个月

13、国泰海通证券股份有限公司

名称国泰海通证券股份有限公司

统一社会信用代码 9131000063159284XQ

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本1762892.5829万元人民币法定代表人朱健

注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

17办公地址上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配股数（股）765462限售期自本次发行结束之日起6个月

14、董晶晶

姓名董晶晶

联系地址江苏省大丰市***

身份证号码320982************

获配股数（股）642988限售期自本次发行结束之日起6个月

15、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310000717866186P企业类型其他有限责任公司注册资本10000万元人民币法定代表人郑成武

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层办公地址上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配股数（股）4164115限售期自本次发行结束之日起6个月

16、汇安基金管理有限责任公司

名称汇安基金管理有限责任公司

统一社会信用代码 91310109MA1G53X258

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本10000万元人民币法定代表人刘强注册地址上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室

18办公地址北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦1301室公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管经营范围理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配股数（股）857317限售期自本次发行结束之日起6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排经核查，本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型

（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。本次福莱新材向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的

投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求。本次发行的获配投资者适当性核查结果如下：

序产品风险等级与风险投资者名称投资者分类号承受能力是否匹配

1 郑伟普通投资者 C4 是

2 东方阿尔法基金管理有限公司专业投资者 I 是

3 钱光海普通投资者 C5 是

4 吴晓琪普通投资者 C4 是

19序产品风险等级与风险

投资者名称投资者分类号承受能力是否匹配

5 阎军普通投资者 C4 是

6 汇添富基金管理股份有限公司专业投资者 I 是

7 华泰资产管理有限公司专业投资者 I 是

8 国泰基金管理有限公司专业投资者 I 是

9 瑞士联合银行集团（UBS AG）专业投资者 I 是

10丁志刚专业投资者Ⅱ是

11 华安证券资产管理有限公司专业投资者 I 是

12 财通基金管理有限公司专业投资者 I 是

13 国泰海通证券股份有限公司专业投资者 I 是

14 董晶晶普通投资者 C4 是

15 诺德基金管理有限公司专业投资者 I 是

16 汇安基金管理有限责任公司专业投资者 I 是经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（四）发行对象私募基金备案情况

保荐人（主承销商）和北京市君合律师事务所对本次向特定对象发行股票的获

配投资者是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自

律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

东方阿尔法基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购并获得配售。公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的社保基金产

20品、公募基金产品和资产管理计划参与认购并获得配售。社保基金产品、公募基金产

品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律

法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和资产管理计划参与认购并获得配售。养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资

产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

瑞士联合银行集团（UBS AG）、国泰海通证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》

《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产

管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司为

证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其管理的参与

21本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

郑伟、钱光海、吴晓琪、阎军、丁志刚、董晶晶为自然人，以其自有资金参与本次认购，无需办理相关登记备案手续。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法规以及发行

人股东会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据相关法律规定办理备案登记手续。

（五）关于发行对象资金来源的说明

参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺，承诺：

（1）发行对象及其最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机构或个人

资金用于本次认购的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行

对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的行为；（4）本次认购资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定；（5）本次申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

22名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：王明希

保荐代表人：苏晓琳、奚一宇

项目协办人：冯浩洋（已离职）

项目组成员：王佳伟、吴星原、陆小鹿、岑哲烽、许上志、李悦雯（已离职）、谢

君默、何奇懋、郑千帆

办公地址：上海市长乐路989号11楼

电话：021-33389888

传真：021-33389888

（二）发行人律师

名称：北京市君合律师事务所

负责人：华晓军

经办律师：游弋、冯艾、沈娜

办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

电话：(86-10)8519-1300

传真：(86-10)8519-1350

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李德勇

经办注册会计师：金闻、王文、金梅、周柯峰

办公地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道润奥商务中心 T2 写字楼 29 楼

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（四）验资机构

23名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李德勇

经办注册会计师：梁志勇、严鸣明

办公地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道润奥商务中心 T2 写字楼 29 楼

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

24第二节本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

截至2026年1月9日，公司前十名股东持股情况如下：

持股数量占总股本比例序号股东名称

（股）（%）

1夏厚君12604690044.98

2涂大记153230005.47

3嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）113234004.04

4江叔福80770122.88

江苏银创资本管理有限公司－银创源通清泉3号私募

549080001.75

证券投资基金

6香港中央结算有限公司29261871.04

7张建龙23393620.83

8前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品22998880.82

9钱光海20100000.72

招商银行股份有限公司－东方阿尔法优选混合型发起

1014644400.52

式证券投资基金

合计17671818963.06

（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

持股比持有有限售持股数量序号股东名称例股份性质条件的股份

（股）

（%）数量（股）

1 夏厚君 126046900 41.76 A 股流通股 -

2 涂大记 15323000 5.08 A 股流通股 -嘉兴市进取企业管理合伙企业（有

3 11323400 3.75 A 股流通股 -限合伙）

4 江叔福 8077012 2.68 A 股流通股 -

25持股比持有有限售

持股数量序号股东名称例股份性质条件的股份

（股）

（%）数量（股）

江苏银创资本管理有限公司－银创

5 4908000 1.63 A 股流通股 -

源通清泉3号私募证券投资基金

A 股流通股、限

6钱光海35409241.171530924

售流通 A 股

7 香港中央结算有限公司 2926187 0.97 A 股流通股 -

8 张建龙 2339362 0.77 A 股流通股 -

前海人寿保险股份有限公司－分红

9 2299888 0.76 A 股流通股 -

保险产品

招商银行股份有限公司－东方阿尔 A 股流通股、限

1021686650.72704225

法优选混合型发起式证券投资基金售流通 A 股

合计17895333859.282235149

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加21647274股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东、实际控制人仍为夏厚君。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募投项目系公司对主营业务的拓展与完善，是公司完善产业布局、夯实核心竞争力的重要举措，符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。本次募投项目陆续达产后，将有助于提高公司的盈利水平。因此，本次发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本

26次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人的状态没有发生变化。本次向特定对象

发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行对象为非关联方，不构成关联交易。本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。

27第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：福莱新材

证券代码：605488

上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市

流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

28第四节主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

天健会计师事务所对公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审〔2023〕1428号、天健审〔2024〕800号、天健审〔2025〕1271号

的标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-6月财务报表未经审计。本节分析所引用的最近三年及一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。

二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计357342.45350374.38289097.78186169.81

负债总计195391.94200174.84155632.9375118.63

股东权益合计161950.51150199.54133464.85111051.18归属于母公司股东权

154350.88142492.42127127.47104772.52

益合计注：2022年财务数据为根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）相关规定进行会计政策变更后的数据（下同）。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入133436.90254057.17213083.88190143.94

营业利润5229.1014914.66547.317775.66

利润总额5233.3214950.336581.217692.92

净利润5165.0412186.126863.737539.09归属于母公司股东

5093.4813918.687014.627547.47

的净利润扣除非经常性损益

后归属于母公司股4542.884577.625023.657037.37东的净利润

29（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流量净额5539.22-703.948832.072002.02

投资活动现金流量净额-10594.34-69961.24-60266.31-4871.46

筹资活动现金流量净额2563.7844598.6258831.8523921.30

汇率变动对现金的影响130.87283.24109.55-366.55现金及现金等价物净增加

-2360.48-25783.337507.1620685.31额期末现金及现金等价物的

19168.5621529.0447312.3739805.21

余额

（四）主要财务指标

2025.6.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

项目

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

流动比率（倍）1.051.061.311.85

速动比率（倍）0.820.881.121.63

资产负债率（母公司）38.75%43.90%43.68%30.24%

资产负债率（合并）54.68%57.13%53.83%40.35%

利息保障倍数（倍）6.037.715.3046.33

应收账款周转率（次）2.405.476.196.31

存货周转率（次）3.919.3711.0311.11

每股净现金流量（元/股）-0.08-1.320.401.17每股经营活动产生的现金流量

0.20-0.040.470.11（元/股）归属于母公司所有者的每股净

5.477.326.775.93资产（元/股）

研发费用占营业收入的比重4.05%3.65%4.34%3.46%

注：主要财务指标计算说明：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；

（4）资产负债率（合并）=（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%；

（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

（7）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（10）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

30（11）研发费用占营业收入的比重=（研发费用/营业收入）×100%。三、管理层讨论与分析

（一）资产负债结构分析

报告期内，公司资产结构如下表所示：

单位：万元

2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产141411.5139.57%146062.2941.69%138037.9747.75%106256.8557.08%

非流动资产215930.9560.43%204312.0858.31%151059.8152.25%79912.9542.92%

资产总计357342.45100.00%350374.38100.00%289097.78100.00%186169.81100.00%

报告期各期末，随公司经营规模扩大，资产总额逐期增加。各期末资产总额分别为186169.81万元、289097.78万元、350374.38万元和357342.45万元。

报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为57.08%、47.75%、41.69%和

39.57%，主要包括货币资金、应收账款和存货。非流动资产占资产总额的比例分别为

42.92%、52.25%、58.31%和60.43%，主要包括固定资产、在建工程。

（二）负债构成分析

报告期各期末，公司负债结构中主要项目具体如下：

单位：万元

2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债134861.1269.02%137627.5568.75%105476.8967.77%57329.4976.32%

其中：短期借款49086.9425.12%46180.9423.07%21414.5513.76%7508.7610.00%

交易性金融负债13.430.01%146.000.07%17.510.01%20.830.03%

应付票据32292.2516.53%27587.3613.78%37280.7123.95%24552.0432.68%

应付账款25535.1913.07%27406.1113.69%21722.2013.96%11121.4814.81%

合同负债827.540.42%3495.981.75%474.290.30%467.290.62%

应付职工薪酬3471.681.78%3885.711.94%3526.692.27%2272.033.02%

应交税费725.570.37%1402.400.70%1432.480.92%379.880.51%

其他应付款3749.481.92%7981.833.99%9607.346.17%2710.783.61%一年内到期的非

18654.249.55%18523.939.25%9304.135.98%7823.9310.42%

流动负债

31其他流动负债504.820.26%1017.290.51%697.000.45%472.480.63%

非流动负债60530.8230.98%62547.2931.25%50156.0432.23%17789.1323.68%

其中：长期借款50238.6225.71%43460.4221.71%23059.0714.82%16951.9122.57%

应付债券9446.554.83%18059.739.02%26128.1816.79%-0.00%

租赁负债378.390.19%488.740.24%670.360.43%244.060.32%

预计负债31.930.02%41.700.02%75.200.05%-0.00%

递延收益435.320.22%496.710.25%223.220.14%289.670.39%

递延所得税负债------303.500.40%

负债总计195391.94100.00%200174.84100.00%155632.93100.00%75118.63100.00%

公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占比分别为76.32%、67.77%、

68.75%和69.02%。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.051.061.311.85

速动比率（倍）0.820.881.121.63

资产负债率（母公司）38.75%43.90%43.68%30.24%

资产负债率（合并）54.68%57.13%53.83%40.35%

1、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.85、1.31、1.06和1.05，速动比率分别为

1.63、1.12、0.88和0.82，公司流动比率及速动比率均逐期下降，主要是报告期内公司

持续推进浙江、山东两大生产基地的建设，用于支付购建固定资产、在建工程的现金较多，导致货币资金规模减少，同时，随经营规模扩大，公司增加银行借款补充生产经营所需流动性，短期借款规模逐期增加。

2、长期偿债能力分析

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为40.35%、53.83%、57.13%和

54.68%。2023年末，公司资产负债率增幅较大，主要是当年发行可转换公司债券，应

付债券余额增加所致。

综合而言，公司整体财务状况相对稳定，不存在延期支付银行本息等情况，公司生产经营亦一直处于正常状态，短期偿债指标和长期偿债指标与公司业务发展状况相

32符合。

（四）营运能力分析

报告期内，公司各类资产周转率指标如下：

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

应收账款周转率（次）2.405.476.196.31

存货周转率（次）3.919.3711.0311.11

注：2025年1-6月数据未年化处理。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为6.31、6.19、5.47和2.40，公司应收账款周转率在报告期内略有下降，主要是公司业务规模扩大，公司对经评估信用较好的客户给与相对宽松的信用政策，应收账款整体信用期略有增加。

报告期各期，公司存货周转率分别为11.11、11.03、9.37和3.91，报告期内，随着生产规模扩大，特别是烟台富利相关产线的投产，公司适度增加备货，导致报告期内存货周转率有所下降。

（五）盈利能力分析

报告期内，公司的盈利情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年营业收入133436.90254057.17213083.88190143.94

营业毛利19556.0534003.9128628.8324420.49

营业利润5229.1014914.606547.317775.66

利润总额5233.3214950.336581.217692.92

净利润5165.0412186.126863.737539.09

归属于母公司股东的净利润5093.4813918.687014.627547.47扣除非经常性损益后归属于母

4542.884577.625023.657037.37

公司股东的净利润

报告期内，公司积极推进各产能项目的建设，浙江、山东两大生产基地的全面投产，公司围绕涂布产业链的工艺、涂液、基材、设备四大核心环节，成功构建了规模化、协同化的产业生态。IPO 募集资金投资项目、烟台富利厂区及生产线建设工程等项目新增产能逐渐释放，报告期内公司主营业务收入增长较快。

（六）现金流量分析

33报告期内，公司现金流量的主要情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额5539.22-703.948832.072002.02

投资活动产生的现金流量净额-10594.34-69961.24-60266.31-4871.46

筹资活动产生的现金流量净额2563.7844598.6258831.8523921.30

2023年，公司投资活动产生的现金净流出额增加55394.85万元，主要系公司推

进项目建设，项目投入增加导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，以及收回理财产品净额的减少所致；2025年1-6月，公司投资活动产生的现金净流出额减少较多，主要是建设项目的投入减少，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。

2023年，公司筹资活动产生的现金净流入额增加34910.55万元，主要是公司当

期发行可转换公司债券及银行借款增加所致；2024年和2025年1-6月，公司筹资活动产生的现金净流入额有所减少，主要是借款的净增加额减少所致。

34第五节中介机构对本次发行的意见

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号）

和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象的选择合规性的说明经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。

本次获配的发行对象，不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

35发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，发行人律师北京市君合律师事务所认为：

1、发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国

证监会同意注册；

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股票认购合同》等

法律文件的形式和内容合法有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以

及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求；本次发行的发

行结果公平、公正；

3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及

《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求；

4、本次发行的发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、

主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形；

5、发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增

加、公司章程修改等事宜的市场主体登记和备案手续，并履行信息披露义务。

36第六节保荐机构上市推荐意见

本保荐机构认为，浙江福莱新材料股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在上交所主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。第七节其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。第八节备查文件一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性

的报告；

5、发行人律师出具的关于公司向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合

规性之法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、上海证券交易所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的审阅

1、查阅时间：