证券代码：605499证券简称：东鹏饮料公告编号：2025-074

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》（2025年10月修订）等相关法律法规的规定并结合公司实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》）进行修订。具体条款修订情况如下：

（一）《公司章程》修订对照表修订前修订后

第八十三条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票一票表决权，类别股股东除外。表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表的股份总数。

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

公司董事会、独立董事、持有百分之一以有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机以向股东公开请求委托其代为出席股东会并代

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规应当向被征集人充分披露具体投票意向等信另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所权提出最低持股比例限制。必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。修订前修订后

第九十九条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企业的董事者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之逾3年；

日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责之日起未逾3年；

令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（五）个人所负数额较大的债务到期未清被人民法院列为失信被执行人；

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限施，期限未满的；未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

（八）法律、行政法规或部门规章规定的他内容。

其他内容。

董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百条第一百条

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、非由职工代表担任的董事由股东会选举或者委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

情形的，公司解除其职务，停止其履职。非由董事任期三年，任期届满可连选连任。

职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在修订前修订后任期三年，任期届满可连选连任。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事职务。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董行董事职务。事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇一条第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人（五）不得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公修订前修订后司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。适用本条第二款第（四）项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

第一百〇五条第一百〇五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应的保障措施。董事在任职期间因执行职务而应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审任而免除或者终止。查。

第一百二十五条第一百二十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因董事会会议，应由董事本人出席；董事因故故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，不能出席，可以书面委托其他董事按委托人意愿委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权

范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

除上述条款修订外，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如日期变化、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年12月30日