东鹏饮料:东鹏饮料（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的公告

证券代码：605499证券简称：东鹏饮料公告编号：2026-039

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币10亿元（含本数），不超过20亿元（不含本数）。其中，拟使用9亿元至18亿元回购相应股份（约362.90万股至725.81万股，占回购总股份数比例不低于90%），用于减少注册资本；其余1亿元至2亿元回购相应股份（约40.32万股至80.65万股，占回购总股份数比例不高于10%），拟用于员工持股计划及/或股权激励。具体回购金额以回购期满时实际使用的资金总额为准。

●回购股份资金来源：公司自有资金。

●回购股份用途：东鹏饮料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有

资金通过集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，本次回购股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中不低于90%的回购股份将用于注销并减少注册资本。其中针对拟实施股权激励计划及/或员工持股计划部分的股份，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

●回购股份价格：不超过248元/股（不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）

●回购股份方式：集中竞价交易

●回购股份期限：自股东会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

●相关股东是否存在减持计划：否

●相关风险提示：

1、本次回购股份的方案需公司股东会以特别决议审议通过，可能存在未审议通

过的风险；2、本次回购可能存在因股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

3、本次回购的股份中，不低于90%的股份将用于注销并减少注册资本，可能存

在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；本次回购事项存在

因未及时推出 A股员工持股计划或股权激励计划、因 A股员工持股计划或股权激励

对象放弃认购或其他原因，导致已回购 A股股票在回购完成之后 36个月内无法全部授出的风险。

4、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则可能存在本次

回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

5、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则可能存在导致

本次回购实施过程中需要根据监管新规调整相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况2026年4月1日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购 A股股份方案的议案》。

（二）本次回购股份方案提交股东会审议情况

本次回购股份涉及部分股份注销并减少公司注册资本。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次回购公司股份方案尚需提交公司股东会审议，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2026/4/2回购方案实施期限待股东会审议通过后12个月

方案日期及提议人2026/4/1

预计回购金额100000万元~200000万元回购资金来源自有资金

回购价格上限248元/股

√减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量403.23万股~806.45万股（依照回购价格上限测算）回购股份占总股本比例0.71%~1.43%

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟回购公司A股股份，本次回购的股份中，不低于90%的股份将用于注销并减少注册资本，剩余部分拟用于依法注销减少注册资本及持续用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以增强投资者信心，提高股东回报，优化公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

（三）回购股份的方式本次公司回购股份将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 A股股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起12个月内。回购

实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所的相关规则进行。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之

日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额序拟回购数量占公司总股本拟回购资金总额回购用途号（万股）的比例（%）（万元）

1减少注册资本362.90～725.810.64～1.2990000～180000

2用于员工持股计划/股权激励40.32～80.650.07～0.1410000～20000

合计403.23～806.450.71～1.43100000～200000

注：上表中的拟回购数量、占公司总股本的比例系基于拟回购资金总额上下限及回购价格上

限所测算得出数据，合计数据尾差系四舍五入导致。本次回购的具体回购资金总额、数量及占本公司总股本的比例以本次回购完毕或本次回购实施期满时实际回购的股份数为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格不超过248元/股，不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司目前总股本为基础，若按回购资金总额不低于10亿元（含本数），不超过

20亿元（不含本数），回购价格上限人民币248元/股测算。且假设本次回购股份用于

A股员工持股计划及/或股权激励计划的部分将全部锁定，按照截至本公告披露日公司股本结构计算预计公司股权情况将发生如下变化：

回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量股份数量股份数量比例（%）比例（%）比例（%）（万股）（万股）（万股）有限售条件流通股

00.0040.320.0780.650.14

份（A股）有限售流通股份（H

2012.013.562012.013.592012.013.61

股）无限售条件流通股

52001.3092.0851598.0791.9551194.8591.83

份（A股）无限售条件流通股

2463.564.362463.564.392463.564.42份（H股）

股份总数56476.87100.0056113.97100.0055751.06100.00

注：上表合计数据尾差系四舍五入导致。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年12月31日（经审计），公司总资产为人民币267.21亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币94.21亿元，负债总额为人民币172.97亿元，货币资金余额为人民币56.8亿元，2025年公司实现营业收入208.75亿元。回购金额上限人民币20亿元（不含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权

益比重分别为7.48%、21.23%，公司财务状况良好，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董

事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经核实，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无增减持计划。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议

人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体

情况存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经核实，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中不低于90%的回购股份将用于注销并减少注册资本。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中不低于90%的回购股份将用于注销并减少注册资本，不会损害公司的债务履行能力及持续经营能力。公司将按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，提请由股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购 A股股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括

但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关

法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购 A股股份进行注销，按

照《公司法》的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜通知债权人并公告，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；

5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，

授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施 A

股回购方案；6、授权董事会及董事会授权人士通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；