北京德恒（深圳）律师事务所关于东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见

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北京德恒（深圳）律师事务所关于东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见

德恒06G20250094号

致：东鹏饮料（集团）股份有限公司

东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称 本次会议”）于2026年1月16日（星期五）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称 德恒”）受公司委托，指派汤海龙律师、王茂竹律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于:

（一）《公司章程》;

（二）公司第三届董事会第十八次会议决议;

（三）公司于2025年12月30日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《东鹏饮料（集团）股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会的通知》）；

（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料;

（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料;

（六）本次会议其他会议文件。

德恒律师得到如下保证:即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见:

一、本次会议的召集及召开程序

（一）本次会议的召集

1．根据2025年12月29日召开的公司第三届董事会第十八次会议决议，公司董事会召集本次会议。

2．公司董事会于2025年12月30日在中国证券报、上海证券报、证券时报、

证券日报及上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《股东会的通知》。

3．前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1．本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

本次现场会议于2026年1月16日（星期五）14:30在深圳市南山区珠光北路88号明亮科技园三栋东鹏饮料二楼VIP会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次网络投票时间为2026年1月16日（星期五）。其中采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

2．本次会议由董事长林木勤先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、董事会秘书、监事等签名。

3．本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共241人，代表有表决权的股份数为428,126,863股，占公司有表决权股份总数的82.3300%。

德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果,本次会议的表决结果为:

（一）普通决议审议通过《关于制定及修改公司内部治理制度的议案》

1．普通决议审议通过《董事、高管薪酬管理制度》

（1）总体表决情况

同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权 弃权比例%

与会全体股东 428,108,891 99.9958 15,972 0.0037 2,000 0.0005

（2）表决结果：通过

2．普通决议审议通过《对外投资管理制度》

（1）总体表决情况

同意（股） 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权 弃权比例%

与会全体股东 401,568,878 93.7967 26,556,285 6.2029 1,700 0.0004

（2）表决结果：通过

（二）普通决议审议通过《关于修订<对外投资管理制度（H股发行并上市后适用）>的议案》

1.总体表决情况

同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权 弃权比例%

与会全体股东 422,552,198 98.6978 436,517 0.1019 5,138,148 1.2003

2.表决结果：通过

（三）特殊决议审议通过《关于修订公司H股发行上市后生效的<东鹏饮料（集团）股份有限公司章程（草案）>的议案》

1.总体表决情况

同意(股) 同意比例% 反对（股） 反对比例% 弃权 弃权比例%

与会全体股东 428,112,437 99.9966 12,726 0.0029 1,700 0.0005

2.表决结果：通过

（四）特殊决议审议通过《关于修订<东鹏饮料（集团）股份有限公司章程>的议案》

1.总体表决情况

同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权 弃权比例%

与会全体股东 428,119,351 99.9982 5,312 0.0012 2,200 0.0006

2.表决结果：通过

（五）普通决议审议通过《关于预计2026-2028年度日常关联交易额度的议案》

1.总体表决情况

同意（股） 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权 弃权比例%

与会全体股东 142,306,813 99.9924 8.890 0.0062 1,900 0.0014

中小股东 84,923,305 99.9872 8.890 0.0104 1,900 0.0024

2.表决结果：通过，本议案涉及关联股东林木勤、林木港已按照相关规定回避表决

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式叁份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

(以下无正文)

（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见》之签署页）

北京德恒（深圳）律师事务所

负责人:

肖黄鹤

见证律师:

汤海龙

见证律师:

王茂竹

2026年／月76日