东鹏饮料（集团）股份有限公司

控股子公司管理办法

二〇二五年十二月东鹏饮料（集团）股份有限公司控股子公司管理办法

东鹏饮料（集团）股份有限公司控股子公司管理办法

第一章总则

第一条为加强对东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控

股子公司的管理，控制经营风险，维护公司和投资者利益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性

文件及《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司情况，特制定本办法。

第二条本办法所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司根据总体

战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的、具有独立法人主体资格的公司，包括以下类别：

1、公司独资设立或收购形成的全资子公司；

2、公司持有50%以上股权的公司；

3、公司持股50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通

过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条本办法适用于公司及子公司。公司各职能部门、委派至子公司的董

事、监事（如有）、高级管理人员及职能部门负责人应严格执行本办法，及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章规范运作

第四条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

子公司应依法设立股东会（单一股东的除外）、董事会（或执行董事）。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。

第五条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业

绩、财务状况和经营前景等信息。

第六条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须

在会议召开前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总

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经理、董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第七条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第八条子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议或会议纪要等抄送公司董事会秘书存档。

第九条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公

司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关

批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章人事管理

第十条公司按相关法律法规、公司章程或相关协议向子公司委派或推荐董

事、监事、高级管理人员及职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理以及财务负责人、部门经理等。

第十一条委派担任子公司董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

第十二条子公司董事、监事、高级管理人员及职能部门负责人的委派程序：

(一)由公司总经理提名;

(二)报公司董事长审批;

(三)提名人选由子公司股东会或董事会审议（如需），按子公司公司章程规定予以确定；

(四)公司人力资源部对子公司董事、监事、高级管理人员及职能部门负责人的委派情况予以备案。

第十三条公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员及职能部门负责人

具有以下职责：

(一)依据《公司法》和各子公司公司章程行使董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人职责，承担董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人责任;

(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运

作;

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(三)依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险

管理程序;协调母公司与子公司之间的工作;

(四)保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行;

(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及子公司的利益不受侵犯;

(六)保证子公司及时向公司董事会或董事会办公室报送董事会决议、股东

会决议等重要文件;

(七)根据《上市规则》和公司内控制度的要求，及时向公司报告需公司披

露的重大事项;

(八)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向

公司报告《东鹏饮料（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》(以下简称

“《信息披露事务管理制度》”)所规定的重大事项;

(九)承担公司交办的其它工作。

第十四条公司派出人员接受公司总裁办的年度考核并提交书面述职报告。

第十五条子公司组织架构的设置应上报公司总裁办，经核准后生效。子公

司的岗位设置应以精简、高效为原则，实施定岗定编制度。

第十六条子公司应定期向公司总经办汇报人力资源运营情况，包括但不限

于人力资源规划、人员招聘、人才培养、薪酬绩效等。子公司应在公司制度框架内制定人事管理制度并结合自身实际情况调整，向公司报批后执行。

第十七条子公司中层以上管理人员的变动（任免、调整）须报备公司人力资源管理部门。

第四章财务管理

第十八条子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督，子公司财务

负责人由子公司总经理提名，公司财务部审核同意。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行聘任。

第十九条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第二十条子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，

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加强成本、费用、资金管理等。

第二十一条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度，同时制

定适应子公司实际情况的财务管理制度，报公司批准后实施。

第二十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信

息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十三条子公司应定期按时向公司报送年度财务会计报告、半年度财

务会计报告、季度财务会计报告及其他月度财务会计报告。

第二十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十五条子公司应严格按照相应规章制度的规定对外借款，按规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十六条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保

相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十七条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第五章经营管理

第二十八条子公司每年在编制经营计划前，要进行战略环境扫描，提出

初步战略目标报公司公司总裁办；总裁办根据公司整体战略目标和战略规划，将战略目标分解到各子公司，协调子公司的经营策略和风险管理策略；经双向沟通确认后，各子公司据此制定战略行动计划、业务经营计划及风险管理程序。

第二十九条子公司在每年度结束前按公司统一口径提出次年的经营目

标、计划、实施措施等年度计划，报公司公司总裁办；经双向沟通后，总裁办对子公司的经营预算细项进行确认，由公司总经理审批后执行。

第三十条子公司的总经理需按要求定期或不定期向总裁办如实汇报生产

经营情况、财务状况和经营前景等信息、提供子公司管理报告。

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第三十一条公司总裁办负责组织对子公司的业绩完成情况进行考核，并将考核结果报公司总裁办批准后执行。

第三十二条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第三十三条子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商

品等与日常经营相关的资产)、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受

赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委

托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》或规章制度规定的权限应当提交母公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。

第六章投资管理

第三十四条子公司可根据公司的总体发展战略及市场情况进行技改项目或新项目的投资。

第三十五条子公司技改项目或新项目的投资额度在子公司负责人授权

范围以内的，由子公司总经理批准并报备公司投资管理部门；超过子公司负责人授权范围的投资应由投资管理部门组织评审并报公司总裁办批准。

第三十六条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行

前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第三十七条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第三十八条对获得批准的投资项目，子公司应定期向公司汇报项目进展情况。

第三十九条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公

司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第四十条子公司进行股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需上报

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公司并履行相关的审批程序。未经批准不得从事该类投资活动。

第七章信息管理

第四十一条公司公开发行股票并上市后，子公司应参照公司信息披露管

理制度的规定执行，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。

第四十二条子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，子公司发生

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会办公室通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

重大影响的事项重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出

售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重

大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。

第四十三条子公司应按照公司《信息披露管理办法》的要求，明确信息

管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。

第四十四条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第八章审计监督

第四十五条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第四十六条公司内审部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但

不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；

子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；

其他专项审计。

第四十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排

相关部门人员主动配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。

第四十八条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司

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必须认真执行，根据审计意见按时完成整改。

第九章绩效管理

第四十九条公司应对子公司经营目标的完成情况进行考核，落实绩效考

核和激励约束机制，以有效调动子公司高级管理人员的积极性，促进公司和子公司的可持续发展。

第五十条子公司应根据公司相关制度和实际情况，制订适合自身发展的的

绩效管理制度，并报送公司总裁办审核。

第五十一条子公司应对管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第五十二条子公司的监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第十章附则

第五十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行。本办法如与国家新颁布的法律法规或《公司章程》相抵触的，按法律、法规及《公司章程》执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。

第五十四条如存在对公司有重大影响的参股公司，则应参照适用本办法规定。

第五十五条本办法由公司董事会负责解释。

第五十六条本办法自公司董事会审议通过后生效实施，修改时自董事会审议通过之后生效。

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2025年12月

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