东鹏饮料:东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

东鹏饮料（集团）股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年四月东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

2025年年度股东会会议议程........................................1

2025年年度股东会会议须知........................................2

2025年年度股东会会议议案........................................3

议案一、关于2025年度董事会工作报告的议案................................3

议案二、关于2025年度的独立董事履职情况报告的议案............................8

议案三、关于续聘会计师事务所的议案.....................................9

议案四、关于董事2025年度薪酬发放确认及2026年度薪酬方案的议案...................12

议案五、关于2025年度利润分配预案的议案................................14

议案六、关于2026年度为全资子公司提供担保额度预计的议案........................15

议案七、关于2026年度申请银行授信额度的议案..............................23

议案八、关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案........................24

议案九、关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案...........................25

议案十、关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案 .......................年度股东会

东鹏饮料(集团)股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议召开情况

（一）召开时间：2026年4月29日（星期三）14:30；

（二）召开地点：公司二楼VIP 会议室（地址：深圳市南山区桃源街道珠光北路88号明亮科技园3栋东鹏饮料）；

（三）召开方式：现场；

（四）召集人：董事会；

（五）主持人：董事长林木勤先生；

（六）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）介绍会议议程及会议须知；

（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（四）介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（五）推选本次会议计票人、监票人；

（六）与会股东审议议案；

（七）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；

（八）现场投票表决；

（九）统计表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署股东会会议决议及会议记录；

（十三）主持人宣布会议结束。

1东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

东鹏饮料（集团）股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》

等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公

司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、

董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作

人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授

权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履

行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东会由两名股东代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和

计票过程进行监督，由股东代表公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

东鹏饮料（集团）股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案一：

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

一、2025年度董事会履职情况

（一）规范运作情况

2025年度，公司共召开了6次董事会，会议的召集、提案、出席、议事、表

决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。

公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。

2025年，董事会共召集1次年度股东会，1次临时股东会。公司董事会按照法

律法规的有关要求，认真执行股东会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（二）董事履职情况

2025年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（三）董事会下设各委员会履职情况

3东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

公司第三届董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。2025年度，召开审计委员会会议6次、战略与可持续发展委员会会议2次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次。在定期报告编制、内部控制有效性、公司审计、薪酬考核、重大投资和融资等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）公司2025年度经营情况概述

报告期内，公司年实现营业收入208.75亿元，同比增长31.80%；实现归属于上市公司股东的净利润44.15亿元，同比增长32.72%。

根据尼尔森IQ数据，东鹏特饮已连续多年稳居中国能量饮料市场销量榜首，并在2025年实现了销量与销售额的“双料第一”，正式登顶中国能量饮料市场。

电解质饮料“东鹏补水啦”是报告期内最亮眼的增长明星，成功塑造了公司

的第二增长曲线。通过精准锁定多元化的“汗点”场景，该产品成功实现从专业

运动向日常生活的破圈，2025年全年实现营收32.74亿元，同比增长118.99%，营收占比跃升至15.70%，呈现爆发式增长态势。

（二）公司2025年度主要工作

1.核心业务双引擎驱动，多品类绽放

2025年，公司“1+6”多品类战略成效卓著，成功构建了以能量饮料和电解

质饮料为核心，茶饮料、咖啡饮料、植物蛋白饮料等多品类协同发展的增长矩阵，通过渠道深度复用、数字化运营及消费场景的精准补位，新品类迅速贡献了显著的增长动能。实现了从单一品类龙头向综合性饮料集团的战略升级。

2.全渠道网络精耕与效能提升公司持续精耕渠道网络，依托超450万家终端网点推进场景化拓展与“冰冻化”建设，并借助自主研发的“五码关联”数字化系统实现渠道强控与费用精准投放，构建了线上线下一体化的全域销售网络，并通过精细化运营进一步提升效能。

3.港股上市，国际化战略取得里程碑式进展

2025年，公司加速推进“让中国能量走向世界”战略，海外布局取得里程碑进展。目前，东鹏饮料的产品已成功远销32个国家和地区，覆盖美国、韩国、马来西亚、越南、印尼等重点市场。在东南亚地区，公司通过组建本地化团队，持

4东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

续进行市场渗透，其中，在印尼市场，公司与本土强势渠道深度绑定，从产品出口向品牌落地与本地化运营全面转型。此外，面对成熟度高、竞争激烈的美国市场，公司积极探索供应链出海新模式，以代工模式作为切入点，为未来品牌落地及全球化产能布局奠定基础。

2026年2月，公司成功在香港联交所主板上市，成为国内首家“A+H”上市

的功能饮料企业。引入卡塔尔投资局、淡马锡、腾讯、瑞银资管等15家全球顶级基石投资者，为全球化注入充足资本并显著提升国际信誉。

4.品牌建设与营销创新，深化心智占领

2025年，公司实施以“人群、场景、产品”三位一体的精准营销策略，通过

立体化的品牌矩阵驱动业务高质量增长。东鹏特饮持续深耕体育与电竞双赛道，以独家冠名F4方程式、构建KPL及PEL电竞合作矩阵、赞助第十五届全运会等方式，将“为国争光，东鹏能量”的民族品牌形象深度植入年轻心智。

东鹏补水啦作为“运动补水专家”，通过入局中网、苏迪曼杯并升级为CBA官方赞助商，联动斯巴达勇士赛等潮流IP及青年演员于适，成功将“流汗=补水啦”的认知从专业赛场破圈至大众运动人群。东鹏大咖则携手国民级代言人韩红，以“生椰拿铁喝大咖”为核心主张快速打开市场认知，助力其市场份额跻身行业前三。各品牌以差异化定位协同发力，实现了从民族情怀到运动场景、再到大众消费的全域心智占领。

5.供应链运营体系坚韧高效、成本领先

公司以精益管理为核心，构建了覆盖全国的产能网络与可持续的成本优势，驱动运营效率持续跃升。截至目前，在产能布局上公司已规划14个生产基地，其中10个投产，另有多个生产基地在建设中，前瞻性的产能布局有效缩短了产品运输半径。天津基地投产强化京津冀供应、中山基地封顶打造大湾区标杆，海南与昆明基地则定位为辐射东南亚的“双支点”，精准支撑全国化与国际化战略。

在成本管控上，我们贯彻总成本领先战略，通过规模采购、自动化升级与带板运输，实现制造费用低于行业平均，并以“零缺陷”品控与智能检测筑牢质量根基。在运营赋能上，依托“五码关联”系统实现全生命周期追溯，辅以扫码互动、智能客服及终端图像识别，持续优化渠道治理与消费体验。产能、成本与数字化三轮驱动，共同构筑起高效韧性、行业领先的运营体系。

6.数智赋能全链协同，驱动精益运营

公司以“数据驱动、智能运营”为核心，持续推进全业务链数字化转型升级，将信息技术深度融入经营决策，有效赋能业务创新与效率提升。在产供销协同上，

5东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

我们打通生产、供应、销售数据壁垒，构建一体化智能调度系统，实现基于销售订单的自动分单、智能排产与最优成本发货，显著加快库存周转，保持行业领先的健康水平。

在集团化管控上，我们搭建统一管控平台，强化财务风险实时监控与经营数据跨域流转，既支撑全国多区域营销网络的自主运营，又深化业财融合，为公司规模化发展提供强大的系统保障与决策支持。通过全链智能协同与精准管控双轮驱动，我们实现了资源配置最优化与运营效能最大化。

7.构筑可持续发展的核心引擎

我们坚持以创新研发、人才文化与ESG责任为三大支柱，为高质量发展构筑坚实的软实力与内生动力。在创新驱动上，我们围绕健康化、功能化方向，深化产学研协同，布局配方升级与前沿工艺，构筑技术壁垒；报告期内推出NFC油柑汁、无糖能量饮料等符合趋势的新品，并优化存量产品，快速将创新成果转化为市场竞争力。

在人才与文化上，我们构建完善的人才梯队与视频化培训体系，以“简单、诚信、协作、拼搏”的核心价值观凝聚团队，通过“爱心互助基金”等切实举措增强归属感，锻造了一支执行力强劲的队伍，为全国化与多品类运营提供根本保障。在ESG责任上，我们持续推进包装轻量化、节能技改与水循环利用，支持“韩红爱心·百人援疆”及姚基金乡村体育教育等公益活动，并设立董事会战略与可持续发展委员会，将可持续发展理念融入治理与运营。

三、公司2026年度工作展望

1.以“1+6”多品类矩阵，构建协同增长生态

稳固“东鹏特饮”作为国内能量饮料领导品牌地位的基础上，集中资源将“补水啦”打造为清淡型功能饮料领军品牌，同步推动果之茶、无糖茶、大咖、海岛椰等细分品牌跻身行业前列。通过“多品运营、品牌推动”的战略主轴，形成多点支撑、协同发展的产品生态，加速向中国领先的多品类饮料集团迈进。

2.坚持动销导向，构建数据驱动的精准经营体系

以终端动销为经营核心，将动销成效作为策略制定、资源投放与效果评估的根本依据，建立策略闭环评估与动态调整机制。持续迭代营销数智化系统，强化终端动销数据的实时采集、穿透分析与可视化应用，推动经营决策建立在真实、精准的市场反馈之上，全面提升市场响应速度与资源使用效率。

3.强化成本管控，打造高效的产销协同体系

6东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

坚守总成本领先战略，通过系统性优化产、供、销、人各环节构建核心竞争力。依托动销预测与智能排产实现“以销定产”，降低库存与断货风险；坚持“就近生产、就近供应”，优化全国基地布局，将质量管控延伸至供应商端；深化“人休机不停”模式，建立跨基地人力调度机制，并针对海外市场定制本地化供应方案，构建高效经济的跨境供应链体系。

4.深化数字赋能，构建全链智能运营与透明治理平台

以数字化与创新为核心，推动从生产制造到营销服务的全业务链智能化升级。

强化AI在需求预测、智能排产、质量检测等场景的深度应用，促进产供销全流程自动化联动；深化“一物一码”全链路追溯，以数据模型实现防窜货智能监控，维护市场秩序；对外为渠道商提供数字化工具包，对内以移动化管理平台提升人效，构建从生产到营销的智能运营体系。

5.拓展全域渠道，深耕新兴场景培育全新增长曲线

在巩固传统渠道优势的同时，加速新兴渠道的全域布局与精耕。系统性拓展自动售货机、O2O即时零售、社区闪购及零食量贩等渠道网络；加大餐饮渠道及

“随餐消费”场景渗透力度，通过定制化产品与联合营销深度绑定；建立新品常态化试销与快速迭代机制，以“小步快跑”验证市场，持续培育新的增长曲线。

6.升级组织能力，激活多品类协同的内生动力

对组织进行系统性升级，打造充满活力、协同高效的经营型组织。建立以价值创造为核心的激励体系，推行项目制、利润分享等弹性薪酬，以OKR确保目标对齐；深入推动“凝心聚力、行动一致”的文化落地，打破部门壁垒，构建横向协同与纵向决策并行的敏捷机制；实施系统性人才赋能计划，强化专业深度与复合经营能力，为多品类矩阵的协同发展提供坚实的人才与能力保障。

2026年，我们将秉持创业初心，坚守“为消费者提供健康功效饮品，为员工搭建事业平台，为股东创造合理回报”的企业使命，以 A+H上市为新起点，持续筑牢品质根基，驱动创新升级，积极融入国家绿色发展进程，深耕企业社会责任，与合作伙伴同心共进。我们将致力于成为一家有发展韧性、始终与消费者同行，并持续为社会创造价值的优质企业。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日

7东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

议案二：

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2025年度的独立董事履职情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

赵亚利女士、李洪斌先生、游晓女士、戴国良先生作为东鹏饮料（集团）股

份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，在2025年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益，并编制了《独立董事2025年度述职报告》。

具体内容详见公司于2026年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2025年度履职情况报告【赵亚利】》《独立董事2025年度履职情况报告【李洪斌】》《独立董事2025年度履职情况报告【游晓】》《独立董事2025年度履职情况报告【戴国良】》。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日

8东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

议案三

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》的规定，提议公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）以及德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤香港”）作为公司2026年度的境内外审计机构事项，具体如下：

（1）机构信息

德勤华永成立于1993年，2012年转制为特殊普通合伙企业，注册于上海市。德勤华永持有财政部门颁发的执业证书，具备从事证券期货相关业务资格，并已完成从事证券服务业务备案。其首席合伙人为唐恋炯先生。2025年末合伙人人数为217人，从业人员共6133人，注册会计师共1161人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过270人。规模及专业能力居于行业前列。2024年度，其经审计的业务收入总额为人民币38.93亿元，其中审计业务收入33.52亿元，证券业务收入6.60亿元，具有丰富的上市公司审计经验，当年为

61家上市公司提供审计服务，其中与公司同行业客户24家。

（2）投资者保护能力

德勤华永已购买职业保险，职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合监管要求，具备较强的风险承担与投资者保护能力。近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

（3）诚信记录近三年，德勤华永及项目团队成员在执业行为中未受到刑事处罚或证券交易所、行业协会的纪律处分。德勤华永历史上虽曾受到一次行政处罚及数次监管措施，但相关事项未影响其执业许可，不属于《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的不得选聘情形。本年度拟安排的项目合伙人、签字注册会

9东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

计师及质量控制复核人近三年均无不良诚信记录。

（1）机构信息

德勤香港于1972年设立，系一家根据香港特区法律设立的合伙制事务所。

德勤香港由其合伙人全资拥有，为众多香港联交所上市公司提供审计服务，主要服务行业包括金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，制造业和能源业。

（2）投资者保护能力

德勤香港已按照相关法律法规要求投保适当的职业责任保险。近三年，德勤香港无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况，在对中国内地注册成立并获准赴港上市公司的审计服务中，不存在因涉嫌违法违规被相关监管机关处理处罚的情形。

（3）诚信记录香港特区会计及财务汇报局每年对德勤香港进行执业质量检查。最近三年的执业质量检查未发现对德勤香港的审计业务有重大影响的事项。

项目合伙人及签字注册会计师彭金勇先生，自2005年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。彭金勇先生近三年签署的上市公司审计报告5家。彭金勇先生自2024年开始为公司提供审计专业服务。

项目质量控制复核人许湘照，自2003年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2010年注册为注册会计师。许湘照女士近三年签署的上市公司审计报告3家。许湘照女士自2024年开始为公司提供审计专业服务。

签字注册会计师刘芳女士，自2002年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2013年注册为注册会计师。刘芳女士近三年签署的上市公司审计报告3家。刘芳女士自2024年开始为公司提供审计专业服

10东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会务。

德勤华永、项目合伙人及签字注册会计师彭金勇先生、质量复核合伙人许湘照女士及签字注册会计师刘芳女士不存在可能影响独立性的情形。

上述人员均为注册会计师执业会员，具备丰富的上市公司审计服务经验，且近三年执业记录良好。

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

根据德勤华永、德勤香港及相关项目成员的声明及本公司的核查，德勤华永、德勤香港及上述项目成员与本公司、本公司董事、高级管理人员之间不存在

可能影响其独立性的利害关系，符合独立性要求。

德勤华永与德勤香港2026年度的审计费用（包括财务报表审计和内部控制审计），将根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司所处行业、业务规模、会计处理复杂程度以及年度审计需配备的人员与

工作量等因素，遵循公平公允原则协商确定。

德勤华永为公司按中国企业会计准则编制的财务报表提供审计服务，2026年度的收费及定价原则将与2025年度保持一致。基于预计的业务规模及工作量，年度审计费用预计增幅不超过20%。

德勤香港作为公司港股上市的审计机构，2026年度（即上市后首个完整年度）的审计费用将依据前述总体原则，并参考其首年全面审计的工作范围与复杂程度另行协商确定。

公司拟提请股东会授权董事会（或其授权人士）根据实际审计及审阅工作的

范围与内容，最终审议确定相关费用。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日

11东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

议案四

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于董事2025年度薪酬发放确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬发放确认及

2026年度薪酬方案的议案》，2025年度董事薪酬实际发放情况如下：

一、2025年度公司董事税前薪酬实际发放情况

2025年度董事薪酬发放情况已在公司《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”中“董事、高级管理人员的情况”内披露，并于2026年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse. com.cn）刊载披露。

二、2026年度公司董事人员薪酬方案

经薪酬与考核委员会确认，根据2025年度公司董事薪酬情况，2026年度董事薪酬拟按以下方案实施：

1.独立董事津贴方案：公司聘请的独立董事津贴为15万元/年（含税），发放

方式为每月发放一次。

2.非独立董事津贴方案：公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照其所

担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，并结合公司2026年度绩效考评达成情况领取薪金，不单独领取董事薪酬。

三、激励机制

同时担任公司高级管理人员的董事根据公司2026年度业绩达成情况，按照达成率，以期末在岗人员的月工资为基数进行奖金激励。

四、绩效管理

为建立高管团队绩效管理体系，全面落实公司战略目标及年度经营计划，特制定《二〇二六年度集团高管薪酬与绩效管理办法》，以作实施依据。

五、其他规定

12东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日

13东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

议案五

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

截至2025年12月31日，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实现归属于母公司股东的净利润为4415263147.79元，法定盈余公积累计额达注册资本的50%，本年度实现归属于母公司股东可分配利润

4415263147.79元，截至2025年12月31日，公司累计可分配利润为

6720136815.02元。

基于公司的盈利情况并充分考虑中小投资者的利益，兼顾股东回报与公司发展综合考虑，在保证公司健康持续发展的情况下，公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的A股与H股的总股本为基数，

向全体股东每10股派发现金红利25.00元（含税），以资本公积金每10股转增3股。截至2026年3月30日，公司总股本564768700股，以此计算公司合计拟派发现金红利1411921750.00元（含税），拟合计转增股本169430610股（其中包括 156003900股A股股份及 13426710股H股股份），转增后公司总股本

734199310股（其中包括676016900股A股股份及58182410股H股股份）。

2、在利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因

股权激励授予行权、新增股份上市、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，具体调整情况将另行公告，调整后的利润分配方案无需再次提交董事会及股东会审议。

同时，董事会拟提请股东会授权董事会转授权董事长或其授权的相关人员办理公司2025年度利润分配相关事宜，包括但不限于根据资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等手续。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日

14东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

议案六

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2026年度为全资子公司提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步满足东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经营

发展需要，保障公司稳定发展，提高公司经营效率，2026年度公司预计为下属全资子公司提供新增敞口担保额度折合人民币合计不超过104亿元，具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，公司拟为公司合并报表范围内的全资子公司新增敞口担保发生额合计不超过人民币104亿元，本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司。

（二）担保预计基本情况是是被担保担保截至本次新增担保额否否担方最近方持目前新增度占上市公担保预计有关有保被担保方一期资股比担保担保司最近一期效期截止日联反方产负债例余额额度净资产比例担担率保保

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

东鹏饮料自2025年年公营销（广24.41度股东会审

100%99%42亿45%是否

司东）有限亿议通过之日公司起12个月内东鹏饮料自2025年年

公市场营销14.81度股东会审

100%99%20亿21%是否司（浙江）亿议通过之日有限公司起12个月内公广东东鹏自2025年年

100%93%3.95亿31亿33%是否

司饮料供应度股东会审

15东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

链管理有议通过之日限公司起12个月内东鹏饮料自2025年年公销售（汕度股东会审

100%88%05亿5%是否

司尾）有限议通过之日公司起12个月内深圳市东自2025年年公鹏捷迅供度股东会审

100%92%01亿1%是否

司应链管理议通过之日有限公司起12个月内广东东鹏自2025年年公维他命饮度股东会审

100%86%///是否

司料有限公议通过之日司起12个月内长沙东鹏自2025年年公维他命饮度股东会审

100%77%///是否

司料有限公议通过之日司起12个月内浙江东鹏自2025年年公维他命饮度股东会审

100%81%///是否

司料有限公议通过之日司起12个月内

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

自2025年年广州东鹏公度股东会审

食品饮料100%68%///是否司议通过之日有限公司起12个月内自2025年年广东东鹏公度股东会审

饮料有限100%40%///是否司议通过之日公司起12个月内自2025年年安徽东鹏公度股东会审

食品饮料100%60%///是否司议通过之日有限公司起12个月内自2025年年南宁东鹏公度股东会审

食品饮料100%52%///是否司议通过之日有限公司起12个月内重庆东鹏自2025年年公维他命饮度股东会审

100%39%///是否

司料有限公议通过之日司起12个月内

注：公司对各主体担保金额如下，根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同全资子公司相互调剂使用其额度（含新设立的全资子公司）。

16东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

为提高公司决策效率，在提请公司股东会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权董事长或董事长指定的授权代理人，在预计总担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件，授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。

在上述经股东会核定之后的担保额度范围内，公司对具体发生的担保事项无需另行召开董事会或股东会审议，授权期限内，担保额度可循环使用，根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同全资子公司相互调剂使用其额度（含新设立的全资子公司）。公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

1.东鹏饮料营销（广东）有限公司

企业名称东鹏饮料营销（广东）有限公司法定代表人林木港韶关市乳源瑶族自治县乳城镇北环路13号广科乳源产业创新园孵化大楼三楼注册地址

310室（仅限办公场所使用）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

经营范围市场营销策划；销售代理；采购代理服务；品牌管理；包装材料及制品销售；企业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.东鹏饮料市场营销（浙江）有限公司

企业名称东鹏饮料市场营销（浙江）有限公司法定代表人林木港

注册地址浙江省衢州市东港六路111号102室（自主申报）

一般项目：市场营销策划；销售代理；采购代理服务；品牌管理；包装材料及制品销售；企业管理；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食经营范围品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3.广东东鹏饮料供应链管理有限公司

企业名称广东东鹏饮料供应链管理有限公司法定代表人林木港

17东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

注册地址珠海市横琴都会道86号1栋1001办公-6、7、8

许可项目：食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；

国际道路货物运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

保健食品（预包装）销售；供应链管理服务；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；货物进出口；运输货物打包服务；国内货物运输代理；航空运输货物打包服务；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；总质量4.5吨及以

下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服经营范围务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；进出口商品检验鉴定；食品进出口；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；报关业务；住房租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；办公设备租赁服务；物业管理；园区管理服务；国内贸易代理；销售代理；市场营销策划；包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4.东鹏饮料销售（汕尾）有限公司

企业名称东鹏饮料销售（汕尾）有限公司法定代表人林木港汕尾市城区东埔东城路1号品清湖企业服务中心052号（自主申报、集群登记注册地址

）

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；销售代理；采购代理服务；品牌管理；包装材料及制品销售；企业管理；货物进出口；技经营范围术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5.深圳市东鹏捷迅供应链管理有限公司

企业名称深圳市东鹏捷迅供应链管理有限公司法定代表人林木勤

深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一期）8注册地址

号楼3001B一般经营项目是：供应链管理服务、普通货物装卸（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际、国经营范围

内货运代理服务；供应链管理咨询、报关信息咨询、国际陆运代理信息咨询

、企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（均不含限制项目）;投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；自有物业租赁；为产业园区提供

管理服务；商业运营管理（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相

18东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品的销售；

仓储服务；普通道路货运；货物专用运输（集装箱）服务；物业管理。

6.广东东鹏维他命饮料有限公司

企业名称广东东鹏维他命饮料有限公司法定代表人刘美丽注册地址东莞市道滘镇大罗沙工业区

生产、销售：保健食品（饮料）、其他食品；加工、生产：食品相关产品（经营范围饮料包装容器）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.广州市东鹏食品饮料有限公司

企业名称广州市东鹏食品饮料有限公司法定代表人肖光华注册地址广州市增城石滩镇三江荔三路750号瓶（罐）装饮用水制造;保健食品制造;保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）;保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）;酒精制造;白酒制造;啤酒制造;黄酒制造;葡萄酒制造;其他酒制造;果菜

汁及果菜汁饮料制造;含乳饮料和植物蛋白饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;经营范围

精制茶加工;道路货物运输;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;塑料包装箱及容器制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）

8.广东东鹏饮料有限公司

企业名称广东东鹏饮料有限公司法定代表人刘美丽注册地址广州市增城区石滩镇三江荔三路746号

塑料包装箱及容器制造;塑料制品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广;保健食品（预包装）销售;饮料生产;保健食品经营范围

生产;酒制品生产;酒类经营;道路货物运输（不含危险货物）;道路货物运输（网络货运）;货物进出口;技术进出口;餐饮服务;食品销售;检验检测服务

9.安徽东鹏食品饮料有限公司

企业名称安徽东鹏食品饮料有限公司法定代表人刘美丽注册地址安徽省滁州市丽水路1号

许可项目：食品生产；饮料生产；食品销售；食品用塑料包装容器工具制品

生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经经营范围营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；食品进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

10.南宁东鹏食品饮料有限公司

19东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

企业名称南宁东鹏食品饮料有限公司法定代表人刘美丽注册地址南宁市高新区明华路68号生产、销售：保健食品、食品（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项经营范围目以审批部门批准为准）；生产、加工：饮料包装容器；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

11.重庆东鹏维他命饮料有限公司

企业名称重庆东鹏维他命饮料有限公司法定代表人肖光华注册地址重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道18号

许可项目：保健食品生产；饮料生产；茶叶制品生产；酒类经营；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

12.长沙东鹏维他命饮料有限公司

企业名称长沙东鹏维他命饮料有限公司法定代表人刘美丽注册地址长沙市开福区沙坪街道广胜路71号

许可项目：饮料生产；保健食品生产；食品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

食品进出口；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

13.浙江东鹏维他命饮料有限公司

企业名称浙江东鹏维他命饮料有限公司法定代表人刘美丽注册地址浙江省衢州市东港六路111号许可项目：饮料生产；食品生产；酒制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非居住经营范围房地产租赁；货物进出口；技术进出口；食品用塑料包装容器工具制品销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）截至2025年12月31日，被担保人财务指标（未经审计）如下表所示∶

单位：万元

20东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

序被担保流动负债资产总额负债总额资产净额营业收入净利润号人总额东鹏饮料营销

1（广东620664.04612486.19612486.198177.85631985.5168046.04）有限公司东鹏饮料市场

营销（

2349786.41346953.22346953.222833.19323462.7616301.45

浙江）有限公司广东东鹏饮料

3供应链147372.05137151.63137101.3510220.42146746.5314120.42

管理有限公司东鹏饮料销售

4（汕尾53143.1746989.2846989.286153.8886873.785153.88）有限公司深圳市东鹏捷迅供应

5299588.05274294.64274225.4625293.411038747.1179980.59

链管理有限公司广州东鹏食品

655460.0837547.3735828.7917912.71127414.8718333.36

饮料有限公司广东东鹏饮料

7169749.3067057.1267057.12102692.19218510.2322580.70

有限公司广东东鹏维他

8命饮料34731.4329819.0827086.204912.35174157.9513457.52

有限公司安徽东

9鹏食品117757.0570484.2469911.9147272.81299703.7643784.47

饮料有

21东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

序被担保流动负债资产总额负债总额资产净额营业收入净利润号人总额限公司南宁东鹏食品

10117798.7261228.2359402.5356570.49221390.2725594.56

饮料有限公司重庆东鹏维他

11命饮料93335.4536583.8835246.9056751.57181240.5824584.09

有限公司长沙东鹏维他

12命饮料96096.4973726.8273202.7122369.67205091.3531516.73

有限公司浙江东鹏维他

13命饮料119465.2096311.4594684.5323153.75216345.0936725.09

有限公司

三、担保协议的主要内容

公司与各全资子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在股东会授权范围内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

四、担保的必要性合理性

上述公司均不存在影响其偿债能力的重大或有事项，均不存在重大诉讼、仲裁事项。本次为上述全资子公司提供担保，主要为满足各自生产经营需要。

所有被担保方均为公司全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，董事会判断其未来均具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司为各全资子公司提供担保，有利于完善公司资本结构、降低财务成本，支持各全资子公司持续发展，满足其项目建设及实际经营需求，提高未来经济效益，符合公司及全体股东的利益。公司对预计被担保全资子公司具有实质控制和影响，且公司旗下各全资子公司生产经营情况正常，担保风险总体可控。

22东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2026年3月31日，公司及其控股子公司对外担保金额为578744万元（均为公司对全资子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为

61.43%。

公司及全资子公司不存在逾期担保的情形。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日

23东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

议案七

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2026年度申请银行授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》

《东鹏饮料（集团）股份有限公司融资管理制度》等规定，为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，拟向银行申请2026年度授信额度，具体情况如下：

董事会拟提请股东会授权公司及公司合并报表范围内的子公司向银行申请敞口授信额度（包括但不限于公司及其全资子公司以自身的固定资产抵押、应收账款质押、企业保证等）总额不超过人民币130亿元的借款，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、进出

口贸易融资、抵押贷款等综合授信业务。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以最终金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人，根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。以上综合授信额度仅指敞口额度，非敞口额度（包括但不限于保证金、存单、结构性存款、银行承兑汇票等资产质押项下的额度）

无需提报股东会，授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日

24东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

议案八

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

根据《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及

《东鹏饮料（集团）股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称《对外投资管理制度》）等规定，为提升资金使用效率，结合公司经营战略及总体发展计划，合理利用暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及全体股东创造更多的投资收益。

现公司股东会拟授权公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币150亿元的范围内择机购买理财产品，整体产品购买原则为安全性高、流动性好，使用期限为2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人，在授权额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日

25东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

议案九

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司已完成H 股股票发行并在香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）主板上市，根据公司H股发行情况及香港联交所相关规则，公司拟对注册资本进行修改并修订《公司章程》相关条款。具体如下：

一、公司注册资本变更情况

经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司发行的

40889900股H股股票（行使超额配售权之前）已于2026年2月3日在香港联交所主

板挂牌并上市交易；因整体协调人（为其自身及代表国际承销商）于2026年2月

28日部分行使超额配售权而超额配发的3865800股H股已于2026年3月4日在香港

联交所主板上市及买卖。公司共计发行 44755700股H股，公司总股本由

520013000股相应增加至564768700股，注册资本由52001.30万元相应增加至

56476.87万元。

二、《公司章程》修订对照表修订前修订后

第三条第三条

公司于2021年4月30日，经中华人民共和国公司于2021年4月30日，经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]1572号文件核准，首会”）证监许可[2021]1572号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股4001万股，次向社会公众发行人民币普通股4001万股，于2021年5月27日在上海证券交易所上市。于2021年5月27日在上海证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备公司于2025年11月27日经中国证监会备案，案，于【】年【】月【】日经香港联合交易于2026年2月2日经香港联合交易所有限公司所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香，在中国香港首次公开发行【】股境外上市港首次公开发行4088.99万股境外上市外资

外资股（悉数行使超额配售权前）（以下简股（以下简称“H股”），并超额配售了称“H股”），H股于【】年【】月【】日在香 386.58万股H股，前述H股分别于2026年2月港联交所主板上市。3日、2026年3月4日在香港联交所主板上市。

第六条第六条

公司注册资本为人民币【】万元。公司注册资本为人民币56476.87万元。

26东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

第二十一条第二十一条在完成公开发行H股后（假设超额配售权未在完成公开发行H股后，公司股份总数为获行使），公司股份总数为【】股，均为普 564768700股，均为普通股，其中A股普通通股，其中A股普通股【】股，占公司总股股520013000股，占公司总股本的92.08%本的【】%；H股普通【】股，占公司总股本；H股普通44755700股，占公司总股本的的【】%。7.92%。

第二十八条第二十八条

公司的股份应当依法转让。所有H股股份的公司的股份应当依法转让。所有H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。定的地址。

倘董事会合理认为，任何人士于任何时间持有或实益拥有的本公司任何股份将会或可能导致本公司及/或其股份须根据经修订的《1940年美国投资公司法》（以下简称“《美国投资公司法》”）进行登记或取得资格（包括但不限于，由于该股东不属于《美国投资公司法》第2(a)(51)条或其项下规则定义的“合格购买者”），则董事会可宣布该股东为“非合格持有人”，且除非有关股东在收到通知后三十（30）天内令董事会信纳其并非“非合格持有人”，否则董事会在不违反适用法律法规和公司股票上市地上市规则的前提下，可通知该股东要求其将持有的股份在发出通知后三十（30）天内转让予不属于“非合格持有人”的另一名人士，并在此三十（3

0）天内向董事会提供该转让可信纳的证据

。如果收到此类通知的人士未能向董事会提供令人满意的证据证明其并非“非合格持有人”，或未能在收到此类通知后的三十（30）天内转让股份，则董事会在不违反适用法律法规和公司股票上市地上市规则的前提下可安排公司以可合理获得的最佳价格出售股份，以使股份停止由“非合格持有人”持有。

在此等情况下，公司可采取董事会认为必要的任何行动以完成股份的转让，并且公司应在收到销售收益后，将销售净收益支付给前持有人。公司有权要求前持有人提供合理证

27东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会据，以确信前持有人对股份和销售净收益的权利。转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日

28东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

议案十

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案

各位股东及股东代理人：

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟回购公司 A股股份，本次回购股份不低于 90%将用于注销并减少公司注册资本，剩余部分拟用于依法注销减少注册资本及持续用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以增强投资者信心，提高股东回报，优化公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现。具体方案如下：

一、回购方案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2026/4/2回购方案实施期限待股东会审议通过后12个月

方案日期及提议人2026/4/1

预计回购金额100000万元~200000万元回购资金来源自有资金

回购价格上限248元/股

√减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励

回购用途□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量403.23万股~806.45万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例0.71%~1.43%

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟回购公司 A股股份，本次回购的股份中，不低于 90%的股份将用于注销并减少注册资本，剩余部分拟用于依法注销减少注册资本及持续用于实施公司股权激励计划及/或员

工持股计划，以增强投资者信心，提高股东回报，优化公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

29东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

（三）回购股份的方式本次公司回购股份将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购

公司 A股股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起12个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所的相关规则进行。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额序拟回购数量占公司总股本拟回购资金总额回购用途号（万股）的比例（%）（万元）

1减少注册资本362.90～725.810.64～1.2990000～180000

2用于员工持股计划/股权激励40.32～80.650.07～0.1410000～20000

合计403.23～806.450.71～1.43100000～200000

注：上表中的拟回购数量、占公司总股本的比例系基于拟回购资金总额上下限及回购价

格上限所测算得出数据，合计数据尾差系四舍五入导致。本次回购的具体回购资金总额、数量及占本公司总股本的比例以本次回购完毕或本次回购实施期满时实际回购的股份数为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格不超过248元/股，不超过董事会通过回购股份决议前30个交

30东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权

除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司目前总股本为基础，若按回购资金总额不低于10亿元（含本数），不超过20亿元（不含本数），回购价格上限人民币248元/股测算。且假设本次回购股份用于 A股员工持股计划及/或股权激励计划的部分将全部锁定，按照截至2026年4月2日公司股本结构计算预计公司股权情况将发生如下变化：

回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例（万股）（%）（万股）（%）（万股）（%）有限售条件流通股

A 0 0.00 40.32 0.07 80.65 0.14份（股）有限售流通股份（H 2012.01 3.56 2012.01 3.59 2012.01 3.61股）无限售条件流通股

A 52001.30 92.08 51598.07 91.95 51194.85 91.83份（股）无限售条件流通股

H 2463.56 4.36 2463.56 4.39 2463.56 4.42份（股）

股份总数56476.87100.0056113.97100.0055751.06100.00

注：上表合计数据尾差系四舍五入导致。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年12月31日（经审计），公司总资产为人民币267.21亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币94.21亿元，负债总额为人民币172.97亿元，货币资金余额为人民币56.8亿元，2025年公司实现营业收入208.75亿元。

回购金额上限人民币20亿元（不含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东

的所有者权益比重分别为7.48%、21.23%，公司财务状况良好，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈

31东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人

在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经核实，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无增减持计划。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提

议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体

情况存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经核实，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中不低于90%的回购股份将用于注销并减少注册资本。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中不低于90%的回购股份将用于注销并减少注册资本，不会损害公司的债务履行能力及持续经营能力。公司将按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，提请由股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

32东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度股东会

1、在回购期限内择机回购 A股股份，包括但不限于决定回购股份的具体时

间、价格和数量等；

2、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，

包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有必要的文件、

合同、协议等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购 A股股份进行注销，

按照《公司法》的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜通知债权人并公告，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；