森林包装:光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告

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光大证券股份有限公司

关于森林包装集团股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或者“保荐机构”）作为森

林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或者“公司”）首次公开发行

股票并上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等规定，对森林包装2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3209号）核准，并经上海证券交易所同意，森林包装首次公开发行人民币普通股（A 股）5000 万股，发行价格为人民币18.97元/股，募集资金总额为人民币948500000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币58930000.00元后，募集资金净额为人民币889570000.00元。

上述款项已于2020年12月15日全部到账，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“中汇会验[2020]6860号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2025年12月31日，森林包装募集资金使用和结余情况如下：

单位：万元发行名称2020年首次公开发行股票募集资金到账时间2020年12月15日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日

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项目金额

一、募集资金总额94850.00

减：直接支付发行费用5893.00

二、募集资金净额88957.00

减：

以前年度已使用金额76354.41

本年度使用金额13393.97

加：

现金管理的投资收益2559.75

募集资金利息收入扣减汇兑手续等净额135.36

三、报告期期末募集资金余额1903.73

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《森林包装集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券分别与中国银行股份有限公司温岭支行、中国工商银行

股份有限公司温岭支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国光大银行股份有限公司台州温岭支行以及招商银行股份有限公司台州温岭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司温岭市森林包装有限公司、

保荐机构光大证券分别与中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国银行股份

有限公司温岭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公

司台州森林造纸有限公司、保荐机构光大证券分别与中国银行股份有限公司温岭

支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

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截至2025年12月31日，公司存在1个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

单位：万元账户名称开户银行银行账号账户类别余额

台州森林造纸有中国银行股份有限公司温岭37278475629募集资金1903.7限公司大溪支行0专户3

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况2025年度，森林包装募集资金使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》、附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2025年度，公司未发生募投项目先期投入及置换事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年10月17日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币17000.00万元（含）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。

公司于2025年9月8日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币7000.00万元（含）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期将及时归还至募集资金专用账户。

2025年度，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额7085.00万元，

归还闲置募集资金临时补充流动资金金额9985.00万元，2025年末临时补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

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公司于2024年10月17日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第

十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币17000.00万元（含）闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

公司于2025年9月8日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币7000.00万元（含）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期将及时归还至募集资金专用账户。

2025年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

单位：万元本期投入金实际收回金尚未收回金理财产品类型期初余额实际收益额额额

结构性存款12000.0026000.0038000.00169.72-

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)或回购本公司股份并注销的情况本年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)或回购公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会

第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公

司将已终止的募投项目“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”，截至

2022年12月31日尚未使用的募集资金20138.76万元和该部分资金日后产生的

利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至新的募投项目“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。该议案经公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。

2025年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求已对募集资

金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金存放、管理与实际使用的重大违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对森林包装2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公允反映了森林包装集团公司2025年度募集资金实际存放、管理与实际使用情

5契约锁况。

七、保荐机构主要核查工作及核查意见

保荐机构查阅了森林包装募集资金管理相关的制度、募集资金使用相关的会

议文件以及相关信息披露文件，取得并查阅了募集资金专户的银行流水，查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于募集资金存放、管理与实际使用情况的鉴证报告。

经核查，保荐机构认为：森林包装2025年度募集资金的存放、管理与实际使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对森林包装2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。

（以下无正文）

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附件1募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：森林包装集团股份有限公司单位：万元发行名称2020年首次公开发行股票募集资金到账日期2020年12月15日

本年度投入募集资金总额13393.97

已累计投入募集资金总额57075.23

变更用途的募集资金总额20138.76

变更用途的募集资金总额比例22.64%截至期截至期截至期末累截至期末项目达项目可承诺投资本年是否募集资金调整后末承诺末累计计投入金额投入进度到预定行性是项目和超募投项已变更度投本年度实现达到

承诺投资投资总投入金投入金与承诺投入(%)可使用否发生募资金投目性质项目入金的效益预计

总额额额额金额的差额(4)＝状态日重大变向额效益

(1)(2)(3)＝(2)-(1)(2)/(1)期化绿色环保纸包装网生产建

上定制智是19791.0019791.0019791.00-482.50-19308.502.44---是设能工厂建设项目年产9000生产建2022年销售收入

万平方米否19202.0019202.0019202.00-4375.70-14826.3022.79否否

设3月11515.86万纸箱包装

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材料扩建元，利润总项目额233.88万元绿色环保销售收入数码喷墨

11317.68万

印刷纸包生产建2023年否37594.0037594.0037594.00-20698.55-16895.4555.06元，利润总否否装智能工设10月额-1126.27厂建设项万元目补充流动

补流否12370.0012370.0012370.00-12370.00-100.00----资金

合计88957.0088957.0088957.00-37926.75-51030.2542.63--近年来国内外经济环境发生较大的变化，纸包装市场出现需求不振的状况，导致“年产9000万平方米纸箱包装未达到计划进度原因(分具体募投项目)材料扩建项目”及“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”投产后产能未能完全利用，未能达到预期效益

“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”基于2017年的市场环境和客户的需求状况作出预判而立项。近年来，国内外市场发生了巨大的变化，包装终端客户的需求亦随之变化。同时公司的“年产9000万平方米纸箱项目可行性发生重大变化的情况说明包装材料扩建项目”、“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”相继建成，公司产能大幅度扩大，存在产能过剩的状态。公司管理层预计现有的产能装备，能满足未来3年的市场增长需求。因此公司终止“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”并将结余的募集资金变更投资至“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”募集资金投资项目先期投入及置换情况本期公司未发生募投项目先期投入及置换事项公司于2024年10月17日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币17000.00万元（含）闲置募用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。

8契约锁公司于2025年9月8日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币7000.00万元（含）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。

2025年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额7085.00万元，归还闲置募集资金暂时补充流动资金金

额9985.00万元公司于2024年10月17日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币17000.00万元（含）闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产并于到期后归还至募集资金专项账户。

品情况公司于2025年9月8日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币7000.00万元（含）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期将及时归还至募集资金专用账户。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为0.00万元用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷不适用款情况募集资金结余的金额及形成原因不适用公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，终止“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”将该结余的募集资募集资金其他使用情况

金变更投资至“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过上述议案

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

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附件2变更募集资金投资项目情况表

2025年度

编制单位：森林包装集团股份有限公司单位：万元发行名称2020年首次公开发行股票募集资金到账日期2020年12月15日变更本是后的年否变更后截至期项目董事股东实际累项目达到度达募投项目拟末计划本年度投资进度可行会审会审变更后对应的实施实施计投入预定可使实到

项目投入募累计投实际投(%)性是议通议通的项目原项目主体地点金额用状态日现预

性质集资金资金额入金额(3)=(2)/(1)否发过时过时

(2)期的计

总额(1)生重间间效效大变益益化绿色环原预计年产保纸包台州2026年4

50万

装网上森林月，实际不不20232023吨包装生产

定制智造纸温岭20138.7620138.7613393.9719148.4895.08于2026适适否年4年5纸设备建设能工厂有限年3月达用用月月更新技建设项公司到预定可改项目目使用状态

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1、变更原因：“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”基于2017年的市场环境和客户的需求状况作出预判而立项。近年来，国内外市场发生了巨大的变化，包装终端客户的需求亦随之变化。同时公司的“年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目”、“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”相继建成投产，公司产能大幅度扩大，存在产能过剩的状态。公司管理层预计现有的产能装备，能满足未来3年的市场增长需求。因此公司终止“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”并将结余的募集资金变更投资至“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。

2、公司决策程序：公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会

变更原因、决策程序及信息披露情况说明议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将已终止的募投项目“绿色环保纸包(分具体募投项目)装网上定制智能工厂建设项目”，截至2022年12月31日尚未使用的募集资金20138.76万元和该部分募集资金日后产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至新的募投项目“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。该议案已经公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。

3、信息披露情况：公司分别于 2023 年 4 月 25 日、5 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《森林包装集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-016）、《森林包装集团股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-024）

1、情况和原因：“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”主要内容为淘汰两条技术落后的造纸生产线，新

建一条大型生产线。该项目涉及厂房建设，由于地质刚性较差，为确保工程质量，公司聘请设计院等专业机构进行了“现场勘测、方案设计、现场测试”并多次对方案实施优化调整；2024年5月形成设计方案，取得温岭市住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》，随后开工建设，项目工期延迟近一年。

未达到计划进度的情况和原因(分具体募投

2、公司决策程序：2024年12月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，

项目)

分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目的建设期限延长至2026年4月（该项目实际于2026年3月达到预定可使用状态）。

3、信息披露情况：公司分别于 2024 年 12 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《森林包装集团股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-075）变更后的项目可行性发生重大变化的情况不适用说明

11契约锁

12契约锁（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：