契约锁

光大证券股份有限公司

关于森林包装集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或者“保荐机构”）作为森

林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或者“公司”）首次公开发行

股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，对森林包装

2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3209号）核准，并经上海证券交易所同意，森林包装首次公开发行人民币普通股（A股）5000万股，发行价格为人民币 18.97元/股，募集资金总额为人民币948500000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币58930000.00元后，募集资金净额为人民币889570000.00元。

上述款项已于2020年12月15日全部到账，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“中汇会验[2020]6860号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

（二）募集资金使用和结余情况

1、以前年度公司募集金额已使用情况和结余情况

单位：元项目金额

募集资金总额948500000.00

减：发行费用58930000.00

募集资金净额889570000.00

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项目金额

2020年至2023年已使用募集资金705999075.38

其中：（1）置换预先投入的募集资金项目自筹资金112741577.93

（2）投入的募集资金项目总额142825919.71

（3）补充流动资金（注）123699600.00

（4）募集资金项目结余永久性补充流动资金326731977.74

减：募集资金用于暂时补充流动资金120000000.00

减：募集资金用于现金管理85000000.00

加：购买理财产品的投资收益20952326.32

加：利息收入扣除手续费净额1304849.84

2023年12月31日募集资金专项账户实际余额828100.78

注：公司募集资金投资项目之“补充流动资金”项目拟计划使用募集资金123700000.00元，扣除银行手续费（400元）实际使用123699600.00元。

2、2024年度公司募集资金使用金额和结余情况如下：

单位：元项目金额

2023年12月31日募集资金专项账户实际余额828100.78

减：本期投入的募集资金项目总额57545054.32

部分闲置募集资金暂时补充流动资金279000000.00

募集资金用于现金管理560000000.00

加：部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还370000000.00

募集资金用于现金管理到期归还525000000.00

购买理财产品的投资收益2948015.02

利息收入扣除手续费净额29037.79

2024年12月31日募集资金专项账户实际余额2260099.27

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《森林包装集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券分别与中国银行股份有限公司温岭支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国建设银行

股份有限公司浙江省分行、中国光大银行股份有限公司台州温岭支行以及招商银

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行股份有限公司台州温岭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司

及全资子公司温岭市森林包装有限公司、保荐机构光大证券分别与中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司台州森林造纸有限公司、保荐机构光大证券分别与中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

截至2024年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

单位：元开户银行银行账号账户类别存储余额备注

中国银行股份有限公司温岭大溪支行372784756290募集资金专户2260099.27-

注：2024年8月，公司在中国工商银行股份有限公司温岭支行开设的募集资金账户

1207041129200476078余额为零，办理了注销手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2024年度，森林包装实际使用募集资金5754.51万元，使用情况详见附件1

《募集资金使用情况对照表》、附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年度，公司未发生募投项目先期投入及置换事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年10月18日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第

三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。

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公司于2024年10月17日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第

十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币17000.00万元（含）闲置募集资金临时补

充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。

2024年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额27900.00万元，

归还闲置募集资金暂时补充流动资金金额37000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年10月18日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第

三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过20000.00万元闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

公司于2024年10月17日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第

十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币17000.00万元（含）闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

2024年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

单位：万元理财产品类型期初余额本期投入金额实际收回金额实际收益尚未收回金额

结构性存款-56000.0044000.00175.1812000.00中国工商银行定期

8500.00-8500.00119.62-

添益型存款产品

小计8500.0056000.0052500.00294.812000.00

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用。

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（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用。

（七）节余募集资金使用情况不适用。

（八）募集资金使用的其他情况不适用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会

第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公

司将已终止的募投项目“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”，截至

2022年12月31日尚未使用的募集资金20138.76万元和该部分资金日后产生的

利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至新的募投项目“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。

2024年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求已对募集资金使用情况

及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

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六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对森林包装2024年度募集资金存放与

使用情况进行了鉴证，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：森林包装集团公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公允反映了森林包装集团公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作及核查意见

保荐机构查阅了森林包装募集资金管理相关的制度、募集资金使用相关的会

议文件以及相关信息披露文件，取得并查阅了募集资金专户的银行流水，查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于募集资金使用情况的鉴证报告。

经核查，保荐机构认为：森林包装2024年度募集资金的存放管理及使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对森林包装2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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附件1募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：森林包装集团股份有限公司单位：万元

募集资金总额88957.00本年度投入募集资金总额5754.51

变更用途的募集资金总额20138.76

已累计投入募集资金总额43681.26

变更用途的募集资金总额比例22.64%已变截至期末累项目达截至期末本年截至期末是否项目可行更项募集资金计投入金额截至期末投到预定调整后投承诺投入度投累计投入本年度实达到性是否发

承诺投资项目目(含承诺投资与承诺投入入进度(%)可使用资总额金额入金金额现的效益预计生重大变

部分总额金额的差额(4)＝(2)/(1)状态日

(1)额(2)效益化

变更）(3)＝(2)-(1)期绿色环保纸包装网

上定制智能工厂建是19791.0019791.0019791.00-482.50-19308.502.44---是设项目销售收入

11192.52年产9000万平方

2022万元，利

米纸箱包装材料扩无19202.0019202.0019202.00-4375.70-14826.3022.79否否年3月润总额建项目

378.75万

元绿色环保数码喷墨2023销售收入

无37594.0037594.0037594.00-20698.55-16895.4555.06否否

印刷纸包装智能工年1010116.40

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厂建设项目月万元，利润总额

-838.59万元

补充流动资金无12370.0012370.0012370.00-12370.00-100.00----

合计/88957.0088957.0088957.00-37926.75-51030.2542.63----近年来国内外经济环境发生较大的变化，纸包装市场出现需求不振的状况，导致“年产9000未达到计划进度原因(分具体募投项目)万平方米纸箱包装材料扩建项目”及“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”

投产后产能未能完全利用，未能达到预期效益“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”基于2017年的市场环境和客户的需求状况

作出预判而立项。近年来，国内外市场发生了巨大的变化，包装终端客户的需求亦随之变化。同时公司的“年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目”、“绿色环保数码喷墨印刷项目可行性发生重大变化的情况说明纸包装智能工厂建设项目”相继建成，公司产能大幅度扩大，存在产能过剩的状态。公司管理层预计现有的产能装备，能满足未来3年的市场增长需求。因此公司终止“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”并将结余的募集资金变更投资至“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”募集资金投资项目先期投入及置换情况本期公司未发生募投项目先期投入及置换事项

公司于2023年10月18日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不用闲置募集资金暂时补充流动资金情况超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。

公司于2024年10月17日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币17000.00万元（含）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审

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议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。

2024年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额27900.00万元，归还闲置募集

资金暂时补充流动资金金额37000.00万元

公司于2023年10月18日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过20000.00万元闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

公司于2024年10月17日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币17000.00万元（含）闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为12000.00万元用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用项目资金结余的金额及形成原因不适用

公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，终止“绿色环保纸包装网上募集资金其他使用情况定制智能工厂建设项目”将该结余的募集资金变更投资至“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过上述议案注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附件2变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：森林包装集团股份有限公司单位：万元截至期变更后的变更后项目末计划实际累计投资进度项目达到预是否达项目可行本年度实际投入本年度实

变更后的项目对应的原项目拟投入募集累计投投入金额(%)定可使用状到预计性是否发金额现的效益

资金总额资金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益生重大变

(1)化绿色环保纸包年产50万吨装网上定制智

包装纸设备更20138.7620138.765754.515754.5128.572026年4月不适用不适用否能工厂建设项新技改项目目

1、变更原因：“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”基于2017年的市场环境和客户

的需求状况作出预判而立项。近年来，国内外市场发生了巨大的变化，包装终端客户的需求亦随之变化。同时公司的“年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目”、“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”相继建成投资，公司产能大幅度扩张，存在产能过剩的状态。

公司管理层预计现有的产能装备，能满足未来3年的市场增长需求。因此公司终止“绿色环保变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项纸包装网上定制智能工厂建设项目”并将结余的募集资金变更投资至“年产50万吨包装纸设目)备更新技改项目”。

2、公司决策程序：公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事

会第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将已终止

的募投项目“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”，截至2022年12月31日尚未使用的募集资金20138.76万元和该部分募集资金日后产生的利息净收入及理财收益（以资金转

10契约锁出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至新的募投项目“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。该议案已经公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。

3、信息披露情况：公司分别于2023年4月25日、5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《森林包装集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-016）、《森林包装集团股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-024）

1、情况和原因：“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”主要内容为淘汰两条技术落后的造

纸生产线，新建一条大型生产线。该项目涉及厂房建设，由于地质刚性较差，为确保工程质量，公司聘请设计院等专业机构进行了“现场勘测、方案设计、现场测试”并多次对方案实施优化调整；2024年5月形成设计方案，取得温岭市住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》，随后开工建设，项目工期延迟近一年。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）2、公司决策程序：2024年12月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会

第十三次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目的建设期限延长至2026年4月。

3、信息披露情况：公司分别于 2024年 12月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《森林包装集团股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-075）。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致

11契约锁（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

成鑫张鸿光大证券股份有限公司年月日

2025.4.26

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