森林包装:森林包装集团股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定部分制度的公告

证券代码：605500证券简称：森林包装公告编号：2025-050

森林包装集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

暨修订、制定部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部分制度的议案》。具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》

《森林包装集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《森林包装集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司董事会成员8名，新增了1名职工代表董事，同时修订《公司章程》。

二、《公司章程》修订对照表

综合上述变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体如下：

原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

第一条为维护公司、股东和债权人的合

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》（以下简称《公司民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中法》）《中华人民共和国证券法》（以下华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）简称《证券法》）和其他有关法律、行政

和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

法规的规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、关法律、行政法规规定，由台州森林彩印行政法规规定，由台州森林彩印包装有限公司发原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

包装有限公司整体变更的股份有限公司。起的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。法定代表人由董事会选举产生。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规股东与股东之间权利义务关系的具有法范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

律约束力的文件，对公司、股东、董事、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对监事、高级管理人员具有法律约束力的文公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束件。依据本章程，股东可以起诉股东，股力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理可以起诉股东、董事、监事、经理和其他人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的是指公司的副经理、董事会秘书、财务负经理、副经理、董事会秘书、财务负责人（财务责人。总监）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权当具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格和价格应当相同；任何单位或者个人所认相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同购的股份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面明面值，每股一元。值，每股一元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财司股份的人提供任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照要，依照国家有关法律、法规的规定，经国家有关法律、法规的规定，经股东会作出决议，股东大会作出决议，可以采取下列方式增可以采取下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管

（五）法律、行政法规规定以及中国证券

理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方

监督管理委员会（以下简称中国证监会）式。

批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，

（一）减少公司注册资本；

有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（一）减少公司注册资本；

并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合

议持异议，要求公司收购其股份。

并、分立决议持异议，要求公司收购其股

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为份。

股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必转换为股票的公司债券；

需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式、要约方式，或第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公者法律、行政法规和中国证监会认可的其开的集中交易方式、要约方式，或者法律、行政他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

收购本公司股份的，应当通过公开的集中份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

第一款第（一）项、第（二）项规定的情（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

形收购本公司股份的，应当经股东大会决份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十议；公司因本章程第二十四条第一款第五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董程的规定或者股东大会的授权，经三分之事出席的董事会会议决议。

二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司依照本章程第二十四条第一款规定公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收收购本公司股份后，属于第（一）项情形购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当自收购之日起10日内注销；属项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于于第（二）项、第（四）项情形的，应当第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，在6个月内转让或者注销；属于第（三）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

项、第（五）项、第（六）项情形的，公已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或司合计持有的本公司股份数不得超过本者注销。

公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权作为质押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

公开发行股份前已发行的股份，自公司股不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有不得转让。

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应当向公转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类司申报所持有的本公司的股份及其变动

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上情况，在任职期间每年转让的股份不得超市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后过其所持有本公司同一种类股份总数的半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

25%；所持本公司股份自公司股票上市交

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000易之日起1年内不得转让。上述人员离职股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限后半年内，不得转让其所持有的本公司股制。

份。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

的股东、董事、监事、高级管理人员，将东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股其持有的本公司股票或者其他具有股权票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所在卖出后6个月内又买入，由此所得收益得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股得收益。但是，证券公司因购入包销售后票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规剩余股票而持有5%以上股份的，以及有定的其他情形的除外。

中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配然人股东持有的股票或者其他具有股权偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持票或者其他具有股权性质的证券。原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

有的及利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东他具有股权性质的证券。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照本条第一款规定执行在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益的，股东有权要求董事会在30日内执行。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有权为了公司的利益以自己的名义直接有责任的董事依法承担连带责任。

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股东持有公司股份的充分证据。股东按其所份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有持有股份的种类享有权利，承担义务；持权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同一种类股份的股东，享有同等权利，有同等权利，承担同种义务。

承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

利、清算及从事其他需要确认股东身份的

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事行为时，由董事会或股东大会召集人确定会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日股权登记日，股权登记日收市后登记在册收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他和其他形式的利益分配；

形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

委派股东代理人参加股东大会，并行使相东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规赠与或质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续存根、股东大会会议记录、董事会会议决一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

议、监事会会议决议、财务会计报告；

三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异份；

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定程规定的其他权利。

的其他权利。原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

第三十五条公司股东大会、董事会决议

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议内容违反法律、行政法规的，股东有权请的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议求人民法院认定无效。

未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

方式违反法律、行政法规或者本章程，或争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民者决议内容违反本章程的，股东有权自决法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应议作出之日起60日内，请求人民法院撤当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

司职务时违反法律、行政法规或者本章程管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或的规定，给公司造成损失的，连续180日者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180以上单独或合并持有公司1%以上股份日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东的股东有权书面请求监事会向人民法院有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规

法律、行政法规或者本章程的规定，给公或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可司造成损失的，股东可以书面请求董事会以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。监事会、董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请收到前款规定的股东书面请求后拒绝提求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30起诉讼，或者自收到请求之日起30日内日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义害的，前款规定的股东有权为了公司的利直接向人民法院提起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向成损失的，本条第一款规定的股东可以依人民法院提起诉讼。

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得第四十条公司股东承担下列义务：

退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其位和股东有限责任损害公司债权人的利股本；

益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限承担的其他义务。责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责其他义务。

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司控股股东及实际控制人对公司和公任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应司社会公众股股东负有诚信义务。控股当对公司债务承担连带责任。

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护

公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及

其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东

大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

新增

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

交易所业务规则和本章程的其他规定。原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

（二）选举和更换非由职工代表担任的董会是公司权力机构，依法行使下列职权：

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）审议批准公司的年度财务预算方方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司增加或者减少注册资本作出公司形式等事项作出决议；

决议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或师事务所作出决议;

者变更公司形式等事项作出决议；（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保

（十）修改公司章程；事项;

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超作出决议;过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项;事项;（十二）审议股权激励计划和员工持股计划;

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章大资产超过公司最近一期经审计总资产程规定应当由股东会决定的其他事项。

30%的事项;股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十四）审议批准变更募集资金用途事出决议。

项;

（十五）审议股权激励计划和员工持股计原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

划;

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

担保总额，超过公司最近一期经审计净资会审议通过。

产的50%以后提供的任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（二）公司的对外担保总额，超过最近一额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后期经审计总资产的30%以后提供的任何提供的任何担保；

担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

（三）按照担保金额连续12个月内累计

计总资产的30%以后提供的任何担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计总资

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

产的30%的担保；

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的提供的担保；

担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

资产10%的担保；

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担供的担保；

保；

（七）法律、行政法规、部门规章及其他

（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性规范性文件规定的其他担保。

文件规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全当经全体董事的过半数通过外，还应当经体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会出席董事会会议的三分之二以上董事同

议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担意；前款第（三）项担保，应当经出席会保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之议的股东所持表决权的三分之二以上通二以上通过。

过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配关联方提供担保的议案时，该股东或受该的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股实际控制人支配的股东，不得参与该项表东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条股东大会分为年度股东大会

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东和临时股东大会。年度股东大会每年召开会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计

1次，应当于上一会计年度结束后的6个

年度结束后的6个月内举行。

月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

事实发生之日起2个月以内召开临时股生之日起2个月以内召开临时股东会：

东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数不足《公司法》规定人数章程所定人数的2/3时；原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含

1/3时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；

份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（五）监事会提议召开时；的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地

点为：本公司住所地或者董事会在会议通第五十条本公司召开股东会的地点为：本公司知中确定的其他地点。股东大会将设置会住所地或者董事会在会议通知中确定的其他地场，以现场会议形式召开。公司还将提供点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，网络投票的方式为股东参加股东大会提也可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供便利。股东通过上述方式参加股东大会供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

的，视为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

律、行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律

（四）应本公司要求对其他有关问题出具意见。

的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召议召开临时股东大会。对独立董事要求召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董法律、行政法规和本章程的规定，在收到事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开提议后10日内提出同意或不同意召开临临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政时股东大会的书面反馈意见。董事会同意法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提召开临时股东大会的，将在作出董事会决出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意议后的5日内发出召开股东大会的通知；见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会不同意召开临时股东大会的，将说事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式向临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

法规和本章程的规定，在收到提案后10定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召日内提出同意或不同意召开临时股东大开临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中出董事会决议后的5日内发出召开股东对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

大会的通知，通知中对原提议的变更，应董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案征得监事会的同意。后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东大会，或者在或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可收到提案后10日内未作出反馈的，视为以自行召集和主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股会提出。董事会应当根据法律、行政法规份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董和本章程的规定，在收到请求后10日内事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向提出同意或不同意召开临时股东大会的董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和书面反馈意见。本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，应当在或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事东大会的通知，通知中对原请求的变更，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求收到请求后10日内未作出反馈的，单独后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公或者合计持有公司10%以上股份的股东司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

有权向监事会提议召开临时股东大会，并股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请到请求5日内发出召开股东大会的通知，求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请通知中对原请求的变更，应当征得相关股求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90知的，视为监事会不召集和主持股东大日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的会，连续90日以上单独或者合计持有公股东可以自行召集和主持。

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股

集股东大会的，须书面通知董事会，同时东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所向证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权例不得低于10%。恢复的优先股等）比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

知及股东大会决议公告时，向证券交易所股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明提交有关证明材料。材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会合。董事会将提供股权登记日的股东名册将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的

第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东

股东大会，会议所必需的费用由本公司承会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范

大会职权范围，有明确议题和具体决议事围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、项，并且符合法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的有关规定。

有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

第五十四条公司召开股东大会，董事

员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

会、监事会以及单独或者合并持有公司（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司提出提案。

案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权单独或者合计持有公司3%以上股份的股恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10东，可以在股东大会召开10日前提出临日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当在当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公收到提案后2日内发出股东大会补充通

告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会知，公告临时提案的内容。

审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定的情形外，召集人在发出股东章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除大会通知公告后，不得修改股东大会通知外。

中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或

第五十三条规定的提案，股东大会不得进增加新的提案。

行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会

第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以

召开20日前以公告方式通知各股东，临公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开时股东大会将于会议召开15日前以公告

15日前以公告方式通知各股东。

方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

（三）以明显的文字说明：全体股东均有表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面出席会议和参加表决，该股东代理人不必委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股程序。东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股

董事、监事候选人的详细资料，至少包括东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，以下内容：

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（四）是否受过中国证监会及其他有关部罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，当理由，股东大会不应延期或取消，股东股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提大会通知中列明的提案不应取消。一旦出案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集现延期或取消的情形，召集人应当在原定人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说召开日前至少2个工作日公告并说明原明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将股东合法权益的行为，将采取措施加以制采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

有股东或其代理人，均有权出席股东大股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出表决权。席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

股东大会的授权委托书应当载明下列内授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人

法人股东的，应加盖法人单位印章。股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，本公司全

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受议，经理和其他高级管理人员应当列席会股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

事长不能履行职务或不履行职务时，由半履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同数以上董事共同推举的一名董事主持。

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召席主持。监事会主席不能履行职务或不履集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推名监事主持。

举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主代表主持。

持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东则使股东大会无法继续进行的，经现场出会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权席股东大会有表决权过半数的股东同意，过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议股东大会可推举一人担任会议主持人，继主持人，继续开会。

续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规则，详细规定股东大会的召开和表决程定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议记录及其签署、公告等内容，以及股以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明东大会对董事会的授权原则，授权内容应确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由明确具体。股东大会议事规则应作为章程董事会拟定，股东会批准。

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

会、监事会应当就其过去一年的工作向股过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应东大会作出报告。独立董事应当向公司年当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履度股东大会提交年度述职报告，对其履行行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告职责的情况进行说明。独立董事年度述职最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就在股东大会上就股东的质询和建议作出股东的质询和建议作出解释和说明。

解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘会议记录记载以下内容：书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的称；

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表持有表决权的股份总数及占公司股份总决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

（五）股东的质询意见或建议以及相应的说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其容。

他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东录应当与现场出席股东的签名册及代理

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

出席的委托书、网络及其他方式表决情况

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，续举行，直至形成最终决议。因不可抗力直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致等特殊原因导致股东大会中止或不能作

股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并股东大会或直接终止本次股东大会，并及及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证时公告。同时，召集人应向公司所在地中监会派出机构及证券交易所报告。

国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决股东大会作出普通决议，应当由出席股东议。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东权的过半数通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补过：

亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方酬和支付方法；案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）除法律、行政法规规定或者本章程当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特

别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（一）公司增加或者减少注册资本；

清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向或者担保金额超过公司最近一期经审计他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总

总资产30%的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

以及股东大会以普通决议认定会对公司东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

产生重大影响的、需要以特别决议通过的需要以特别决议通过的其他事项。

其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代

其所代表的有表决权的股份数额行使表表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，大事项时，对中小投资者表决应当单独计对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股部分股份不计入出席股东大会有表决权份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

股东买入公司有表决权的股份违反《证券六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

法》第六十三条第一款、第二款规定的，例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

该超过规定比例部分的股份在买入后的使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份三十六个月内不得行使表决权，且不计入总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

表决权股份的股东或者依照法律、行政法监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征规或者中国证监会的规定设立的投资者集人，公开征集股东投票权，自行或者委托证券保护机构，可以作为征集人，公开征集股公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委东投票权，自行或者委托证券公司、证券托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决服务机构，公开请求上市公司股东委托其权等股东权利。

代为出席股东大会，并代为行使提案权、依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露表决权等股东权利。征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等依照前款规定征集股东权利的，征集人应信息，公司应当予以配合。

当披露征集文件，向被征集人充分披露具禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票体投票意向等信息，公司应当予以配合。权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股最低持股比例限制。

东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，易事项时，关联股东不应当参与投票表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议有效表决总数；股东大会决议的公告应当的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非况外，非经股东大会以特别决议批准，公经股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、司将不得与董事、经理和其它高级管理人高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重员以外的人订立将公司全部或者重要业要业务的管理交予该人负责的合同。

务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请案的方式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规根据本章程的规定或者股东大会的决议，定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。若可以实行累积投票制。若公司单一股东及公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份其一致行动人拥有权益的股份比例在比例在30％及以上的，应当采用累积投票制。

30％及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

前款所称累积投票制是指股东大会选举一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东董事或者监事时，每一股份拥有与应选董拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东事或者监事人数相同的表决权，股东拥有公告候选董事的简历和基本情况。公司采用累积的表决权可以集中使用。董事会应当向股投票制选举公司董事的表决办法如下：

东公告候选董事、监事的简历和基本情（一）公司股东会表决选举董事时，每位股东享况。公司采用累计投票制选举公司董事、有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以监事的表决办法如下：拟定选举的董事人数的乘积数；股东在行使投票原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

（一）公司股东大会表决选举董事、监事表决权时，有权决定对某一董事候选人是否投票时，每位股东享有的投票表决权等于股东及投票份数；

所持有的股份数乘以拟定选举的董事或（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权集中投给一位董事候选人，也可以分别投给数权时，有权决定对某一董事、监事候选人位董事候选人，并在其选定的每名董事候选人名是否投票及投票份数；下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事

（二）股东在填写选票时，可以将其持有候选人应在其名下注明零投票权数；

的投票权集中投给一位董事或监事候选（三）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，人，也可以分别投给数位董事或监事候选但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会人，并在其选定的每名董事或监事候选人拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东名下注明其投入的投票权数；对于不想选拥有的投票数，否则，该票作废；

举的董事或监事候选人应在其名下注明（四）投票表决结束，由股东会确定的监票和计零投票权数；票人员清点计算票数，并公布每位董事候选人的

（三）董事或监事候选人数可以多于股东得票情况。依照各董事候选人的得票数额，确定

大会拟选人数，但每位股东所投票的候选董事人选；

人数不能超过股东大会拟选董事或者监（五）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最事人数，所分配票数的总和不能超过股东后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超拥有的投票数，否则，该票作废；过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股

（四）投票表决结束，由股东大会确定的份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事

监票和计票人员清点计算票数，并公布每人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进位董事和监事候选人的得票情况。依照各行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

董事、监事候选人的得票数额，确定董事如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选或监事人选；名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得

（五）董事或者监事候选人根据得票多少票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举；

的顺序来确定最后的当选人，但每位当选（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会人的最低得票数必须超过出席股东大会其他成员分别选举。

的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行

再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举；

（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，有不同提案的，将按提案提出的时间顺序将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议股东大会中止或不能作出决议外，股东大外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

对提案进行修改，否则，有关变更应当被行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，视为一个新的提案，不能在本次股东大会不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推前，应当推举两名股东代表参加计票和监举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股票。审议事项与股东有关联关系的，相关东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代师、股东代表与监事代表共同负责计票、

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，监票，并当场公布表决结果，决议的表决决议的表决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结其代理人，有权通过相应的投票系统查验果。

自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

得早于网络或其他方式，会议主持人应当或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表宣布每一提案的表决情况和结果，并根据决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决结果宣布提案是否通过。

过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表意、反对或弃权。证券登记结算机构作为决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

内地与香港股票市场交易互联互通机制证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

股票的名义持有人，按照实际持有人意思易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中告，公告中应列明出席会议的股东和代理应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

人人数、所持有表决权的股份总数及占公决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

司有表决权股份总数的比例、表决方式、

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的每项提案的表决结果和通过的各项决议各项决议的详细内容。

的详细内容。原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变

东大会变更前次股东大会决议的，应当在更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中股东大会决议公告中作特别提示。作特别提示。

第九十二条提案未获通过，或者本次股

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，东大会变更前次股东大会决议的，应当在新任董事就任时间自股东会任命当日开始计算。

股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本

股或资本公积转增股本提案的，公司将在公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2股东大会结束后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第九十九条公司董事为自然人，董事无需持有

第九十五条公司董事为自然人，董事无公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的需持有公司股份。有下列情形之一的，不董事：

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者能力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪满之日起未逾二年；

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任或者厂长、经理，对该公司、企业的破产的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3负有个人责任的，自该公司、企业破产清年；

算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，关闭的公司、企业的法定代表人，并负有自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业起未逾3年；

执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清民法院列为失信被执行人；

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措限未满的；

施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（七）法律、行政法规或部门规章规定的

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派本条情形的，公司应当解除其职务。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任换，并可在任期届满前由股东大会解除其期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届三职务。董事任期每届三年，任期届满可连年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与选连任。独立董事每届任期与公司其他董公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连事任期相同，任期届满，可以连选连任，任，但是连续任职不得超过六年。

但是连续任职不得超过六年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

董事任期从股东大会决议通过之日起计董事会任期届满时为止。

算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞董事任期届满未及时改选，或者董事在任职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的期内辞职导致董事会成员低于法定人数董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、的，在改选出的董事就任前，原董事仍应部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理程的规定，履行董事职务。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由经理或者其他高级管理人员计不得超过公司董事总数的1/2。

兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员董事会成员中由公司职工代表担任的董事1名。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表总计不得超过公司董事总数的1/2。大会选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和

规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采职责，维护公司利益。当其自身的利益与取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用公司和股东的利益相冲突时，应当以公司职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实和股东的最大利益为行为准则，并保证：义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

权；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（二）除经公司章程规定或者股东大会在人名义开立账户存储；

知情的情况下批准，不得同本公司订立合（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收同或者进行交易；入；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

取利益；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（四）不得自营或为他人经营与公司同类接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报法收入，不得侵占公司财产；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（六）不得挪用公司资金或者将公司资金政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会借贷他人；的除外；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

占或者接受本应属于公司的商业机会；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（八）未经股东大会在知情的情况下批类的业务；

准，不得接受与公司交易有关的佣金归为（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己己有；有；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者（八）不得擅自披露公司秘密；

以其他个人名义开立帐户存储；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定者其他个人债务提供担保；的其他忠实义务。

（十一）未经股东大会在知情的情况下同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的机密信息；但在下列情形下，可以董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理向法院或者其他政府主管机关披露该信人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以息：及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

1.法律有规定；人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第

2.公众利益有要求；二款第（四）项规定。

3.该董事本身的合法利益有要求。

（十二）不得利用关联关系损害公司利益；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

予的权利，以保证公司的商业行为符合国意。董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权的要求，商业活动不超过营业执照规定的利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政业务范围；

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；

超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

完整；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资资料，不得妨碍监事会或者监事行使职料，不得妨碍审计委员会行使职权；

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章及本章的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事个人或者所任职的其

第一百〇三条董事个人或者所任职的其他企业他企业直接或者间接与公司已有的或者

直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、

计划中的合同、交易、安排有关联关系时

交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不（聘任合同除外），不论有关事项在一般论有关事项在一般情况下是否需要董事会或股

情况下是否需要董事会批准同意，均应尽东会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关快向董事会披露其关联关系的性质和程系的性质和程度。

度。

第一百零一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。删除独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

职务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。

辞职报告。董事会将在2日内披露有关情董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法披露有关情况。董事会将在2日内披露有关情况。

定最低人数，或独立董事辞职导致董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低或者其专门委员会中独立董事所占的比人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委例不符合法律法规或者公司章程的规定员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或

或独立董事中没有会计专业人士时，在改者公司章程的规定或独立董事中没有会计专业选出的董事就任前，原董事仍应当依照法人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当律、行政法规、部门规章和本章程规定，依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。履行董事职务。

在前款所述情形下，辞职报告应当在下任在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公法律、行政法规和公司章程的规定继续履司章程的规定继续履行职责。除前款所列情形行职责。除前款所列情形外，董事辞职自外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和新增

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成

第一百零五条董事执行公司职务时违反损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或法律、行政法规、部门规章或本章程的规

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关删除规定执行。

第一百零七条本节有关董事义务的规删除定，适用于公司监事、高级管理人员。原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

第一百零八条公司设董事会，董事会由第一百一十一条公司设董事会，董事会由8名

7名董事组成。董事会设董事长一人。董事组成。董事会设董事长一人。

第一百零九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百一十二条董事会对股东会负责，行使下

（四）制订公司的年度财务预算方案、决列职权：

算方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（二）执行股东会的决议；

损方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

票或者合并、分立、解散及变更公司形式券或其他证券及上市方案；

和清算的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（八）在股东大会授权范围内，决定公司合并、分立、解散及变更公司形式和清算的方案；

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投对外担保事项、委托理财、关联交易、对资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖报酬事项和奖惩事项；

惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换会计师事务

（十四）向股东大会提请聘请或更换会计所；

师事务所；（十四）听取公经理的工作汇报并检查公司经理

（十五）听取公司高级管理人员的工作汇的工作；

报并检查公司高级管理人员的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程

（十六）法律、行政法规、部门规章或公规定，以及股东会授予的其他职权。

司章程规定，以及股东大会授予的其他职超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审权。议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师计师对公司财务报告出具的非标准审计对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东意见向股东大会作出说明。会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，规则，以确保董事会落实股东大会决议，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。

第一百一十二条董事会应当确定对外投

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审权限，建立严格的审查和决策程序；重大查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

投资项目应当组织有关专家、专业人员进

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

行评审，并报股东大会批准。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持由董事会召集的股东大会；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司董事长不能履行职第一百一十八条公司董事长不能履行职务或者

务或者不履行职务的，由半数以上董事共不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董同推举一名董事履行职务事履行职务。

第一百一十六条董事会每年度至少召开

第一百一十八条董事会每年度至少召开2次会

2次会议，由董事长召集，每次会议应当议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10于会议召开10日以前书面通知全体董事日以前书面通知全体董事。

和监事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的

第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或

以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会者监事会，可以提议召开董事会临时会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会会议应当有过半数的董

第一百二十条董事会会议应当有过半数

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体的董事出席方可举行。董事会作出决议，董事的过半数通过。

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决方式为记名投票，表决实行一原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当该项决议行使表决权，也不得代理其他董及时向董事会书面报告。不得对该项决议行使表事行使表决权。该董事会会议由过半数的决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举议所作决议须经无关联关系董事过半数行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过通过。出席董事会的无关联董事人数不足半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3

3人的，应将该事项提交股东大会审议。人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式第一百二十五条董事会决议表决方式为：现场

为：现场投票表决。投票表决或其他电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以见的前提下，可以用电话会议、邮件方式用电话会议、邮件方式等其他电子通信方式进行进行并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会决议表决方式为

记名投票表决，每一名董事有一票表决删除权。

第一百二十七条董事应当对董事会的决

第一百二十九条董事应当对董事会的决议承议承担责任。董事会决议违反法律、行政担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章法规或者章程、股东大会决议的规定，致程、股东会决议的规定，致使公司遭受严重损失使公司遭受严重损失的，参与决议的董事的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该表明异议并记载于会议记录的，该董事可董事可以免除责任。

以免除责任。

第三节董事会秘书删除

第一百二十九条董事会设董事会秘书。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事删除会负责。

第一百三十条董事会秘书应掌握有关财

务、税收、法律、金融、企业管理等方面

专业知识，具有良好的个人品质，严格遵删除

守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

第一百三十一条董事会秘书的主要职责

是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负删除

责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务、保证公司

信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。

（五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法

律、法规、政策、公司章程等有关规定；

（六）协助董事会依法行使职权；

（七）为公司重大决策提供咨询及建议；

（八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；

（九）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第一百三十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律删除师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会删除秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真新增履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分新增之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

人任职的人员；原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项新增发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）新增

项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生和更换。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委新增员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决新增定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十条董事会战略委员会成员由3名董事组成，其中，至少1名应为独立董事。战略委新增员会召集人1名，由董事长担任。董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十一条董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，召集人1名，由独立董事担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条董事会薪酬与考核委员会成员

由3名董事组成，其中，独立董事2名，召集人

1名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

第一百三十四条公司设经理一名，由董

第一百四十三条公司设经理一名，由董事会决

事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、定聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或副经理或者其他高级管理人员。

者其他高级管理人员。

公司设副经理两名，由董事会聘任或解公司设副经理两名，由董事会决定聘任或解聘。

聘。公司经理、副经理、财务负责人、董公司经理、副经理、财务负责人（财务总监）、事会秘书为公司高级管理人员。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级管第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情理人员。形、离职管理制度的规定、同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务人员。

和第九十八条第（四）项、第（五）项、本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百三十八条经理对董事会负责，行

使下列职权：

第一百四十七条经理对董事会负责，行使下列

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

职权：

织实施董事会决议，并向董事会报告工

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施作；

董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

务负责人（财务总监）；

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决或者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，公司职工的聘用和解聘；

决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十条经理应当根据董事会或者

第一百四十九条经理应当根据董事会的要求，监事会的要求，向董事会或者监事会报告向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、

公司重大合同的签订、执行情况、资金运

资金运用情况和盈亏情况，经理必须保证该报告用情况和盈亏情况，经理必须保证该报告的真实性。

的真实性。

第一百四十二条经理工作细则包括下列第一百五一十一条经理工作细则包括下列内

内容：容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责

（二）经理及其他高级管理人员各自具体及其分工；

的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

（三）公司资金、资产运用，签订重大合限，以及向董事会的报告制度；

同的权限，以及向董事会、监事会的报告（四）董事会认为必要的其他事项。

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条经理可以在任期届满以

第一百五十四条经理可以在任期届满以前提出

前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

公司之间的劳动合同规定。

公司根据自身情况，在章程中应当规定副公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的经理的任免程序、副经理与经理的关系，任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副并可以规定副经理的职权。副总经理由总经理的职权。副经理由经理提名，董事会聘任；

经理提名，董事会聘任；公司副总经理对公司副经理对经理负责，按经理授予的职权履行总经理负责，按总经理授予的职权履行职职责，协助经理开展工作。

责，协助总经理开展工作。

第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

新增股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，

第一百四十六条高级管理人员执行公司给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

职务时违反法律、行政法规、部门规章或管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任。

承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十九条公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证第一百五十九条公司在每一个会计年度结束之

券交易所报送并披露年度报告，在每一会日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交计年度上半年结束之日起两个月内向中易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半国证监会派出机构和证券交易所报送并年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

行政法规、中国证监会及证券交易所的规规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

定进行编制。

第一百七十一条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则（一）公司的利润分配原则

1.公司的利润分配应重视对社会公众股1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合

东的合理投资回报，根据分红规划，每年理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可按当年实现可供分配利润的规定比例向供分配利润的规定比例向股东进行分配。

股东进行分配。2.公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应

2.公司的利润分配政策尤其是现金分红保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

政策应保持一致性、合理性和稳定性，同长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体发展，并符合法律、法规的相关规定。

利益和公司的可持续发展，并符合法律、（二）公司利润分配具体政策法规的相关规定。1．利润分配的形式

（二）公司利润分配具体政策公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法

1．利润分配的形式律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条

公司采用现金、股票、现金与股票相结合件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；

或者法律许可的其他方式分配股利。凡具如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公方式进行利润分配；如以现金方式分配利司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且方式进行利润分配。

董事会认为发放股票股利有利于公司全2．公司利润分配的具体条件

体股东整体利益时，公司可以采用股票股采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成利方式进行利润分配。长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司

2．公司具备现金分红条件的，应当采用董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、现金分红进行利润分配。现金分红的具体自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支条件为：出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规*公司当年盈利且累计未分配利润为正定的程序，提出差异化的现金分红政策：

值；*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

*审计机构对公司的该年度财务报告出排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低具标准无保留意见的审计报告。应达到80%；

3．公司未来12个月内若无重大资金支*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

出安排的且满足现金分红条件，公司应当排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低首先采用现金方式进行利润分配，每年以应达到40%；

现金方式累计分配的利润不少于当年实*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

现的可分配利润的10%。若有重大资金支排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例金分红在本次利润分配中所占比例最低最低应到20%。

应达到20%，且应保证公司最近三年以现上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

金方式累计分配的利润不少于最近三年*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或

实现的年均可分配利润的30%。公司董事购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经会应当综合考虑所处行业特点、发展阶审计净资产的50%，且超过5000万元；

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或

重大资金支出安排等因素，区分下列情购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经形，在年度利润分配时提出差异化现金分审计总资产的30%。

红预案：（1）公司的现金分红的具体条件为：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金*公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、支出安排的，现金分红在本次利润分配中提取公积金后所余的税后利润）为正值；

所占比例最低应达到80%；*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金无保留意见的审计报告；

支出安排的，现金分红在本次利润分配中*公司未来12个月内无重大对外投资计划或重所占比例最低应达到40%；大现金支出（募集资金项目除外）。

*公司发展阶段属成长期且有重大资金在此前提下，公司三年累计现金分红不少于三年原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

支出安排的，或公司发展阶段不易区分但年均可分配利润的30%。

有重大资金支出安排的，现金分红在本（2）公司发放股票股利的具体条件次利润分配中所占比例最低应到20%。若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增上述重大资金支出安排是指以下任一情长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不形：匹配时，可以提出股票股利分配方案。

*公司未来12个月内拟对外投资、收购3．利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润

资产或购买设备累计支出达到或超过公的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润司最近一期经审计净资产的50%，且超过分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实

5000万元；施中期现金利润分配。

*公司未来12个月内拟对外投资、收购公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，资产或购买设备累计支出达到或超过公可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上

司最近一期经审计总资产的30%。限、金额上限等并授权董事会制定和实施。年度

（4）公司发放股票股利的具体条件：若股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相

公司经营情况良好，营业收入和净利润持应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股续增长，且董事会认为公司股本规模与净东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的资产规模不匹配时，可以提出股票股利分中期分红方案并予以实施。

配方案。4．股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该

（5）利润分配的期间间隔：在有可供分股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

配的利润的前提下，原则上公司应至少每5．公司利润分配不得超过累计可分配利润的范年进行一次利润分配；公司可以根据生产围。

经营及资金需求状况实施中期现金利润6．全资或控股子公司的利润分配分配。公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东

（6）股东违规占用公司资金的，公司应权利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金其占用的资金。分红能力。

（7）公司利润分配不得超过累计可分配（三）公司的利润分配方案审议程序利润的范围。1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规（8）全资或控股子公司的利润分配模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，公司应当及时行使对全资或控股子公司并结合股东（特别是中小股东）意见，认真研究的股东权利，使对公司利润贡献较大的子和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、公司的章程中利润分配条款内容足以保调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润证公司未来具备现金分红能力。分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。

（三）公司的利润分配方案审议程序董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数

1.公司的利润分配方案由公司董事会、以上表决通过。

监事会审议。董事会就利润分配方案的合2.在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补理性进行充分讨论，认真研究和论证公司以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现现金分红的时机、条件和比例、调整的条金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情件及其决策程序要求等事宜，形成专项决况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划议后提交股东大会审议。独立董事应当就和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董利润分配方案发表明确意见。独立董事可事会应当做出详细说明。提交股东会审议时，公以征集中小股东意见，提出分红提案，并司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股直接提交董事会审议。东会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未

2.若公司利润分配方案中现金分红比例分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

不符合规定，董事会应就现金分红比例调途。

整的具体原因、公司留存收益的确切用途3.公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提及预计投资收益等事项进行专项说明，经交股东会进行最终审议。公司股东会对利润分配独立董事发表意见后提交股东大会审议，方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限并在公司指定媒体上予以披露。于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证

3.公司董事会审议通过的利润分配方券交易所投资者互动平台等）主动与股东特别是案，应当提交股东大会进行最终审议。公中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的司股东大会对利润分配方案进行审议前，意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公应通过多种渠道（包括但不限于开通专线司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交提供网络投票方式。

易所投资者互动平台等）主动与股东特别（四）公司的利润分配政策变更

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部小股东的意见和诉求，及时答复中小股东经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，关心的问题。公司股东大会审议利润分配或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润方案时，公司应当为股东提供网络投票方分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应式。当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保

（四）公司的利润分配政策变更护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公和证券交易所的有关规定。

司外部经营环境变化并对公司生产经营确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行

造成重大影响，或公司自身经营发生重大调整或者变更的，调整或变更利润分配政策的议变化时，公司可对利润分配政策进行调案经董事会审议通过，提交股东会审议，并经出整。公司修改利润分配政策时应当以股东席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公利益为出发点，注重对投资者利益的保司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东护；调整后的利润分配政策不得违反中国会提供便利。

证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出

专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

第一百七十二条股东大会决议将公积金

第一百六十二条股东会决议将公积金转为股本

转为股本时，按股东持有的股份比例派送时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积新股。法定公积金转为股本时，所留存的金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转该项公积金不得少于转增前公司注册资增前公司注册资本的百分之二十五。

本的百分之二十五。

第一百七十三条公司股东大会对利润分第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作

配方案作出决议后，或公司董事会根据年出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通度股东大会审议通过的下一年中期分红过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

条件和上限制定具体方案后，须在两个月后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事内完成股利（或股份）的派发事项。项。原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应定公积金。公司法定公积金累计额为公司当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公注册资本的百分之五十以上的，可以不再司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之提取。

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会股东大会决议，还可以从税后利润中提取决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按利润，按照股东持有的股份比例分配，但持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违和提取法定公积金之前向股东分配利润反规定分配的利润退还公司。

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

第一百七十五条公司的公积金用于弥补本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本于弥补公司的亏损。

公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确

第一百七十六条公司实行内部审计制

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、度，配备专职审计人员，对公司财务收支经费保障、审计结果运用和责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务

新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

第一百七十七条公司内部审计制度和审

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

计人员的职责，应当经董事会批准后实部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审施。审计负责人向董事会负责并报告工计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重作。

大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织新增

实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第一百七十九条公司聘用会计师事务所第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东大会决定，董事会不得在股东大会由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百八十条经公司聘用的会计师事务

第一百七十四条经公司聘用的会计师事务所享

所享有下列权利：

有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权

并有权要求公司的董事、经理或者其他高

要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提级管理人员提供有关的资料和说明；

供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所职务所必需的其子公司的资料和说明；

必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股

知或者与股东大会有关的其他信息，在股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为东大会上就涉及其作为公司聘用的会计公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

师事务所的事宜发言。

第一百八十二条会计师事务所的审计费第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股用由股东大会决定。东会决定。

第一百八十三条公司解聘或者不再续聘

第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师

会计师事务所时，提前五天事先通知会计事务所时，提前五天事先通知会计师事务所，公师事务所，公司股东大会就解聘会计师事司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许务所进行表决时，允许会计师事务所陈述会计师事务所陈述意见。

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大司有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百八十六条公司召开股东大会的会第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以议通知，以公告方式进行。公告方式进行。

第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，专人送出、特快专递、传真、电子邮件等方式进行，但对于因特殊或紧急情删除况而召开的董事会临时会议，可以电话等简便方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本

新增公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并或分立按者按

照下列程序办理：

第一百八十八条公司合并或分立按者按照下列

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

程序办理：

（二）股东大会依照章程的规定作出决

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

议；

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立协

（三）各方当事人签订合并或者分立协议；

议；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分

（六）办理有关的公司登记。

立事宜；

（六）办理有关的公司登记。

第一百九十五条公司合并的，应当由合

并各方签订合并协议。合并各方的债权、第一百八十九条公司合并的，应当由合并各方债务，由合并后存续的公司或者新设的公签订合并协议。合并各方的债权、债务，应当由司承继。公司分立，其财产作相应的分割。合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分公司合并或者分立的，合并或者分立各方立，其财产作相应的分割。

应当编制资产负债表和财产清单。公司应公司合并或者分立的，合并或者分立各方应当编当自股东大会作出合并或者分立决议之制资产负债表和财产清单。公司应当自股东会作日起10日内通知债权人，并于30日内在出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，报纸上公告。并于30日内在报纸上上或者国家企业信用信息债权人自接到通知书之日起30日内，未公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通以要求公司清偿债务或者提供相应的担知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清保。偿债务或者提供相应的担保。

公司分立前的债务由分立后的公司承担公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责连带责任。但是，公司在分立前与债权人任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达就债务清偿达成的书面协议另有约定的成的书面协议另有约定的除外。

除外。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须

第一百九十六条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日

内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家起10日内通知债权人，并于30日内在报企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知纸上公告。债权人自接到通知书之日起书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

30日内，未接到通知书的自公告之日起

起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

45日内，有权要求公司清偿债务或者提应的担保。

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另最低限额。

有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十五新增

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当

第一百九十八条有下列情形之一的，公解散并依法进行解散：

司应当解散并依法进行解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（一）本章程规定的营业期限届满或者本定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而需要解散；

（三）因合并或者分立而需要解散；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（四）公司经营管理发生严重困难，继续使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

存续会使股东利益受到重大损失，通过其决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请他途径不能解决的，持有公司全部股东表求人民法院解散公司；

决权10%以上的股东，可以请求人民法院（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤解散公司；销；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或（六）人民法院依照《公司法》的相关规定予以者被撤销；解散。

（六）人民法院依照《公司法》的相关规公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内定予以解散。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有前条第（一）项第一百九十六条公司有前条第（一）项、第（二）情形的，可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股东改本章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议过。的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因前条第（一）、（二）、（四）、公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）

（五）项情形而解散的，应当在解散事由项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义

出现之日起十五日内成立清算组，开始清务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

算。清算组人员由股东大会以普通决议的清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本方式选定。逾期不成立清算组进行清算章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债员组成清算组进行清算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司因前条第（三）项情形而解散的，清公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作算工作由合并或者分立各方当事人依照由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立合并或者分立时签订的协议办理。时签订的协议办理。

公司因前条第（六）项情形而解散的，由公司因前条第（六）项情形而解散的，由人民法人民法院依照有关法律的规定，组织股院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及东、有关机关及专业人员成立清算组进行专业人员成立清算组进行清算。

清算。

第二百零一条清算组在清算期间行使下

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职

列职权：

权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资产负债

（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财表和财产清单；

产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生款；

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零二条清算组应当自成立之日起第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日

十日内通知债权人，并于六十日内在报纸内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家上公告。债权人应当自接到通知书之日起企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到

30日内，未接到通知书的自公告之日起通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

45日内，向清算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

第二百零四条清算组在清理公司财产、

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资

编制资产负债表和财产清单后，应当制定产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并清算方案，并报股东大会或者人民法院确报股东会或者人民法院确认。

认。

第二百零六条清算组在清理公司财产、

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资

编制资产负债表和财产清单后，发现公司产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清财产不足以清偿债务的，应当依法向人民偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事破产后，清算组应当将清算事务移交给人务移交给人民法院指定的破产管理人。

民法院。

第二百零七条清算结束后，清算组应当第二百〇四条清算结束后，清算组应当制作清

制作清算报告，以及清算期间收支报告和算报告，以及清算期间收支报告和财务帐册，报财务帐册，报股东大会或者人民法院确股东会或者人民法院确认。

认。清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告清算组应当自股东大会或者人民法院对确认之日起三十日内，依法到公司登记机关办理原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

清算报告确认之日起三十日内，依法到公公司注销登记，并公告公司终止。

司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。

第二百零八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收第二百〇五条清算组人履行清算职责，负有忠受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司实义务和勤勉义务。

财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组人员因故意或者重大过失给公司的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百一十条有下列情况之一的，公司第二百〇七条有下列情况之一的，公司将修改

应当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，修改后，章程规定的事项与修改后的法章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵律、行政法规相抵触；触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项的事项不一致；不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十一条股东大会决议通过的章

第二百〇八条股东会决议通过的章程修改涉及

程修改涉及公司登记事项发生变化的，应公司登记事项发生变化的，应当依法办理变更登当依法办理变更登记。不涉及登记事项变记。不涉及登记事项变更的，应当将修改后的章更的，应当将修改后的章程报送公司登记程报送公司登记机关备案。

机关备案。

第二百一十二条董事会依照股东大会修

第二百〇九条董事会依照股东会修改章程的决改章程的决议和有关主管机关的审批意议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股占第二百一十一条释义：

公司股本总额百分之五十以上的股东；持（一）控股股东，是指其持有的普通股超过公司有股份的比例虽然不足百分之五十，但依股本总额50%的股东；持有股份的比例虽然不足其持有的股份所享有的表决权已足以对50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以股东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但东，但通过投资关系、协议或者其他安排，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

际控制人、董事、监事、高级管理人员与人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

其直接或者间接控制的企业之间的关系，的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移以及可能导致公司利益转移的其他关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因但是，国家控股的企业之间不仅因为同受为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

第二百一十八条本章程经公司股东大会第二百一十五条本章程经公司股东会审议通过审议通过后生效。后生效。

说明：非实质性修订，如条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比，未单独体现。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次变更事项尚需提交公司股东大会进行审议，同时提请股东大会授权董事会及授权办理人员办理后续工商变更、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、修订、制定部分制度的情况

为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据相关法律法规、规范性文件等规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分制度，具体情况如下：

制定/是否提交序号制度名称修订股东大会审议

1《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

2《董事会秘书工作细则》修订否

3《董事会审计委员会工作细则》修订否

4《董事会提名委员会工作细则》修订否

5《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

6《董事会战略委员会工作细则》修订否

7《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》修订否

8《内部审计制度》修订否

9《投资者关系管理制度》修订否