森林包装集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善森林包装集团股份有限公司（以下称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《森林包装集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际经营运行情况，制定本制度。

第二条本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）遵循市场规律，体现价值的原则：董事及高级管理人员薪酬水平要充分

体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内具备吸引力和竞争力。

（二）“责、权、利”相统一的原则：薪酬水平要与承担的管理责任、权限相对应。

（三）长远发展原则：薪酬与公司长远利益、持续健康发展的目标相符。

（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可

以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

1第六条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理

人员薪酬方案，并具体实施。

第三章薪酬的构成及标准

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第八条董事和高级管理人员的薪酬标准如下：

（一）董事薪酬标准如下：

董事长每年薪酬的具体数额由董事会薪酬与考核委员会根据本制度及公司业绩

达成情况进行年度考核确定；在公司任职的非独立董事及职工董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另外领取董事津贴；不在公司担任具体职务的非独立董事，在公司与其个人协商的基础上，董事会薪酬与考核委员会制定相关董事津贴标准，提交董事会、股东会审批后执行。

独立董事实行津贴制度，独立董事以固定津贴形式领取报酬。除津贴外，独立董事不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇等。独立董事的津贴标准由董事会薪酬与考核委员会制订，提交董事会、股东会审批后执行。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）高级管理人员薪酬标准如下：

公司高级管理人员的基本年薪根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；绩效薪酬以其签订的年度个人工作目标计划为基础，按照公司内部相关薪酬考核管理办法及绩效考核结果确定。

第九条经公司薪酬与考核委员会批准，可以临时性的为专门事项设立专项奖励，作为对董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第四章薪酬的发放与管理

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，薪酬涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2第十一条在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公

司内部薪酬制度确定及执行。独立董事和非独立董事的津贴按月发放。

第十二条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披

露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬追索扣回

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整与其他激励事项

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况及个人业绩表现。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十七条公司可实施股权激励计划或采取其他形式的中长期激励，对董事和高

级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬，不包括经股东会另行批准实施的股权激励计划、员工持股计划

3等中长期激励约束机制相关权益。

第七章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

森林包装集团股份有限公司

二〇二六年四月

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