国浩律师（杭州）事务所

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国邦医药集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

法律意见书

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国浩律师（杭州）事务所关于国邦医药集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

法律意见书

致：国邦医药集团股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及现行有效的

《国邦医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国邦医药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行

政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合国浩律师（杭州）事务所法律意见书法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范

性文件等要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2025年10月16日召开公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

2、公司董事会已于2025年10月17日在《证券时报》和上海证券交易所网站上刊载了《国邦医药集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对

象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

（二）本次股东大会的召开

1、公司本次股东大会现场会议于2025年11月6日14:00在浙江省杭州市

钱江世纪城民和路886号朝龙汇大厦1号楼35楼公司会议室召开，由公司董事国浩律师（杭州）事务所法律意见书长邱家军先生主持。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过上

海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投

票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会参加人员的资格

根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2025年10月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、董事会秘书，其他高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共11名，代表有表决权的公司股份数338720768股，占公司有表决权股份总数的61.2526%。

根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司

的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共370名，代表有表决权的公司股份数43689396股，占公司有表决权股份总数的7.9006%。

上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计381名，代表有表决权的公司股份数382410164股，占公司有表决权股份总数的

69.1532%。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他国浩律师（杭州）事务所法律意见书高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列席本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列席人员的资格合法、有效。

三、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

1、《关于公司取消监事会并修改<公司章程>的议案》；

2、《关于修订、制定部分公司内部制度的议案》；

2.01《股东会议事规则》

2.02《董事会议事规则》

2.03《子公司管理制度》

2.04《对外担保管理制度》

2.05《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》

2.06《关联交易管理制度》

2.07《对外投融资经营决策制度》

2.08《募集资金管理制度》

3、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》；

3.01邱家军先生

3.02廖仕学先生

3.03邱正洲先生

3.04李琦斌先生

3.05王钦先生国浩律师（杭州）事务所法律意见书

4、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》

4.01孔令义先生

4.02左卫民先生

4.03潘自强先生

经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由2名股东代表、1名公司监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对部分议案的中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

（二）表决结果根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

1、审议通过《关于公司取消监事会并修改<公司章程>的议案》

表决情况：同意381719164股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数99.8193%；反对561500股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1468%；弃权129500股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0339%。

2、审议通过《关于修订、制定部分公司内部制度的议案》

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案国浩律师（杭州）事务所法律意见书

表决情况：同意379152382股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数99.1480%；反对3145982股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8226%；弃权111800股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0294%。

2.02《关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：同意379149482股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数99.1473%；反对3145982股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8226%；弃权114700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0301%。

2.03关于修订《子公司管理制度》的议案

表决情况：同意379085982股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数99.1307%；反对3207382股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8387%；弃权116800股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0306%。

2.04关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决情况：同意379084082股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数99.1302%；反对3207382股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8387%；弃权118700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0311%。

2.05关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》的议案

表决情况：同意379091782股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数99.1322%；反对3201382股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8371%；弃权117000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0307%。

2.06关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决情况：同意379084782股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数99.1304%；反对3207582股，占出席会议的股东及股东代理人所国浩律师（杭州）事务所法律意见书持有表决权股份总数的0.8387%；弃权117800股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0309%。

2.07关于修订《对外投融资经营决策制度》的议案

表决情况：同意379070582股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数99.1267%；反对3221082股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8423%；弃权118500股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0310%。

2.08关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决情况：同意379157182股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数99.1493%；反对3135182股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8198%；弃权117800股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0309%。

3、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

3.01邱家军先生

表决结果为：得票数为377423342，占出席本次会议有效表决权的比例为

98.6959%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：得票数为66113895，占出席本次会议的中小投资者股东所持表决权的比例为92.9862%。

3.02廖仕学先生

表决结果为：得票数为377404841，占出席本次会议有效表决权的比例为

98.6911%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：得票数为66095394，占出席本次会议的中小投资者股东所持表决权的比例为92.9602%。

3.03邱正洲先生

表决结果为：得票数为377397732，占出席本次会议有效表决权的比例为国浩律师（杭州）事务所法律意见书

98.6892%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：得票数为66088285，占出席本次会议的中小投资者股东所持表决权的比例为92.9502%。

3.04李琦斌先生

表决结果为：得票数为377397831，占出席本次会议有效表决权的比例为

98.6892%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：得票数为66088384，占出席本次会议的中小投资者股东所持表决权的比例为92.9503%。

3.05王钦先生

表决结果为：得票数为377410788，占出席本次会议有效表决权的比例为

98.6926%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：得票数为66101341，占出席本次会议的中小投资者股东所持表决权的比例为92.9685%。

4、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

4.01孔令义先生

表决结果为：得票数为377404054，占出席本次会议有效表决权的比例为

98.6909%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：得票数为66094607，占出席本次会议的中小投资者股东所持表决权的比例为92.9591%。

4.02左卫民先生

表决结果为：得票数为377423534，占出席本次会议有效表决权的比例为

98.6959%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：得票数为66114087，占出席本次会议的中小投资者股东所持表决权的比例为92.9865%。

4.03潘自强先生国浩律师（杭州）事务所法律意见书

表决结果为：得票数为377399561，占出席本次会议有效表决权的比例为

98.6897%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：得票数为66090114，占出席本次会议的中小投资者股东所持表决权的比例为92.9528%。

本次股东大会审议的议案1、议案2.01、议案2.02为特别决议事项，其通过已经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意；本次股东大会审议的其他议案均为普通决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的过半数同意。本次股东大会审议的议案3、议案4均已对中小投资者进行了单独计票及公告。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：

本次股东大会审议的议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

国邦医药集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

——本法律意见书正文结束——