国邦医药:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国邦医药集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：605507证券简称：国邦医药

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于国邦医药集团股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

2025年11月目录

一、释义..................................................1

二、声明..................................................2

三、基本假设................................................3

四、员工持股计划的主要内容.........................................4

（一）员工持股计划的资金来源、股票来源、股票数量和受让价格...............4

（二）员工持股计划的参加对象及确定标准...................................4

（三）员工持股计划的持有人名单及分配情况..................................5

（四）员工持股计划的存续期及锁定期.....................................6

（五）存续期内公司融资时持股计划的参与方式.................................7

（六）本员工持股计划的管理机构及管理模式..................................7

（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................14

（八）员工持股计划其他内容........................................15

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见................................16

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见.........................16

（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见...............................18

（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.................19

六、结论.................................................20

七、提请投资者注意的事项.........................................20

八、备查文件及咨询方式..........................................20

（一）备查文件..............................................20

（二）咨询方式...........................................0一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、国邦医药指国邦医药集团股份有限公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国邦独立财务顾问报告指医药集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》

员工持股计划、本员工持股计划指国邦医药集团股份有限公司第二期员工持股计划员工持股计划草案、本计划草案指《国邦医药集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》持有人指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会《国邦医药集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办《管理办法》指法》

公司回购专用账户回购的公司股票和/或通过二级市场购买

标的股票指（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得的公司股票中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范《自律监管指引第1号》指运作》

《公司章程》指《国邦医药集团股份有限公司章程》

注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

1二、声明

本独立财务顾问报告接受国邦医药聘请，担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据国邦医药所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对国邦医药本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对

股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由国邦医药提供或来自于其公开披露之信息，国邦医药保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对国邦医药的任

何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读国邦医药发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供国邦医药实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

2三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）国邦医药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

3四、员工持股计划的主要内容

（一）员工持股计划的资金来源、股票来源、股票数量和受让价格

1、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本公司不向员工提供财务资助或为其贷款提供担保。

本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过18500万元，其中员工自筹资金不超过18500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

2、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票和/或通过

二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划自公司股东会审议通过后6个月内完成购买。

3、员工持股计划的股票数量

本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的

1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股

计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

4、员工持股计划的受让价格

（1）以公司回购本公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为市场公允价格。

（2）以二级市场购买作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为二级市场购买价格。

（二）员工持股计划的参加对象及确定标准

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关

4法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确

定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其合并报表子公司任职，签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。

本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用

和影响的公司（含合并报表子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，总人数不超过270人，其中参加持股计划的董事（不含独立董事）和高级管理人员共计8人。

具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

（三）员工持股计划的持有人名单及分配情况

本员工持股计划的自筹资金总额不超过18500万元，本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本计划自筹部分持有份额上限为18500万份，其中董事、高级管理人员8人，合计认购份额不超过5200万份，占本员工持股计划比例预计为28.11%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过13300万份，占本员工持股计划比例预计为71.89%。本计划参与对象及认购份额占员工持股计划份额的比例如下表所示：

认购份额持有人职务占本持股计划总份额的比例（万份）邱家军董事长

廖仕学董事、总裁

邱正洲董事、副总裁

姚礼高董事、副总裁

5200.0028.11%

李琦斌董事、副总裁吕方方副总裁石兴成财务总监彭德光董事会秘书

中层管理人员及核心技术（业务）

13300.0071.89%

骨干（262人）

合计18500.00100.00%任一持有人持有的本持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会

5可根据员工实际缴款情况对参加对象及其认购份额进行调整，参加对象的最终人

数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

公司实际控制人暨董事长邱家军先生，拟参与本次员工持股计划，其作为公司的核心管理者和领导者之一，在公司经营决策把握、发展战略规划、销售业务及市场推广等方面做出了重大贡献，对公司的发展起到了关键作用，并将在本次持股计划存续期内及公司未来更长远的发展过程中起到重要的引领作用。

因此，将邱家军先生纳入本次员工持股计划的参与对象，主要为考虑其在公司战略引领、管理及发展中的核心作用及表达出公司管理层对未来发展的信心，有助于调动核心经营管理层和骨干员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司整体竞争力。公司认为在运营管理和发展中有重大贡献的实际控制人及其一致行动人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

（四）员工持股计划的存续期及锁定期

1、员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登

记过户至本员工持股计划名下之日起计算，至员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户名下的期间。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（2）员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

（3）员工持股计划的存续期届满前两个月未全部出售股票或过户至员工持

股计划份额持有人个人证券账户名下，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

2、员工持股计划的锁定期

（1）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所

关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

6*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《证券交易所股票上市规则》的规定应当披露

的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

（五）存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意。

（六）本员工持股计划的管理机构及管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。

本次员工持股计划的内部权力管理机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，作为本次持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会由持有人会议选举产生。持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会的管理期限为自股东会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。

公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

1、持有人

参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。

7持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持

有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（1）持有人的权利如下：

1）按持有本计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

2）参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但

保留该等股份的分红权、投资受益权；

5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（2）持有人的义务如下：

1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定；

2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股

计划相关的投资风险，自负盈亏；

3）遵守生效的持有人会议决议；

4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；

5）本员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持

股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

6）承担员工持股计划股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担相应的税收；

7）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

2、持有人会议

（1）持有人会议的职权

1）选举、罢免管理委员会委员；

2）审议和修订《管理办法》；

3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

4）授权管理委员会在持股计划终止时对计划资产进行清算和财产分配；

5）授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以

及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及分配方案等事项；

6）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持8股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

7）授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责

管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变

现或过户至持有人账户，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具，以及公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

8）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

10）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（2）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1）会议的时间、地点；

2）会议的召开方式；

3）会议拟审议的事项（会议提案）；

4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5）会议表决所必需的会议材料；

6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7）联系人和联系方式；

8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应

9视为亲自出席会议。以通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保

障持有人的充分知情权和表决权。

（3）持有人会议的表决程序

1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一

票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会

议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

8）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

9）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持

1/2以上份额同意。

3、管理委员会

本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划负责。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。

10（1）管理委员会的选任程序

管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（2）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2）不得挪用员工持股计划资金；

3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反以上1）至5）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

（3）管理委员会行使的职责

1）负责召集持有人会议、执行持有人会议的决议；

2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

3）提请董事会审议员工持股计划的延长；

4）办理员工持股计划份额认购事宜，代表本员工持股计划对外签署相关协

议、合同；

5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

6）办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜；

7）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不

限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股

票进行变现或过户至持有人账户，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具，以及公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

118）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换

债券等再融资事宜的方案；

10）对员工所持本员工持股计划的份额对应的权益进行分配；

11）负责取消持有人的资格、增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能

力持有人的份额处理相关事宜等；

12）代表全体持有人行使股东权利；

13）其他职责。

管理委员会委员未尽以上1）至13）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

（4）管理委员会主任的职权

1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5）管理委员会授予的其他职权。

（5）管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1）会议日期和地点；

2）会议事由和议题；

3）会议所必需的会议材料；

4）发出通知的日期。

（6）管理委员会的召开和表决程序

1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用

传真、邮件等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

12不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理

委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员

在会议决议上签名。

4、股东会授权董事会办理的事宜

股东会授权董事会在有关法律、行政法规及规范性文件规定的范围内全权办

理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限

于按照本次员工持股计划的约定拟定与本次员工持股计划相关的协议文件，取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，以及授权董事会签署与本次员工持股计划实施、变更和终止等有关的一切法律文件；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜（如需）；

（4）本员工持股计划经股东会审议通过后，若相关法律法规或政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划做出相应调整；

（5）在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办

理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

5、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（1）本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员

会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（2）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管

机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

13（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

2、员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划锁定期或存续期届满后未有效延期，若员工持股计划

所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。由持有人会议授权管理委员会对持股计划资产进行清算，在存续期届满后60个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（2）本员工持股计划存续期届满前2个月未全部出售股票或过户至员工持

股计划份额持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。延长期届满后本计划自行终止。

（3）如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划份额

持有人证券账户名下的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（4）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（5）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划

所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

3、持有人权益的处置

（1）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员

工持股计划权益不得退出、转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

14（2）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益收回（按照其“本金”与“本金+期间损益”孰低的原则）后转让给管理委员会指定具备参与本持股计划资格的受

让人：

1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》，给公司造成重大经济损失；

2）严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技

术秘密等违法违纪违规行为，给公司造成重大损害的；

3）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、辞退或裁员，导致其不符合参与持股计划条件的；

4）未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形；

5）在同行业任职，与公司存在同业竞争，损害公司利益；

6）其他公司认定的负面退出情况。

（3）发生如下情形之一的，持有人所持本员工持股计划权益不作变更：

1）若持有人在锁定期内离职，包括主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再

续约、协商解除劳动合同或聘用协议等；

2）存续期内持有人岗位变动的；

3）存续期内持有人因工丧失劳动能力的；

4）存续期内持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

5）存续期内持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其持有

的本员工持股计划权益由其合法继承人继承，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（八）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见“《国邦医药集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》”。

15五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司整

体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管

理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，总人数不超过270人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共计8人。以上符合《指导意见》第二部分

第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源

为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第二期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》

第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票和/或通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得的公司股票，以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期

为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日

16起计算。本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登

记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前两个月未全部出售股票或过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户名下，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划涉及的股票总数量累计不

超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划将由公司自行管理。本

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。以上符合《指导意见》第二部分第（七）

项第1-2款的规定。

10、员工持股计划设管理委员会，作为本次持股计划的管理方，负责开立员

工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股

东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。以上本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。

11、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

17《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划将本员工持股计划将由公司自行管理。本次员工持股计划的内部权力管理机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，作为本次持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会由持有人会议选举产生。

持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会的管理期限为自股东会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。

《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会

的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：国邦医药本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

国邦医药现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91330600609690857C 的《营业执照》。公司于 2021 年 8 月 2 日成功上市，股票

简称为“国邦医药”股票代码为605507。

经核查，本独立财务顾问认为：国邦医药为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于国邦医药的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，完善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

（1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

184）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持

股份权益的处置办法；

5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：国邦医药具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、国邦医药本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，

体现了计划的时间约束性。员工持股计划的对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人

员及核心技术（业务）骨干。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全国邦医药的激励约束机制，提升国邦医药的持续经营能力，并有利于股东权益持续增值。从长远看，员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

19六、结论

本独立财务顾问报告认为，国邦医药本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为国邦医药本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，国邦医药本次员工计划的实施尚需国邦医药股东会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《国邦医药集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》；

2、《国邦医药集团股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》；

3、《国邦医药集团股份有限公司章程》；

4、《国邦医药集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：鲁红

联系电话：021-52588686