国邦医药:国泰海通证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于国邦医药集团股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

国邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导的保荐机构，负责对国邦医药的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规

和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰海通对国邦医药2025年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）83823500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2730131395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85403348.45元后，募集资金净额为人民币2644728046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10803号）。

（二）募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

项目金额（单元：元）

一、募集资金总额2730131395.00

其中：超募资金金额

减：直接支付发行费用85403348.45

二、募集资金净额2644728046.55

1项目金额（单元：元）

减：

以前年度已使用金额1976029581.79

本年度使用金额37441000.69

其他-永久补充流动资金687395909.64

加：

其他-以前年度利息及理财收益扣除手续费净额55997222.93

其他-本年利息及理财收益扣除手续费净额141222.64

三、报告期期末募集资金余额0.00

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》的相关规定。

募集资金到位后，公司与国泰君安证券股份有限公司（现已更名为国泰海通证券股份有限公司）、中国工商银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限

公司绍兴新昌支行、中国银行股份有限公司新昌支行、中国银行股份有限公司上

虞杭州湾支行、杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、浙商银行股份有限公司杭

州城东支行、华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司潍坊

开发区支行、浙商银行股份有限公司潍坊分行、招商银行股份有限公司潍坊寿光支行签署了募集资金专户存储监管协议。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司签订监管协议的募集资金户存储如下：

单位：人民币元账户名称银行名称银行账号余额账户状态

国邦医药集团股份有限公司中国工商银行股份有限公司新昌支行12110280292015532370.00已注销

2账户名称银行名称银行账号余额账户状态

新昌和宝生物科技有限公司交通银行股份有限公司绍兴新昌支行2950463600130000224580.00已注销

浙江中同科技有限公司中国银行股份有限公司新昌支行3766803054830.00已注销

浙江中同药业有限公司中国银行股份有限公司新昌支行3727799309690.00已注销

浙江国邦药业有限公司中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行3701799399020.00已注销

浙江国邦药业有限公司杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行33060401600005599080.00已注销

浙江国邦药业有限公司浙商银行股份有限公司杭州城东支行33100107101201001738570.00已注销

浙江东盈药业有限公司华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行132530000008207320.00已注销

山东国邦药业有限公司中国银行股份有限公司潍坊开发区支行2221445794120.00已注销

山东国邦药业有限公司浙商银行股份有限公司潍坊分行45800000101201001273990.00已注销

山东国邦药业有限公司招商银行股份有限公司潍坊寿光支行5369020164101070.00已注销

合计0.00

注：交通银行股份有限公司绍兴新昌支行295046360013000022458账户于

2023年度注销，其余账户于2025年度注销。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况公司于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票

3等票据方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资

金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

2025年使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金2803.29万元，截

至2025年12月31日，公司已无尚未从募集资金专户划回的票据方式支付募投项目资金。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

公司于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第

八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目及延期的议案》，并于2022年5月

10日经2021年年度股东大会审议通过，同意对募投项目“研发中心项目”内部投

资结构进行调整(调整其子项目“医药研究部项目”和“动保研究部及工程装备研究部项目”的募集资金投入计划)，其中：对“医药研究部项目”使用募集资金总投资金额调整为14880.67万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年5月；

对“动保研究部及工程装备研究部项目”的拟使用募集资金总投资金额调整为

24676.42万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年6月；对“动保产业链新建项目”子项目“动保原料药项目”二级项目“年产42650吨高级胺系列产品、

412000吨兽药系列产品、180吨柔性车间产品及50000吨融雪剂项目之一期”的产

品结构进行调整，将原计划新建氟苯尼考项目产能由1500吨/年变更为4500吨/年，项目总投资变更为12.31亿，将原项目募集资金47529.40万元全部投入到氟苯尼考产品中，差额资金投入公司自筹解决。具体情况详见2022年4月16日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦医药关于变更部分募投项目及延期的公告》(公告编号：2022-013)。

公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2023年5月5日经2022年年度股东大会审议通过，同意终止“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金。具体情况详见2023年4月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦医药关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010)。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国邦医药集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZF10125号）认为：国邦医药2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证5监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》

的相关规定编制，如实反映了国邦医药2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：国邦医药2025年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

6附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额264472.81本年度投入募集资金总额3621.14

变更用途的募集资金总额150531.02

已累计投入募集资金总额270086.65

变更用途的募集资金总额比例56.92%项目可截至期末累计投已变更项目截至期末承截至期末截至期末投项目达到预定是否达行性是募集资金承调整后投资本年度投入入金额与承诺投本年度实

承诺投资项目含部分变更诺投入金额累计投入入进度（%）可使用状态日到预计否发生

诺投资总额总额(1)金额(2)入金额的差额现的效益（如有）金额(3)＝(2)-(1)(4)＝(2)/(1)期效益重大变化医药产业链新建及技改升级

项目-头孢类产品新建/技改否20002.9020002.9020002.90480.4520858.47855.57104.282022年12月-181.89不适用否项目医药产业链新建及技改升级

项目-特色原料药暨产业链完否24673.0024673.0024673.00134.3423435.59-1237.4194.982022年1月269.79不适用否善项目医药产业链新建及技改升级

-否15118.0015118.0015118.00111.0914111.29-1006.7193.342023年12月4286.59不适用否项目关键中间体项目医药产业链新建及技改升级

-否15825.0015825.0015825.004.3411903.92-3921.0875.222022年6月-569.00不适用否项目医药制剂项目

-变更产品结动保产业链新建项目动保原

构及实施地93357.7393357.7393357.73457.9796915.133557.40103.812023年12月18203.88不适用否料药项目点

动保产业链新建项目-山东国

终止9704.20205.60205.60-205.60-终止-不适用不适用是邦动保制剂新建项目

7动保产业链新建项目-和宝生

终止7912.002524.642524.64-2524.64-终止-不适用不适用是物动保制剂新建项目

研发中心项目-医药研究部项内部投资结24990.9014880.6714880.671871.4613398.40-1482.2790.042023年5月不适用不适用否目构调整

研发中心项目-动保研究部及内部投资结14566.1924676.4224676.42561.4917994.02-6682.4072.922023年6月不适用不适用否工程装备研究部项目构调整

补充流动资金否38322.8953208.8553208.85-68739.5915530.74不适用不适用不适用不适用否

合计264472.81264472.81264472.813621.14270086.655613.8422009.37

未达到计划进度原因（分具体募投项目）无

结合公司战略，市场趋势及产品市场竞争情况，公司现有以及已完成改造的生产线产能已能满足目前市场需求，基于对股东权益及降低募集资金投资风险、提升公司经营效益的考虑，公司决定终止“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将剩余募集资金永久补项目可行性发生重大变化的情况说明充流动资金。公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2023年5月5日经2022年年度股东大会审议通过，同意终止“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金。

公司于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币70893.31万募集资金投资项目先期投入及置换情况

元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无

注1：“本年度投入金额”3621.14万元，2025年募投项目使用金额与一、募集资金基本情况中“本年度使用金额”差额为122.96万元，系本期期初支付2024年尚未置换银

行承兑汇票122.96万元。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。医药产业链新建及技改升级项目—头孢类产品新建/技改项目本年度实现的效益为负，主要系主要产品头孢呋辛酯市场竞争激烈，销售售价有所下降所致；医药产业链新建及技改升级项目—医药制剂项目本年度实现的效益为负，主要系主要产品27.5%克拉霉素掩味颗粒（A）、42%克拉霉素掩味颗粒（A），上述产品毛利较低，受期间费用和税金影响，本年度效益为负。

8附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项目截至期末计本年度实投资进度项目达到预定是否达变更后的项目实际累计投本年度实

变更后的项目对应的原项目拟投入募集划累计投资际投入金（%）可使用状态日到预计可行性是否发

资金总额金额(1)入金额(2)现的效益额(3)=(2)/(1)期效益生重大变化

研发中心项目-医药研发中心项目-医药研究部14880.6714880.671871.4613398.4090.042023年5月不适用不适用否研究部项目项目

研发中心项目-动保

研发中心项目-动保研究部

研究部及工程装备24676.4224676.42561.4917994.0272.922023年6月不适用不适用否及工程装备研究部项目研究部项目

动保产业链新建项动保产业链新建项目-动保

-93357.7393357.73457.9796915.13103.812023年12月18203.88不适用否目动保原料药项目原料药项目

动保产业链新建项目-山东