国邦医药:国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于国邦医药集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为

国邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导的保荐机构，负责对国邦医药的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安对国邦医药2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）83823500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2730131395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85403348.45元后，募集资金净额为人民币2644728046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10803号）。

（二）募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

项目金额（元）

2023年12月31日募集资金专户余额74002952.48

减：购买理财或存款类产品

加：理财或存款类产品赎回121723083.33

1加：理财或存款类产品投资收益1914736.31

加：暂时补充流动资金归还200000000.00

减：暂时补充流动资金

减：永久补充流动资金155307414.36

减：2024年度募投项目使用金额205542557.15

加：2024年度活期存款利息扣除手续费金额508977.44

2024年12月31日募集资金专户余额37299778.05

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》的相关规定。

募集资金到位后，公司与国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国银行股份有限公司

新昌支行、中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行、杭州银行股份有限公司绍兴

新昌支行、浙商银行股份有限公司杭州城东支行、华夏银行股份有限公司绍兴上

虞支行、中国银行股份有限公司潍坊开发区支行、浙商银行股份有限公司潍坊分

行、招商银行股份有限公司潍坊寿光支行签署了募集资金专户存储监管协议。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司11个募集资金专户的资金存放情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号专户资金余额

中国工商银行股份有限公司新昌支行121102802920155323722994087.71

2交通银行股份有限公司绍兴新昌支行

295046360013000022458-（已注销）

中国银行股份有限公司新昌支行3766803054838553.80

中国银行股份有限公司新昌支行37277993096933757.29

中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行370179939902940.94

杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行3306040160000559908998.65

浙商银行股份有限公司杭州城东支行33100107101201001738571017.62

华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行13253000000820732919.17

中国银行股份有限公司潍坊开发区支行2221445794122050498.58

浙商银行股份有限公司潍坊分行458000001012010012739911135804.76

招商银行股份有限公司潍坊寿光支行5369020164101071073199.53

合计37299778.05

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年4月14日召开了公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构对本事项均发表了同意意见。

截至2024年4月12日，上述临时补充流动资金的募集资金人民币4亿元已全部归还公司募集资金专用账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好3的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，于2022年8月19日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币120000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过12个月，上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

2023年7月28日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议

审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币5亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过12个月，上述额度范围内，资金可循环滚动使用。公司2023年末理财或存款类产品余额为12172.31万元，本期已全部到期或赎回，共收回理财或存款收益191.47万元。

（五）银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况公司于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

2024年使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金4570.88万元，截

至2024年12月31日，公司暂未从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户的金额为122.96万元。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

4（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

2024年4月15日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金15530.74万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

公司于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第

八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目及延期的议案》，并于2022年5月

10日经2021年年度股东大会审议通过，同意对募投项目“研发中心项目”内部投

资结构进行调整(调整其子项目“医药研究部项目”和“动保研究部及工程装备研究部项目”的募集资金投入计划)，其中：对“医药研究部项目”使用募集资金总投资金额调整为14880.67万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年5月；对“动保研究部及工程装备研究部项目”的拟使用募集资金总投资金额调整为

24676.42万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年6月；对“动保产业链新建项目”子项目“动保原料药项目”二级项目“年产42650吨高级胺系列产品、

12000吨兽药系列产品、180吨柔性车间产品及50000吨融雪剂项目之一期”的产

品结构进行调整，将原计划新建氟苯尼考项目产能由1500吨/年变更为4500吨/年，项目总投资变更为12.31亿，将原项目募集资金47529.40万元全部投入到氟苯尼考产品中，差额资金投入公司自筹解决。具体情况详见2022年4月16日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦医药关于变更部分募投项目及延期

5的公告》(公告编号：2022-013)。

公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2023年5月5日经2022年年度股东大会审议通过，同意终止“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金。具体情况详见2023年4月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦医药关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010)。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、实际使用、管理及披露不存在违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国邦医药集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZF10076号）认为：国邦医药2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了国邦医药2024年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：国邦医药2024年度募集资金存放与实际使用情况符

6合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规

和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

7附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额264472.81本年度投入募集资金总额33015.54

变更用途的募集资金总额150531.02

已累计投入募集资金总额266465.51

变更用途的募集资金总额比例56.92%项目可截至期末累计投截至期末投已变更项目截至期末承截至期末项目达到预是否达行性是募集资金承调整后投资本年度投入入金额与承诺投入进度本年度实承诺投资项目含部分变更诺投入金额累计投入定可使用状到预计否发生

诺投资总额总额金额入金额的差额（%）(4)＝现的效益（如有）(1)金额(2)态日期效益重大变

(3)＝(2)-(1)(2)/(1)化医药产业链新建及技改升级

项目-头孢类产品新建/技改否20002.9020002.9020002.901967.4520378.02375.12101.882022年12月-549.44不适用否项目医药产业链新建及技改升级

项目-特色原料药暨产业链否24673.0024673.0024673.00414.8123301.25-1371.7594.442022年1月7028.70不适用否完善项目医药产业链新建及技改升级

否15118.0015118.0015118.00960.6414000.20-1117.8092.612023年12月2171.77不适用否

项目-关键中间体项目医药产业链新建及技改升级

否15825.0015825.0015825.001067.5511899.58-3925.4275.192022年6月-290.69不适用否

项目-医药制剂项目变更产品结

动保产业链新建项目-动保

构及实施地93357.7393357.7393357.738575.9796457.163099.43103.322023年12月-312.77不适用否原料药项目点

动保产业链新建项目-山东

终止9704.20205.60205.60-205.6-终止——不适用不适用是国邦动保制剂新建项目

8动保产业链新建项目-和宝

终止7912.002524.642524.64-2524.64-终止——不适用不适用是生物动保制剂新建项目

研发中心项目-医药研究部内部投资结

24990.9014880.6714880.67894.0511526.94-3353.7377.462023年5月不适用不适用否

项目构调整

研发中心项目-动保研究部内部投资结

14566.1924676.4224676.423604.3317432.53-7243.8970.642023年6月不适用不适用否

及工程装备研究部项目构调整

补充流动资金否38322.8953208.8553208.8515530.7468739.5915530.74不适用不适用不适用不适用否

合计264472.81264472.81264472.8133015.54266465.511992.708047.57

未达到计划进度原因（分具体募投项目）无

结合公司战略，市场趋势及产品市场竞争情况，公司现有以及已完成改造的生产线产能已能满足目前市场需求，基于对股东权益及降低募集资金投资风险、提升公司经营效益的考虑，公司决定终止“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将剩余募集资金项目可行性发生重大变化的情况说明永久补充流动资金。公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2023年5月5日经

2022年年度股东大会审议通过，同意终止“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金。

公司于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币募集资金投资项目先期投入及置换情况

70893.31万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。本报告期，公司不存在募投

项目先期投入及置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见三、（四）闲置募集资金进行现金管理的情况说明用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无2024年4月15日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目结项，募集资金结余的金额及形成原因

并将节余募集资金15530.74万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。

募集资金其他使用情况无

注1：“本年度投入金额”33015.54万元，包含永久补充流动资金15530.74万元与2024年募投项目使用金额17484.80万元。2024年募投项目使用金额与一、募集资金基本

情况中“2024年度募投项目使用金额”差额为3069.46万元，系本期期初支付2023年尚未置换银行承兑汇票及2024年末已支付但尚未置换银行承兑汇票的差额。

注2：补充流动资金项目包含“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”项目终止并永久补流的金额。

9附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项目截至期末计本年度实投资进度项目达到预本年度变更后的项目实际累计投是否达到

变更后的项目对应的原项目拟投入募集划累计投资际投入金（%）定可使用状实现的可行性是否发

入金额(2)预计效益

资金总额金额(1)额(3)=(2)/(1)态日期效益生重大变化

研发中心项目-医药研发中心项目-医药研究部