证券代码：605507证券简称：国邦医药公告编号：2025-042

国邦医药集团股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议

于2025年10月10日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于2025年

10月16日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长邱家军先生主持，监事、高管列席。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体董事审议通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会的任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，同意提名邱家军先生、廖仕学先生、邱正洲先生、李琦斌先生、王钦先生为第三届董事会非独立董事候选人。

任期自股东大会审议通过之日起三年，与3名独立董事和1名职工董事共同组成

公司第三届董事会。上述候选人符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-044）。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会的任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，同意提名孔令义先生、左卫民先生、潘自强先生为第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年，与5名非独立董事和1名职工董事共同组成公司第三届董事会。上述候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》对独立董事应当具备的任

职条件的相关规定，具备担任公司独立董事的资格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-044）。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2025年第三季度报告》。

在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（四）审议通过《关于公司取消监事会并修改<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文

件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附件进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

本议案尚需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。

（五）审议通过《关于修订、制定部分公司内部制度的议案》

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订和制定。具体情况如下：

是否提交股东大会序号制度名称变更情况审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3子公司管理制度修订是

4独立董事工作制度修订否

5对外担保管理制度修订是

防范控股股东、实际控制人及其

6修订是

关联方资金占用管理制度

7关联交易管理制度修订是

8总裁工作细则修订否

9董事会秘书工作制度修订否10审计委员会工作制度修订否

11提名委员会工作制度修订否

12薪酬与考核委员会工作制度修订否

13 战略与ESG委员会工作制度 修订 否

14对外投融资经营决策制度修订是

15内部审计制度修订否

16募集资金管理制度修订是

17投资者关系管理制度修订否

18信息披露管理制度修订否

19外汇套期保值业务管理制度修订否

20内幕信息知情人登记管理制度修订否

信息披露暂缓与豁免业务管理

21修订否

制度

董事、高级管理人员持股变动管

22修订否

理制度年报信息披露重大差错责任追

23修订否

究制度

24会计师事务所选聘制度修订否

董事及高级管理人员离职管理

25制定否

制度

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述制度，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《子公司管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》《对外投融资经营决策制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。（六）审议通过《关于董事会战略委员会更名的议案》为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升环境、社会与公司治理（ESG）管理水平，健全公司 ESG 管理体系，公司拟将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与 ESG委员会”，在原有职责的基础上增加 ESG相关职责。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-046）。

（八）《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-048）。

特此公告。

国邦医药集团股份有限公司董事会

2025年10月17日