国邦医药:国浩律师（杭州）事务所关于国邦医药集团股份有限公司第二期员工持股计划之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

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国邦医药集团股份有限公司

第二期员工持股计划

之法律意见书

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二〇二五年十一月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于国邦医药集团股份有限公司

第二期员工持股计划之法律意见书

致：国邦医药集团股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受国邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”或“公司”）的委托，担任国邦医药实施第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法

规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就国邦医药本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

第一部分引言

本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国邦医药本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。国邦医药向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

本所律师仅就与国邦医药本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为国邦医药本次员工持股计划必备的法律

文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供国邦医药本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、公司实施员工持股计划的主体资格

经本所律师核查，国邦医药系于1996年3月29日设立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2353号）核准，国邦医药首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）83823500 股，并于 2021年8月2日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：国邦医药，股票代码：605507。

经本所律师核查，国邦医药现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330600609690857C 的《营业执照》，类型为其他股份有限公司（上市），住所为浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号，法定代表人为邱家军，注册资本55882.35万元，成立日期1996年3月29日，营业期限自1996年3月29日至长期，经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：药品委托生产；饲料添加剂销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

本所律师核查后认为，国邦医药为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或《国邦医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，《国邦医药集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已通过

职工代表大会等方式征求员工意见，并经公司第三届董事会第一次会议审议通过。

本所按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》的以下相关事项进行了核查：

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（一）符合员工持股计划的基本原则

1、经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认，公司在实施本次

员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引第1号》6.6.1条关于依法合规原则的相关要求。

2、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划遵

循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《监管指引第1号》6.6.1条关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参

与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《监管指引第1号》6.6.1条关于风险自担原则的要求。

（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求

1、根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。除《员工持股计划（草案）》第八章第三节另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。以上符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工

持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划资金来源的相关规定。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票和/或通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得的公司股票。股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划股票来源的相关规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，

自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书

《试点指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的规定。

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。上述持股规模符合《试点指导意见》第二部

分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内

部权力管理机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。

员工持股计划设管理委员会，作为本次持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等

具体工作，管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划的管理的相关规定。

5、2025年11月6日，公司召开职工代表大会，职工代表就本次员工持股

计划进行了讨论，同意《员工持股计划（草案）》相关内容，符合《试点指导意

见》第三部分第（八）项的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，该草案包含如下内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引第1号》6.6.5条对于员工持股

计划草案内容的相关规定：

（1）员工持股计划的基本原则和目的；

（2）员工持股计划持有人的确定依据、范围及核实；

（3）员工持股计划的资金来源、股票来源及股票数量；

（4）员工持股计划的持有人名单及分配情况；

（5）员工持股计划的存续期及锁定期；

（6）员工持股计划的管理模式；

（7）员工持股计划的资产构成及权益分配；

（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（9）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（10）公司与持有人的权利和义务；

（11）员工持股计划履行的程序；

（12）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

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（13）其他重要事项。

综上所述，本所律师核查后认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

1、公司于2025年11月6日召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划

事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《监管指引第1号》6.6.7条的规定。

2、公司于2025年11月6日召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过

了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案并出具

核查意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《监管指引第1号》6.6.4条的规定。

3、公司于2025年11月6日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及第（十一）项和《监管指引第1号》6.6.4条的规定。

4、公司将在中国证监会指定的信息披露网站公告本次董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《试点指导意见》

第三部分第（十）项和《监管指引第1号》6.6.4条的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项和《监管指引第1号》6.6.6条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》及《监管指引第1号》，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开

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之前公告本法律意见书。股东会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的规定履行了现阶段所必要的

法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露（一）公司将在指定信息披露网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。

截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。