国邦医药:国邦医药2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议资料

股票简称：国邦医药股票代码：605507

国邦医药集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年四月2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议议程........................................1

2025年年度股东会会议须知........................................3

股东会会议议案...............................................5

议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案..............................5

议案二：关于公司2025年年度报告及摘要的议案...............................6

议案三：关于公司2025年度利润分配及公积金转增股本方案的议案..........7

议案四：关于续聘公司2026年度审计机构的议案...............................8

议案五：关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬的议案......................9

议案六：关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案........................10

议案七：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...............11

议案八：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案......................12

听取《国邦医药2025年度独立董事述职报告》............................会会议资料国邦医药集团股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

召开时间：2026年4月23日（星期四）14:00

召开地点：浙江省杭州市钱江世纪城民和路886号朝龙汇大厦1号楼35楼会议室

召集人：董事会

主持人：董事长邱家军先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议议程及会议须知；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、高级管理人员及列席会议的见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案

1、审议《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》；

2、审议《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》；

3、审议《关于公司2025年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》；

4、审议《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》；

5、审议《关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

6、审议《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》；

7、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

8、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

七、听取《国邦医药2025年度独立董事述职报告》；

八、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；

九、与会股东和股东代表对各项议案进行表决；

十、宣读现场会议表决结果；

十一、汇总现场会议和网络投票表决情况；

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十二、宣布决议；

十三、见证律师宣读法律意见书；

十四、签署股东会会议决议及会议记录；

十五、主持人宣布会议结束。

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国邦医药集团股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公

司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、

董事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件和授

权委托书等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东应认真履

行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。需要在大会发言的股东，应于会议开始前在签到处登记并填写登记表，发言时间一般不超过三分钟。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票

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和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、本次股东会现场会议推举计票人和监票人。

八、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于召开

2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。

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国邦医药集团股份有限公司股东会会议议案

议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照

《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《国邦医药董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。就公司2025年度董事会工作情况，公司董事会制作了《国邦医药2025年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药

2025年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案二：关于公司2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》的规定和要求，就国邦医药2025年度整体工作情况，《国邦医药2025年年度报告》及摘要已编制完成。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药 2025 年年度报告》及《国邦医药2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案三：关于公司2025年度利润分配及公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币820820433.45元，母公司2025年末可供分配利润为人民币791664633.72元。经公司第三届董事

会第二次会议审议通过，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并以资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税）。截至2026年3月

26日，公司总股本558823500股，以此计算合计拟派发现金红利335294100元（含税）。2025年度公司现金分红总额335294100元；2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额166118502.21元，本次现金分红实施完成后，公司2025年度累计现金分红和回购金额合计501412602.21元，占2025年年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例61.09%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计335294100元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例40.85%。

2.公司拟向全体股东每股以公积金转增0.4股。截至2026年3月26日，公

司总股本558823500股，本次转增后，公司的总股本为782352900股。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2025年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-007）。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议通过，现提请股东会审议。

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议案四：关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

2025年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。鉴于立信在2025年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟续聘立信为公司2026年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

立信的审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2026年度审计费用由公司股东会授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案五：关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了2026年度董事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

1、独立董事：独立董事津贴为14万元/年，按月发放。

2、董事（不含独立董事）：在公司同时担任其他职务的非独立董事，按照

其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬，具体发放标准以公司与其签订的劳动合同为准，不再另行领取董事报酬。

非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，基本薪酬根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬根据年度经营情况及个人绩效考核结果确定和发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

若公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会讨论，全体董事已回避表决，现提请股东会审议。

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议案六：关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

为满足业务发展及日常经营资金实际需求，充分拓展子公司融资渠道、增强公司整体融资能力，公司预计2026年度为控股子公司（含控股子公司之间）提供总额不超过人民币18亿元的担保（此金额为最高担保额度，不代表公司实际担保金额），包括向银行等金融机构申请的授信提供不超过人民币10亿元的担保额度及8亿元票据池担保额度。担保额度授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于 2026年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案七：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为了规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案八：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟实施2025年度利润分配及公积金转增股本方案，实施后公司总股本将由558823500股增加至782352900股，公司注册资本将增加至782352900元。根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-015）

《国邦医药集团股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

55882.35万元。78235.29万元。

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份数为

55882.35万股，公司发行的所有股份均78235.29万股，公司发行的所有股份均为

为人民币普通股。人民币普通股。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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听取《国邦医药2025年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代理人：

公司独立董事就其2025年度整体工作情况分别制作了《国邦医药2025年度独立董事述职报告》，为更好履行独立董事职责，进一步提升公司治理水平及规范运作，现提请各位股东及股东代理人听取。