宁波德昌电机股份有限公司

股东及董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度

第一章总则

第一条为加强对宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《彤程新材料集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司股东以及董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名

下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司股东以及董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条本制度适用下列减持行为：

（一）持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下简称“大股东”）减持股份；大股东减持其通过集中竞价交易方式买入的公司股份，仅适用本制度第四

条、第五条、第十一条、第十二条、第十五条、第二十二条第一款的规定；大股

东减持其参与公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本制度第四条、第五

条、第十一条至第十五条、第二十二条第一款的规定；

（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的本公司首次公开发行前发行的股份；

（三）董事、高级管理人员减持其所持有的本公司股份。

1第四条公司股东及董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守相关法律法

规、公司章程以及本制度关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

公司股东及董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

公司股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、本制度及上海证券交易所的其他规定。

第五条公司股东及董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其

他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第六条公司大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员，及其直系亲属

应至少在买入本公司股票及其衍生品种前2个交易日，或卖出本公司股票及其衍生品种前15个交易日，将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的相关人员，并提示风险。

第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过

上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个

人信息：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

2（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。以上申报信息视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向证券交易所申报信息

的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章禁止买卖本公司股票的规定

第九条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本

公司股份：

（一）本人离职后6个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未

3满3个月的；

（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形

第十一条存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴

纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形

第十二条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公

司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

42、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十三条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海

证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累

计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

第十四条最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公

开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

第十五条大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。持有的

股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的

限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第十六条公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第四章限制买卖本公司股票的规定

第十七条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

56个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超

过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司

发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制

第十八条公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中

竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、

价格区间、减持原因，以及不存在本制度第十条至第十四条规定情形的说明等。

每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第十九条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第十八条涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

第二十条公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

6第二十一条公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在

任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

第二十二条公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单

个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十八条至第二十一条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十三条的规定。

第二十三条公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；

股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持公司股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

第二十四条公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。

公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。

大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本制度第十二条、第十三条的规定。

7第二十五条公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分

配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司

分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定

第二十六条公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价

交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。

第二十七条公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回

式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定：

（一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定；

（二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定；

（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于

协议转让方式减持股份的规定，但本制度第二十二条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

8公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本制度第十八条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第二十八条 公司股东因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，参照适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。

第二十九条公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本制度关于

协议转让方式减持股份的规定，但本制度第二十二条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

第三十条公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度的相关规定。

第三十一条公司股东持有不同来源股份，通过集中竞价交易、大宗交易方

式减持的，在规定的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出规定的减持比例范围的，优先扣减未受到规定限制的股份。

公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到减持比例规定限制的股份。

公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。

规定的减持比例范围指本制度第二十条、第二十一条第一款规定的减持比例范围。

第五章附则

第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公

司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程

9的规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十四条本制度自公司董事会批准之日起实施。

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