宁波德昌电机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

股票代码：605555股票简称：德昌股份

宁波德昌电机股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料

2025年12月·宁波

1宁波德昌电机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

目录

2025年第二次临时股东会会议须知.....................................3

2025年第二次临时股东会会议议程.....................................4

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...........................5

议案二：关于制定或修订公司治理制度的议案.................................7

议案三：关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案...........................8

议案四：关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案.........................9

议案五：关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案......................11

2宁波德昌电机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

宁波德昌电机股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东依法行使股东权利，确保宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的顺利召开，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。

一、公司董事会办公室负责具体的股东会有关程序和服务等各项事宜。

二、出席会议的股东请按照本次会议通知所记载的登记方法进行登记。会议当天，股东须在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，请将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数

和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无

关或涉及公司商业秘密的、可能损害公司及股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场

会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。

八、与会股东将推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，股东对提案

进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果由会议主持人宣布。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

3宁波德昌电机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

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2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2025年12月12日14:00

（二）会议召开地点：浙江省宁波市余姚市永兴东路18号公司会议室

二、会议议程：

（一）与会人员签到

（二）主持人宣布会议开始并介绍本次股东会的出席情况

（三）宣读2025年第二次临时股东会会议须知

（四）推举计票、监票人员

（五）逐项宣读本次会议各项议案，介绍议案要点

1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2、《关于制定或修订公司治理制度的议案》

3、《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

4、《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

5、《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）统计现场表决结果

（九）主持人宣布现场会议表决结果

（十）休会，等待汇总网络投票结果

（十一）宣读股东会决议

（十二）签署会议决议及会议记录

（十三）律师宣读本次股东会见证意见

（十四）主持人宣布现场会议结束

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议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法

规的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》。本次《公司章程》修订生效后，公司将不再设置监事会和监事，免去原非职工监事职务。公司设审计委员会，成员3名，通过董事会选举产生，由审计委员会履行监事会职责。同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司设董事会，董事会由7名董事组成。其中1名为职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。其中6名为非职工董事（包括3名独立董事），由股东会选举产生。

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及上海证券交易所同步修改的规范运作指引等相关法

律法规的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

除修订条款外，《公司章程》的其他内容不变。

具体内容详见公司于2025年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）及披露的《宁波德昌电机股份有限公司章程》全文。

5宁波德昌电机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议相关事项并授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商

变更登记、备案等事宜。《公司章程》具体内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。

宁波德昌电机股份有限公司董事会

2025年12月12日

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议案二关于制定或修订公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司治理制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范

性文件的规定，对部分公司治理制度进行相应的修订，其中部分制度须经股东会审议批准后方生效，具体如下：

序号制度名称修订/制定

2.01股东会议事规则修订

2.02董事会议事规则修订

2.03独立董事工作制度修订

2.04关联交易管理制度修订

2.05对外担保管理制度修订

2.06募集资金管理制度修订

2.07会计师事务所选聘制度修订

2.08对外投资管理制度修订

2.09董事、高级管理人员薪酬管理制度制定

具体内容详见公司于2025年11月27日、2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）及披露的《股东会议事规则》（更正版）、

《董事会议事规则》等制度全文。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现以子议案形式提请本次股东会逐项审议表决。

宁波德昌电机股份有限公司董事会

2025年12月12日

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议案三关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司目前实际情况、行业发展情况及参考同行业上市公司独立董事津贴水平，公司第三届董事会独立董事津贴按每人每年人民币8万元（税前）的标准计发，公司代扣代缴个人所得税。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

宁波德昌电机股份有限公司董事会

2025年12月12日

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议案四关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会即将任期届满，根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，应予换届。

根据《公司章程》规定及公司实际需要，公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工董事1名。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名黄裕昌先生、张利英女士、黄轼先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事），任期自股东会审议通过之日起三年。

上述非独立董事候选人经公司股东会选举产生后，与股东会选举产生的独立董事以及职工代表大会选举产生的职工代表董事组成公司第三届董事会。在公司股东会和职代会选举产生新一届董事会前，第二届董事会仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行公司董事职务。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

本议案采取累积投票制方式进行选举，以子议案形式对上述候选人进行逐项表决。

附件：《非独立董事候选人简历》宁波德昌电机股份有限公司董事会

2025年12月12日

9宁波德昌电机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

非独立董事个人简历如下：

1、黄裕昌先生，中国国籍，1963年生，高中学历，高级经济师，无境外永

久居留权，曾任德昌有限执行董事，2019年12月至今任公司董事长兼总经理。

截至本议案发出日，黄裕昌先生直接持有公司24.36%股权，与张利英女士、黄轼先生同为控股股东及实际控制人，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定要求的任职资格。

2、张利英女士，中国国籍，1963年生，高中学历，高级经济师，无境外永久居留权。曾任德昌有限监事。2019年12月至今任公司董事。

张利英女士直接持有公司11.99%股权，与黄裕昌先生、黄轼先生同为控股股东及实际控制人，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定要求的任职资格。

3、黄轼先生，中国国籍，1989年生，本科学历，无境外永久居留权，2019年12月至今任公司董事兼副总经理。

黄轼先生直接持有公司6.00%股权，与黄裕昌先生、张利英女士同为控股股东及实际控制人，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定要求的任职资格。

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议案五关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会即将任期届满，根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，应予换届。

根据《公司章程》规定及公司实际需要，公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工董事1名。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名俞雅乖女士、赵意奋女士、张建明先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人经公司股东会选举产生后，与股东会选举产生的非独立董事以及职工代表大会选举产生的职工代表董事组成公司第三届董事会。在公司股东会和职代会选举产生新一届董事会前，第二届董事会仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行公司董事职务。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

本议案采取累积投票制方式进行选举，以子议案形式对上述候选人进行逐项表决。

附件：《独立董事候选人简历》宁波德昌电机股份有限公司董事会

2025年12月12日

11宁波德昌电机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

独立董事个人简历如下：

1、俞雅乖女士，女1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，教授，硕士生导师，注册会计师，注册税务师。现任宁波大学商学院会计系，兼任宁波柯力传感科技股份有限公司独立董事。拥有《海洋资源资产责任审计评价研究》、《绿色发展下的水资源责任审计》等著作。

2、赵意奋女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济法专业博士，教授，法律职业资格证书。1995年8月至今任职于宁波大学，历任法学院副教授、教授，目前兼任宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事。拥有《信托公司资产管理和服务法律风险全解析》、《票据资产证券化法律研究》等著作。

3、张建明先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，控制理论与

控制工程专业博士、电气工程博士后，现任浙江大学控制科学与工程学院副教授，专注于嵌入式系统开发、人工智能与机器人技术、系统建模与过程优化等领域的

前沿研究与工程应用。其研究成果曾获中国石化行业科技进步一等奖、辽宁省科技进步三等奖等荣誉。

截至本议案发出日，俞雅乖女士、赵意奋女士、张建明先生均未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定要求的任职资格。

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