德昌股份:宁波德昌电机股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：605555证券简称：德昌股份公告编号：2025-013

宁波德昌电机股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

*本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2025年4月26日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次董事会已于2025年4月26日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议为紧急会议，

经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由董事长黄裕昌先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2025年第一季度报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年第一季度报告》。

本议案已经公司2025年第四次董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，我们确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件，同意提交董事会审议。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

3、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：本次向特定对象发行股票方案有利于提升公司核心竞争力和综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。同意提交公司董事会审议。

（1）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（2）本次发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（3）本次发行对象及认购方式本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（4）本次发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过

111708240股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日

期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（5）本次发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

派发现金股利同时送股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+n)其中，P0 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（6）本次发行股票的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（7）本次发行募集资金数量及用途本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 152380.10 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元募集资金拟投入序号项目拟投资总额额

1泰国厂区年产500万台家电产品建设项目（注1）63799.9441489.76

2年产180万台智能生活家居家电用品项目（注2）44180.8434610.90

3年产500万台高性能无刷直流电机建设项目28029.6028029.60

4越南厂区年产300万台小家电产品建设项目（注3）58000.0028249.83

5补充流动资金项目20000.0020000.00

合计214010.39152380.10

注1：该项目已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，项目总投资金额63799.94万元，本次拟使用募集资金41489.76万元对其进行投资。

注2:公司第二届董事会第十五次会议已审议通过《关于投资建设年产120万台智能厨电产品生产项目的议案》本次拟对该项目购置土地、新建厂房及配套设施、购置新增设备等扩

大产能至年产180万台，本次拟使用募集资金34610.90万元对其进行投资。注3：该项目已经公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，项目总投资金额58000.00万元，本次拟使用募集资金28249.83万元对其进行投资。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

(8)本次发行股票的上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

(9)本次发行前的滚存利润分配安排本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

(10)本次发行的决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12个月。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

4、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：本次向特定对象发行股票预案有利于提升公司核心竞争力和综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。同意提交公司董事会审议。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

5、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025 年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告》。

本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：公司向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，发行方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。同意提交公司董事会审议。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

6、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：本次向特定对象发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，同意提交公司董事会审议。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

8、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-016）。

本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益，同意提交公司董事会审议。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

9、审议通过《关于<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：本次公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及股东的利益，同意提交公司董事会审议。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

根据本次向特定对象发行 A股股票发行及上市的安排，为了加快和推进工作进度，确保高效、有序地完成本次向特定对象发行 A股股票的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次向

特定对象发行 A股股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

（1）在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项；

（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金

投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介

机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

（7）根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，对《公司章程》相关

条款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜；

（8）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以

实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（10）在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要