宁波德昌电机股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用宁波德昌电机股份

有限公司（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求以及《公司章程》

的有关规定，特制定本制度。

第二条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会、证券交易所认定的其他方式。控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第四条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的有关规定进行决策和实施。

第五条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资

金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第六条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按《公司法》《公司章程》和本制度等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第七条公司财务部应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资

金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况和对外担保情况。监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第八条公司董事会内部审计部应定期检查公司与控股股东、实际控制人及

其他关联方非经营性资金往来情况，适时掌握公司与关联方资金往来和关联交易情况，杜绝期间占用情况的发生。

第九条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公

司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害

公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应当及时决策，采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保、申请司法冻结所持公司股份等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。第十一条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合

以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定执行。

第十三条本制度由公司董事会制订、解释及修订，经董事会审议批准之日起生效。