春雪食品:春雪食品集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

春雪食品集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

2026 年 9 月春雪食品集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护

公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人。董事会秘书

负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会秘书办公室负责公司内幕信息及知情人的日常管理及监管工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代董事会秘书履行职责。

第三条董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露事务管理部门。未经董事会

批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），董事长批准，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、子公司（包括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并报表的子公司）以及公司能够对

其实施重大影响的参股公司，都应按本制度做好内幕信息的管理工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人及其范围

第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司

的经营、财务或者对公司证券市场价格（包括衍生品种交易价格）有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊和指定网站正式公开披露的事项。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第六条本制度所指的内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实

际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。

（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。

第三章备案登记第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司《内幕信息知情人档案》（附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以

及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案。

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案。

（三）收购人、重大资产重组交易对方或对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案。

（四）内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在

知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。重大事项进程备忘录由公司董事会秘书办公室负责制作，公司相关部门和人员须予以配合。

第十条公司董事、高级管理人员及各职能部门、子公司的主要负责人应当积

极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条公司的股东、实际控制人、证券服务机构等内幕信息知情人，应

当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大

事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十三条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人或责任人应当在当日内以电话、邮

件、传真等方式告知公司董事会秘书办公室。董事会秘书办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会秘书办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性。

（三）董事会秘书办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向山东证监局和上海证券交易所进行报备。

第四章保密及责任追究

第十四条公司与公司内幕信息知情人签订保密协议，协议内容需明确其

权利、义务及违约责任，内幕信息知情人需提供知情人员名单。公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十五条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其

他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当严格控制内幕信息知悉范围及传递环节；简化决策程序，缩短决策时限，将内幕信息的知情人员限定在最小范围，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。

第十六条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直

接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。

第十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，直接或间接持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十九条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司

造成重大损失，涉嫌犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行。