春雪食品:春雪食品集团股份有限公司董事会秘书工作制度

春雪食品集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

二〇二六年五月春雪食品集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为完善春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董

事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，特制定本工作制度。

第二条本工作制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、

《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《董秘规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《春雪食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本工作制度是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。

第三条董事会设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

第四条公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第五条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及上海证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

第二章董事会秘书的任职条件

第六条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规

和证券交易所业务规则。上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具有中专以上学历，从事管理、股权事务等工作三年以上，且具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规

1则，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

（五）取得深圳证券交易所或上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（六）不存在《公司法》及相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定的不得担任董事会秘书的情形。

第七条公司拟聘任董事会秘书前，董事会提名委员会应当对董事会秘书人选

及其任职资格进行遴选、审核，形成明确审查意见并向董事会提出建议。

第八条董事会秘书应当由公司董事、副总经理（不分管经营业务）或其他熟

悉公司经营运作的人员担任。董事会秘书不得兼任总经理（经理）、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第九条因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当确保该人员具

备本制度第六条规定的任职条件，并按《上交所上市规则》要求向上海证券交易所备案。

第十条董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第十一条下列人员不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》规定不得担任董事、监事或高级管理人员的情形之一的；

（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施的；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券期货市场

禁入措施，期限尚未届满的；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（五）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第三章董事会秘书的聘任与更换

第十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司与董事会秘

书签定聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。

第十三条公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

第十四条董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任一名董事会证券事务代

表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并

2不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件

参照董事会秘书的任职条件执行。

董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十五条董事会秘书出现以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发

生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）出现本工作制度第十条规定的任何一种情形；

（二）不符合《董秘规则》第二十二条所列的情形；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、股东、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（五）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上交所上市规则》、证

券交易所有关规定和《公司章程》，给公司、股东、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理的事项。

第十七条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成

离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董事会秘书，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易

所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上交所上市规则》

规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的

3资料。

第四章董事会秘书的职责与权利

第十九条董事会秘书，应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露

事务管理制度并维护制度的有效执行，办理上市公司信息披露事务，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度

运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二）及时组织和协调开展定期报告的编制和披露，编制定期报告草案，董事会

秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议；

董事会秘书应当及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、经理、董事会秘书应对临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，增进投资者对上市公司的

了解和认同，负责公司与证券监管机构、证券交易所、股东、董事、实际控制人、保荐人、证券服务机构、投资者、媒体等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务；

（四）按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信

息的登记、保管和报送工作；

（五）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集；

（六）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵

4等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

（七）负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议

的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

1.会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

2.会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

3.每位董事的发言情况；

4.每一决议事项的表决方式和结果；

5.公司章程规定其他应当记载的事项。

（八）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘

书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

1.公司需要召开年度股东会会议的；

2.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

3.审计委员会提议召开临时股东会会议的；

4.过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

5.其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

（九）负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当

记载以下内容：

1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

2.会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

3.出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

4.每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

5.股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

6.律师及计票人、监票人姓名；

7.公司章程规定应当记载的其他内容。

（十）负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股

份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

5（十一）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度

的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（十二）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时主动核实求证真实情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

（十三）发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规

和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

（十四）定期组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上交所上市规则》

及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（十五）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交

易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（十六）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（十七）法律、法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第二十条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。并负责办理独立董事行使特别职权（包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等）的相关披露事宜。

第二十一条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘

书有权参加公司涉及经营管理、业务发展、重大投资及高级管理人员相关会议等会议，查阅相关文件，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息并予以说明。

第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人

及其他高级管理人员、公司有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十三条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘

书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第二十四条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会

6报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问

题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第二十五条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时

向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第二十六条董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘书按照《董秘规则》规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十七条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其

职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第二十八条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二十九条董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。

第三十条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。

第三十一条任职尚未届满的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第五章附则

第三十二条本工作制度自董事会会议通过之日起生效并实施。

第三十三条本工作制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第三十四条本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及

《公司章程》的规定执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议批准。

第三十五条《董秘规则》自2026年5月24日起施行。自《董秘规则》施行之