黑龙江天辅律师事务所

Heilongjiang Tianfu Law Firm 法律意见书

黑龙江天辅律师事务所

关于黑龙江出版传媒股份有限公司

2024年度股东会法律意见书

黑龙江天辅律师事务所

2025年5月黑龙江天辅律师事务所

Heilongjiang Tianfu Law Firm 法律意见书黑龙江天辅律师事务所关于黑龙江出版传媒股份有限公司

2024年度股东会法律意见书

致：黑龙江出版传媒股份有限公司

黑龙江天辅律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江出版传

媒股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派本所律师出席了贵公司2024年度股东会（以下简称“本次股东会”）。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上市公司股东会规则》

(以下简称“《股东会规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》(以下简称“《自律监管指引第1号》”)等法律、法规、规章和其他有关规范性文件及《黑龙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法性等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料的电子版和副本，并得到公司如下保证：

即其所提供的材料电子版、副本、复印件等及相关口头证言均真实、

准确、完整，有关材料电子版、副本、复印件等与原始材料一致。黑龙江天辅律师事务所Heilongjiang Tianfu Law Firm 法律意见书本法律意见书仅供本次股东会之目的使用；本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会其它信息披露资料一并公告。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行必要的核查和验证，并出席了本次股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）本次股东会召集

经本所律师核查，贵公司于2025年4月24日召开的第三届董事会第三十一次会议（2024年度会议），审议并通过了《关于召开

2024年度股东会的议案》，会议决定于2025年5月15日召开2024年度股东会。

贵公司于2025年4月25日将召开本次股东会的通知在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 上公告。将本次股东会的召集人、投票方式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统起止日期和投

票时间等召开会议的基本情况以及会议审议事项、股东会投票注意事

项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年5月15日下午14:45在哈

尔滨市松北区龙川路258号公司323会议室召开，公司董事长曲柏龙先生主持股东会。黑龙江天辅律师事务所Heilongjiang Tianfu Law Firm 法律意见书

3.采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会

议审议的事项一致。本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手

续、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格及召集人的资格

（一）根据本次股东会的通知，出席本次股东会的人员

（1）截止2025年5月9日(股权登记日)收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；该代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）其他人员。

经本所律师核查，公司股本总额为444444445股，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票平台进行表决的股东，共213名，所持股份数共计363417157股，占公司股本总额的81.77%。其中：出席本次股东会现场会议的法人股东及股东代黑龙江天辅律师事务所Heilongjiang Tianfu Law Firm 法律意见书

理人共计4名，所持股份数计264584157股，占公司股本总额的

59.54%；出席本次股东会现场会议的自然人股东共计2名，所持股

份数计206700股，占公司股本总额的0.05%；通过网络投票平台进行表决的股东共计207名，所持股份数计98626300股，占公司股本总额的22.19%。本所律师查验了出席本次股东会现场会议的与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书等；上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定对网络投票的股东进行了身份认证。

公司董事、监事、高级管理人员以线上和现场方式，本所律师以现场方式出席了本次股东会。本所律师认为：出席本次股东会现场会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）根据公司第三届董事会第三十一次会议决议，本次股东会的召集人为董事会。

本所律师审查后认为：董事会作为本次股东会召集人的资格，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《关于召开2024年度股东会的议案》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。黑龙江天辅律师事务所Heilongjiang Tianfu Law Firm 法律意见书

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经

本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所股

东大会网络投票系统或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）

行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布

了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议并通过如下议案：

1、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

表决情况:同意363079157股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.91%;反对198900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%;弃权139100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。

2、关于公司2024年度监事会工作报告的议案

表决情况:同意363064557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.90%;反对213500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%;弃权139100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。

3、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案黑龙江天辅律师事务所

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表决情况:同意363065357股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.90%;反对212700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%;弃权139100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。

4、关于公司2024年度财务决算报告的议案

表决情况:同意363064857股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.90%;反对213200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%;弃权139100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。

其中，中小投资者表决情况：同意9984857股，占出席会议的中小股东股东所持有效表决权股份总数96.59%;反对213200股，占出席会议的中小股东股东所持有效表决权股份总数的2.06%;弃权

139100股，占出席会议的中小股东股东所持有效表决权股份总数的

1.35%。

5、关于公司2024年度利润分配预案的议案

表决情况:同意363103957股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.91%;反对175000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%;弃权138200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。

其中，中小投资者表决情况：同意10023957股，占出席会议的中小股东股东所持有效表决权股份总数96.97%;反对175000股，占出席会议的中小股东股东所持有效表决权股份总数的1.69%;弃权

138200股，占出席会议的中小股东股东所持有效表决权股份总数的

1.34%。黑龙江天辅律师事务所

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6、关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联

交易预计情况的议案

出席会议的股东黑龙江出版集团有限公司、中国教育出版传媒股

份有限公司对本议案回避表决，参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为353080000股。

表决情况:同意10005057股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.79%;反对164900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.60%;弃权167200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.62%。

其中，中小投资者表决情况：同意10005057股，占出席会议的中小股东股东所持有效表决权股份总数96.79%;反对164900股，占出席会议的中小股东股东所持有效表决权股份总数的1.60%;弃权

167200股，占出席会议的中小股东股东所持有效表决权股份总数的

1.62%。

7、关于续聘会计师事务所的议案

表决情况:同意363055257股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.90%;反对191400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%;弃权170500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%。

8、关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

表决情况:同意363058357股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.90%;反对214300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%;弃权144500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。黑龙江天辅律师事务所Heilongjiang Tianfu Law Firm 法律意见书

9、关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案

表决情况:同意363040857股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.90%;反对278300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.08%;弃权98000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%。

本所律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的现场会议及网络投票的表决过程、表决权的行使及计票的程序均符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第1号》

以及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序符合法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第1号》等法律、法规、

规范性文件的规定及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定；本次股东会的表决结果合法有效。

（以下无正文，下接签署页）喝兰［二：亡江Firm 法律意见书本页无正文，为黑龙江天辅律师事务所关千黑龙江出版传媒股份有限公司2024年度股东会法律意见书的签署页所

经办律师：

王文胜李多多五姜传玉本法律总见书出具日期为2025年5月15日