证券代码：605577证券简称：龙版传媒公告编号：2025-036

黑龙江出版传媒股份有限公司

关于取消公司监事会暨修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”或“公司”）于2025年9月26日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于取消公司监事会暨修订公司章程的议案》，该议案尚需提交股东会审议，现将具体情况公告如下：

根据新《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，同步对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容详见下表：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东第一条为维护公司、和债权人的合法权益，规范股东、职工和债权人的合法公司的组织和行为，根据权益，规范公司的组织和行－1－《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》法》）《中华人民共和国证券（以下简称“《证券法》”）法》（以下简称《证券法》）

《上市公司章程指引》《中《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关《党章》）和其他有关规定，规定，制订本章程。制订本章程。

第二条本公司系依照《公第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起设立“公司”）。公司以发起设立方式设立，并在哈尔滨市松方式设立，并在哈尔滨市市北区市场监督管理局注册

场监督管理局注册登记，取登记，取得营业执照，统一得营业执照，统一社会信用社会信用代码

代码 91230100308576217N。

91230100308576217N。

第七条董事长为公司的法

第七条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，定代表人。视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日

－2－起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。《公司章程》或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者《公司章程》的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条本公司章程自生效第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法高级管理人员具有法律约律约束力。依据本章程，股束力。依据本章程，股东可东可以起诉股东，股东可以以起诉股东，股东可以起诉起诉公司董事、监事、总经公司董事、高级管理人员，－3－理和其他高级管理人员，股股东可以起诉公司，公司可东可以起诉公司，公司可以以起诉股东、董事和高级管起诉股东、董事、监事、总理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总级管理人员是指公司的总

编辑、副总经理、副总编辑、编辑、副总经理、董事会秘董事会秘书及财务总监。书及财务总监。

第二十条公司根据经营和第二十条公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红（三）向现有股东派送红股；股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其以及中国证监会批准的其他方式。他方式。

公司增加注册资本，按照本本《公司章程》授权董事会章程的规定批准后，根据有在三年内决定发行不超过关法律法规规定的程序办已发行股份百分之五十的－4－理。股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资

本、已发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

《公司章程》授权董事会决

定发行新股，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十七条发起人持有的第二十七条公司公开发行

本公司股份，自公司成立之股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司司股票在证券交易所上市公开发行股份前已发行的交易之日起1年内不得转股份，自公司股票在证券交让。法律、行政法规或者国易所上市交易之日起1年务院证券监督管理机构对内不得转让。上市公司的股东、实际控制公司董事、监事、高级管理人转让其所持有的本公司

人员应当向公司申报所持股份另有规定的，从其规有的本公司的股份及其变定。

动情况，在任职期间每年转公司董事、高级管理人员应让的股份不得超过其所持当向公司申报所持有的本

－5－有本公司同一种类股份总公司的股份及其变动情况，数的25%；所持本公司股份在就任时确定的任职期间自公司股票上市交易之日每年转让的股份不得超过起1年内不得转让。上述人其所持有本公司股份总数员离职后半年内，不得转让的百分之二十五；所持本公其所持有的本公司股份。司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司股东享有

下列权利：……（五）查阅、

复制《公司章程》、股东名

第三十一条公司股东享册、股东会会议记录、董事

有下列权利：……（五）查会会议决议、财务会计报

阅本章程、股东名册、公司告，对公司的经营提出建议债券存根、股东大会会议记或者质询。

录、董事会会议决议、监事连续一百八十日以上单独

会会议决议、财务会计报或者合计持有公司百分之告；……一以上股份的股东要求查

阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。股东要求查－6－阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行

政法规的规定；……

第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十三条公司股东大

公司股东会、董事会的会议

会、董事会决议内容违反法

召集程序、表决方式违反法

律、行政法规的，股东有权律、行政法规或者《公司章请求人民法院认定无效。

程》，或者决议内容违反《公股东大会、董事会的会议召司章程》的，股东自决议作集程序、表决方式违反法

出之日起六十日内，可以请律、行政法规或者本章程，求人民法院撤销。但是，股或者决议内容违反本章程

东会、董事会的会议召集程的，股东有权自决议作出之序或者表决方式仅有轻微

日起60日内，请求人民法瑕疵，对决议未产生实质影院撤销。

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提－7－起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起

六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

－8－（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管第三十四条审计委员会成

理人员执行公司职务时违员以外的董事、高级管理人

反法律、行政法规或者本章员执行公司职务时违反法

程的规定，给公司造成损失律、行政法规或者本章程的的，连续180日以上单独或规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份连续一百八十日以上单独的股东有权书面请求监事或合并持有公司百分之一会向人民法院提起诉讼；监以上股份的股东有权书面事会执行公司职务时违反请求审计委员会向人民法

法律、行政法规或者本章程院提起诉讼；审计委员会成的规定，给公司造成损失员执行公司职务时违反法的，股东可以书面请求董事律、行政法规或者本章程的会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规股东可以书面请求董事会定的股东书面请求后拒绝向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求审计委员会、董事会收到前之日起30日内未提起诉款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即拒绝提起诉讼，或者自收到提起诉讼将会使公司利益请求之日起三十日内未提

－9－受到难以弥补的损害的，前起诉讼，或者情况紧急、不款规定的股东有权为了公立即提起诉讼将会使公司司的利益以自己的名义直利益受到难以弥补的损害

接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给了公司的利益以自己的名公司造成损失的，本条第一义直接向人民法院提起诉款规定的股东可以依照前讼。

两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给起诉讼。公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

－10－第四十条股东大会是公司

的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事，

第四十条股东会是公司的

决定有关董事、监事的报酬

权力机构，依法行使下列职事项；

权：

（三）审议批准董事会报

（一）选举和更换董事，决告；

定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准监事会报

（二）审议批准董事会报告；

告；

（五）审议批准公司的年

（三）审议批准公司的利润

度财务预算方案、决算方分配方案和弥补亏损方案；

案；

……

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

……上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条本公司召开股第四十五条本公司召开股

－11－东大会的地点为公司住所东会的地点为公司住所地地或会议通知中指定的其或会议通知中指定的其他他地点。地点。

股东大会原则上将设置会股东会原则上将设置会场，场，以现场会议形式召开。以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票或公司还将提供网络投票或者其他方式为股东参加股者电子通信等其他方式为东大会提供便利。股东通过股东参加股东会提供便利。

上述方式参加股东大会的，股东通过上述方式参加股视为出席。东会的，视为出席。

第五十四条公司召开股东第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及会，董事会、审计委员会以单独或者合并持有公司3%及单独或者合并持有公司

以上股份的股东，有权向公百分之一以上股份的股东，司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司百

以上股份的股东，可以在股分之一以上股份的股东，可东大会召开10日前提出临以在股东会召开十日前提时提案并书面提交召集人。出临时提案并书面提交召召集人应当在收到提案后2集人。召集人应当在收到提日内发出股东大会补充通案后二日内发出股东会补知，通知临时提案的内容。充通知，通知临时提案的内除前款规定的情形外，召集容。临时提案应当有明确议人在发出股东大会通知后，题和具体决议事项。董事会－12－不得修改股东大会通知中应当在收到提案后二日内

已列明的提案或增加新的通知其他股东，并将该临时提案。提案提交股东会审议；但临股东大会通知中未列明或时提案违反法律、行政法规

不符合本章程第五十三条或者《公司章程》的规定，规定的提案，股东大会不得或者不属于股东会职权范进行表决并作出决议。围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十七条下列事项由股第七十七条下列事项由股

东大会以普通决议通过：东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工（一）董事会的工作报告；

作报告；（二）董事会拟定的利润分

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及

（三）董事会和监事会非职其报酬和支付方法；

－13－工代表董事和非职工代表（四）公司年度报告；

监事的任免及其报酬和支（五）除法律、行政法规规付方法；定或者本章程规定应当以

（四）公司年度预算方案、特别决议通过以外的其他决算方案；事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条非职工代表担第八十三条董事候选人名

任的董事、监事候选人名单单以提案的方式提请股东以提案的方式提请股东大会表决。

会表决。股东会就选举董事进行表股东大会就选举董事、监事决时，根据本章程的规定或进行表决时，根据本章程的者股东会的决议，可以实行规定或者股东大会的决议，累积投票制。

可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股股东大会选举董事或者监份拥有与应选董事人数相事时，每一股份拥有与应选同的表决权，股东拥有的表董事或者监事人数相同的决权可以集中使用。董事会表决权，股东拥有的表决权应当向股东告知候选董事可以集中使用。董事会应当的简历和基本情况。

－14－向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条非职工代表担第八十四条董事候选人的

任的董事、监事候选人的提提名方式和程序为：

名方式和程序为：（一）董事会换届改选或者

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现

现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持任董事会、单独或者合并持有公司百分之五以上股份

有公司5%以上股份的股东的股东可以以书面提案方

可以以书面提案方式，提名式，提名下一届董事会候选下一届董事会候选人或者人或者增补董事的候选人，增补董事的候选人，但提名但提名的人数必须符合章的人数必须符合章程的规程的规定，并且不得多于拟定，并且不得多于拟选人选人数；首届董事会董事候数；首届董事会董事候选人选人由发起人提名，并由股由发起人提名，并由股东大东会选举决定董事人选。

会选举决定董事人选。（二）董事会、单独或者合

（二）监事会换届改选或者并持有公司百分之一以上

现任监事会增补监事时，现股份的股东，可以按照拟选任监事会、单独或者合并持任的人数，提名独立董事候有公司5%以上股份的股东选人。

可以以书面提案方式，提名（三）股东提名的董事候选非由职工代表担任的下一人由现任董事会进行审查，届监事会候选人或者增补通过后提交股东会选举。

－15－监事的候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；首届监事会中应由股东代表出

任的监事候选人，由发起人提名，并由股东大会选举决定监事人选。

（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分

之一以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。

（四）股东提名的董事候选

人、监事候选人，由现任董事会、监事会进行审查，通过后提交股东会选举。

第九十七条公司董事为自第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判会主义市场经济秩序，被判－16－处刑罚，执行期满未逾5处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治政治权利，执行期满未逾五权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公考验期满之日起未逾二年；

司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公总经理，对该公司、企业的司、企业的董事或者厂长、破产负有个人责任的，自该总经理，对该公司、企业的公司、企业破产清算完结之破产负有个人责任的，自该日起未逾3年；公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营日起未逾三年；

业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营

企业的法定代表人，并负有业执照、责令关闭的公司、个人责任的，自该公司、企企业的法定代表人，并负有业被吊销营业执照之日起个人责任的，自该公司、企未逾3年；业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的闭之日起未逾三年；

债务到期未清偿；（五）个人因所负数额较大

……债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

－17－董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

第九十九条董事应当遵守第九十九条董事、高级管

法律、行政法规和本章程，理人员应当遵守法律、行政对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有……下列忠实义务：

（五）不得违反本章程的规……

定或未经股东大会同意，与（五）不得违反本章程的规本公司订立合同或者进行定或未履行董事会/股东会交易；报告义务，未经董事会/股

（六）未经股东大会同意，东会决议通过，与本公司订

不得利用职务便利，为自己立合同或者进行交易；

或他人谋取本应属于公司董事、高级管理人员的近亲

的商业机会，自营或者为他属，董事、高级管理人员或人经营与本公司同类的业者其近亲属直接或者间接务；控制的企业，以及与董事、

（七）不得接受与公司交易高级管理人员有其他关联

的佣金归为己有；关系的关联人，与公司订立

（八）不得擅自披露公司秘合同或者进行交易，适用前密；款规定。

（九）不得利用其关联关系（六）不得利用职务便利，损害公司利益；为自己或他人谋取本应属

（十）法律、行政法规、部于公司的商业机会，但是，－18－门规章及本章程规定的其有下列情形之一的除外：

他忠实义务。（1）向董事会或者股东会董事违反本条规定所得的报告，并按照《公司章程》收入，应当归公司所有；给的规定经董事会或者股东公司造成损失的，应当承担会决议通过；

赔偿责任。（2）根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会。

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的

－19－收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条董事会由9第一百〇八条董事会由十

名董事组成，其中独立董事一名董事组成，其中独立董

3名。首届董事会人选经公事五名。首届董事会人选经

司创立大会选举产生，此后公司创立大会选举产生，此历届董事会董事经公司股后历届董事会董事经公司东大会选举产生。股东会选举产生。

第一百〇九条董事会行使第一百〇九条董事会行使

下列职权：下列职权：

（一）召集股东大会，并向（一）召集股东会，并向股股东大会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决（二）执行股东会的决议；

议；（三）决定公司的经营计划

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

和投资方案；（四）制订公司的利润分配

（四）制订公司的年度财务方案和弥补亏损方案；

预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减

（五）制订公司的利润分配少注册资本、发行债券或其方案和弥补亏损方案；他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减（六）拟订公司重大收购、少注册资本、发行债券或其收购本公司股票或者合并、

他证券及上市方案；分立、解散及变更公司形式

－20－（七）拟订公司重大收购、的方案；

收购本公司股票或者合并、（七）在股东会授权范围

分立、解散及变更公司形式内，决定公司对外投资、收的方案；购出售资产、资产抵押、对

（八）在股东大会授权范围外担保事项、委托理财、关内，决定公司对外投资、收联交易等事项；

购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机

外担保事项、委托理财、关构的设置；

联交易、对外捐赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总

（九）决定公司内部管理机经理、董事会秘书；根据总

构的设置；经理的提名，聘任或者解聘

（十）聘任或者解聘公司总公司总编辑、副总经理、财

经理、董事会秘书；根据总务负责人（财务总监）等高

经理的提名，聘任或者解聘级管理人员；决定本项前述公司副总经理、财务负责人人员报酬事项和奖惩事项；

（财务总监）等高级管理人（十）制订公司的基本管理员；依法向公司子公司委派制度；

非职工代表董事、执行董事（十一）制订本章程的修改

和非职工代表监事，并从董方案；

事会成员中提名董事长、副（十二）管理公司信息披露董事长，从监事会成员中提事项；

名监事会主席；决定本项前（十三）向股东会提请聘请述人员报酬事项和奖惩事或更换为公司审计的会计项；师事务所；

－21－（十一）制订公司的基本管（十四）听取公司总经理的理制度；工作汇报并检查总经理的

（十二）制订本章程的修改工作；

方案；（十五）法律、行政法规、

（十三）管理公司信息披露部门规章或本章程授予的事项；其他职权。

（十四）向股东大会提请聘超过股东会授权范围的事

请或更换为公司审计的会项，应当提交股东会审议。

计师事务所；董事会设立审计委员会、提

（十五）听取公司总经理的名与薪酬考核委员会和战

工作汇报并检查总经理的略委员会，委员会成员应为工作；单数，并不得少于三名。董

（十六）法律、行政法规、事会制定专门委员会的工

部门规章或本章程授予的作制度，对专门委员会的组其他职权。成、职责、议事规则等作出超过股东大会授权范围的具体规定。各专业委员会对事项，应当提交股东大会审董事会负责，依照本章程和议。董事会授权履行职责，提案董事会设立审计委员会、提应当提交董事会审议决定。

名与薪酬考核委员会和战其中审计委员会、提名与薪

略委员会，委员会成员应为酬考核委员会成员中应当单数，并不得少于3名。其有半数以上的独立董事，并中审计委员会、提名与薪酬由独立董事担任召集人。审考核委员会成员中应当有计委员会的召集人应为会

－22－半数以上的独立董事，并由计专业人士，审计委员会成独立董事担任召集人。审计员3名，由不在公司担任高委员会的召集人应为会计级管理人员的董事组成。审专业人士。董事会制定专门计委员会行使《公司法》规委员会的工作制度，对专门定的监事会的职权。董事会委员会的组成、职责、议事对下列事项作出决议前应规则等作出具体规定。各专当经审计委员会全体成员业委员会对董事会负责，依过半数通过：

照本章程和董事会授权履（一）披露财务会计报告及行职责，提案应当提交董事定期报告中的财务信息、内会审议决定。部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外

的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召

－23－开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：提名

或者任免董事、聘任或者解

聘高级管理人员及法律、行

政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议

－24－未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董

事、高级管理人员的薪酬；

制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

的成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

排持股计划；法律、行政法

规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳

－25－的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条公司设总

第一百二十八条公司设总

经理1名，副总经理若干经理1名，副总经理若干名，财务负责人（财务总监）名，财务负责人（财务总监）

1名，董事会秘书1名。公一名，董事会秘书一名。公司设总编辑1名，副总编辑司设总编辑一名。

1名。

上述人员为高级管理人员，上述人员为高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

由董事会聘任或解聘。

第一百三十三条总经理办第一百三十三条总经理办

公会议由总经理、副总经公会议由总经理、总编辑、

理、董事会秘书、财务负责副总经理、董事会秘书、财人（财务总监）等高级管理务负责人（财务总监）等高人员参加；在总经理认为有级管理人员参加；在总经理必要时，可以扩大到部门负认为有必要时，可以扩大到责人或邀请其他相关人员部门负责人或邀请其他相参加。关人员参加。

董事长视其必要出席总经董事长视其必要出席总经理办公会议。理办公会议。

第一百三十七条公司副总第一百三十七条公司总编经理、财务负责人（财务总辑、副总经理、财务负责人－26－监）的聘任或解聘由总经理（财务总监）的聘任或解聘提议，公司董事会审议。公由总经理提议，公司董事会司副总经理、财务负责人审议。公司总编辑、副总经（财务总监）在总经理授权理、财务负责人（财务总监）范围内协助总经理工作。在总经理授权范围内协助总经理工作。

第七章董事会专门委员会第七章监事会和独立董事（具体内容详见新《公司章程》141-154条）

第一百五十五条公司根据

《党章》的规定，设立党组织，围绕生产经营，开展党的活动，发挥党组织的领导

第一百五十五条公司根据

核心和政治核心作用、战斗

《党章》的规定，设立党组堡垒作用及党员的先锋模织，围绕生产经营，开展党范作用。同时，各级党组织的活动，发挥党组织的领导应把意识形态工作纳入本

核心和政治核心作用、战斗

单位重要议事日程、纳入党堡垒作用及党员的先锋模

建工作责任制、纳入纪检监范作用。

督范围、纳入领导班子与干部目标管理及企业工作实

绩考核评价体系，自觉做到意识形态工作与其它工作

－27－一同部署、一同落实、一同考核。

第一百五十六条公司党组

第一百五十六条公司党组

织的主要职权：

织的主要职权：

……

……

（五）建立党委议事决策机

（五）参与企业重大问题的制，明确公司党委决策“三决策，研究决定公司重大人重一大”事项的范围和程事任免，讨论审议其他“三序。公司党委研究讨论是股重一大”事项，党委研究决东会、董事会、经理层决策

定是董事会、总经理层决策

“三重一大”事项的前置程重大问题的前置程序；

序；

……

……

第一百五十九条公司加强基层党组织建设和党员队

第一百五十九条公司加强伍建设，设立各级党的组基层党组织建设和党员队织，建立党的工作机构，配伍建设，设立各级党的组备党务工作人员，为党组织织，建立党的工作机构，配在企业开展工作提供条件。

备党务工作人员，为党组织公司应当为党组织的活动在企业开展工作提供条件。

提供必要条件，保障党组织的工作经费。

第一百六十四条公司的公第一百六十四条公司的公

积金用于弥补公司的亏损、积金用于弥补公司的亏损、

－28－扩大公司生产经营或者转扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资为增加公司注册资本。

本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，应当司的亏损。先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所公积金；仍不能弥补的，可留存的该项公积金将不少以按照规定使用资本公积于转增前公司注册资本的金。

25%。法定公积金转为资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十七条公司实行

内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监

第一百六十七条公司实行督。公司明确内部审计工作

内部审计制度，配备专职审的领导体制、职责权限、人计人员，对公司财务收支和员配备、经费保障、审计结经济活动进行内部审计监果运用和责任追究等。公司督。内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行

－29－监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部公司内部控制评价的具体审计制度和审计人员的职组织实施工作由内部审计责，应当经董事会批准后履机构负责。公司根据内部审行。审计负责人向董事会负计机构出具、审计委员会审责并报告工作。议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

－30－第一百八十一条公司指定

第一百八十一条公司指定

《中国证券报》《上海证券上海证券交易所网站报》《证券时报》《证券日（www.sse.com.cn）、《上海报》、上海证券交易所网站证券报》等媒体为刊登公司（www.sse.com.cn）为刊登公告和其他需要披露信息公司公告和其他需要披露的网站及媒体。

信息的媒体及网站。

第一百八十三条公司合

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内出合并决议之日起10日内

通知债权人，并于三十日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用在报纸上公告。债权人自接信息公示系统公告。债权人到通知书之日起30日内，自接到通知书之日起三十未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公日起45日内，可以要求公告之日起四十五日内，可以司清偿债务或者提供相应要求公司清偿债务或者提的担保。

供相应的担保。

第一百八十五条公司分第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当债表及财产清单。公司应当－31－自作出分立决议之日起10自作出分立决议之日起十

日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要

减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百八十七条公司需要公司应当自作出减少注册

减少注册资本时，必须编制资本决议之日起十日内通资产负债表及财产清单。知债权人，并于三十日内在公司应当自作出减少注册报纸或者国家企业信用信资本决议之日起10日内通息公示系统公告。债权人自知债权人，并于30日内在接到通知书之日起三十日报纸上公告。债权人自接到内，未接到通知书的自公告通知书之日起30日内，未之日起四十五日内，有权要接到通知书的自公告之日求公司清偿债务或者提供

起45日内，有权要求公司相应的担保。

清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将担保。不低于法定的最低限额。

公司减资后的注册资本将公司依照本章程规定弥补

不低于法定的最低限额。亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得－32－免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照本条规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认－33－购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下

列原因解散：

第一百八十九条公司因下（一）本章程规定的营业期

列原因解散：限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期其他解散事由出现；

限届满或者本章程规定的（二）股东会决议解散；

其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立

（二）股东大会决议解散；需要解散；

（三）因公司合并或者分立（四）依法被吊销营业执

需要解散；照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执（五）公司经营管理发生严

照、责令关闭或者被撤销；重困难，继续存续会使股东

（五）公司经营管理发生严利益受到重大损失，通过其重困难，继续存续会使股东他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其司全部股东表决权百分之他途径不能解决的，持有公十以上的股东，可以请求人司全部股东表决权10%以民法院解散公司。

上的股东，可以请求人民法公司出现前款规定的解院解散公司。散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

－34－第一百九十三条清算组应

第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通当自成立之日起10日内通

知债权人，并于六十日内在知债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用信报纸上公告。债权人应当自息公示系统上公告。债权人接到通知书之日起30日应当自接到通知书之日起内，未接到通知书的自公告三十日内，未接到通知书的之日起45日内，向清算组自公告之日起四十五日内，申报其债权。

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在第一百九十四条清算组在

清理公司财产、编制资产负清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后所欠税款，清偿公司债务后－35－的剩余财产，公司按照股东的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给规定清偿前，不得分配给股股东。东。

第一百九十六条公司清算

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》同步修订，废止《监事会议事规则》。上述事项在股东会通过之日起1个月内完成市场监督管理部门变更（备案）登记手续。

附件：1.《黑龙江出版传媒股份有限公司章程》

2.《股东会议事规则》

3.《董事会议事规则》特此公告。

黑龙江出版传媒股份有限公司董事会

2025年9月26日

－36－