冠石科技:2025年年度股东会会议资料

南京冠石科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年4月目录

2025年年度股东会议程..........................................1

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会议案..........................................5

议案一关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案.............................5

议案二关于《公司2025年度利润分配方案》的议案..............................6

议案三关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案...........................7

议案四关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案.........................8

议案五关于续聘会计师事务所的议案.....................................10

议案六关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案..........................11

议案七关于2026年度公司为子公司提供担保额度的议案...........................12

议案八关于为子公司提供信用担保的议案...................................13

议案九关于开展金融衍生品交易业务的议案..................................14

议案十关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........................15

附件...................................................16

2025年度董事会工作报告........................................16

董事、高级管理人员2025年度薪酬.................................股东会议程

会议时间：2026年4月16日（星期四）14点30分

会议地点：南京经济技术开发区新港大道88号南京翠屏新港假日酒店4楼

VIP1会议厅

主持人：董事长、总经理张建巍先生

一、主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。

二、独立董事宣读《2025年度独立董事述职报告》。

三、审议各项议案

1关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

2关于《公司2025年度利润分配方案》的议案

3.00关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案

3.01关于公司董事长、总经理张建巍先生2025年度薪酬的议案

3.02关于公司董事、副总经理兼董事会秘书王顺利女士2025年度薪酬的议案

3.03关于公司董事马晓叶女士2025年度薪酬的议案

3.04关于公司职工董事胡江先生2025年度薪酬的议案

3.05关于公司独立董事江小三先生2025年度薪酬的议案

3.06关于公司独立董事李霁先生2025年度薪酬的议案

3.07关于公司董事、总经理门芳芳女士（已届满离任）2025年度薪酬的议案

3.08关于公司独立董事刘汉明先生（已届满离任）2025年度薪酬的议案

4.00关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

4.01关于公司董事长、总经理张建巍先生2026年度薪酬方案的议案

14.02关于公司董事、副总经理兼董事会秘书王顺利女士2026年度薪酬方案的

议案

4.03关于公司董事马晓叶女士2026年度薪酬方案的议案

4.04关于公司职工董事胡江先生2026年度薪酬方案的议案

4.05关于公司独立董事江小三先生2026年度薪酬方案的议案

4.06关于公司独立董事李霁先生2026年度薪酬方案的议案

5关于续聘会计师事务所的议案

6关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案

7关于2026年度公司为子公司提供担保额度的议案

8关于为子公司提供信用担保的议案

9关于开展金融衍生品交易业务的议案

10关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

四、与会股东发言及提问

五、投票表决、计票

六、宣布表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、本次股东会结束

22025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《上市公司股东会规则》及《南京冠石科技股份有限公司章程》《南京冠石科技股份有限公司股东会议事规则》等规定，公司特制定本须知。

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数。

三、在主持人宣布股东到会情况及宣布会议正式开始后进场的在册股东或股

东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，会议现场请

勿拍照、录音、录像。股东应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首

先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的提问，全部回答问题的时间尽量控制在20分钟以内。对于可能涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。

七、股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现

3场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

八、本次股东会现场会议由股东代表、见证律师参加监票和清点工作。

九、公司不负责安排股东的住宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。

42025年年度股东会议案

议案一关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

本议案已经公司2026年3月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

附件：《南京冠石科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》

5议案二关于《公司2025年度利润分配方案》的议案

各位股东、股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-70289114.08元，本年度母公司实现的净利润为

112557460.69元，截至2025年12月31日，母公司口径期末未分配利润为人民

币267417612.59元。经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

公司已于 2026年 3月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

本议案已经公司2026年3月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

6议案三关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案

各位股东、股东代表：

本议案共含8项子议案，具体如下：

3.01关于公司董事长、总经理张建巍先生2025年度薪酬的议案

3.02关于公司董事、副总经理兼董事会秘书王顺利女士2025年度薪酬的议案

3.03关于公司董事马晓叶女士2025年度薪酬的议案

3.04关于公司职工董事胡江先生2025年度薪酬的议案

3.05关于公司独立董事江小三先生2025年度薪酬的议案

3.06关于公司独立董事李霁先生2025年度薪酬的议案

3.07关于公司董事、总经理门芳芳女士（已届满离任）2025年度薪酬的议案

3.08关于公司独立董事刘汉明先生（已届满离任）2025年度薪酬的议案

本议案已经公司2026年3月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表予以审议，关联股东回避表决。

附件：《公司董事、高级管理人员2025年度薪酬》

7议案四关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模、董事所承担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案。

2026年度，同时兼任高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员薪酬执行；同时兼任公司其他非高级管理人员职务的非独立董事按照相应的岗位领取薪酬；独立董事按月领取独立董事津贴。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。具体情况如下：

序议案名称议案内容号

同时兼任高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员薪酬执行。

4.01关于公司董事长、总经理张建巍先高级管理人员薪酬：

生2026年度薪酬方案的议案

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的

价值、责任岗位、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公

司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

（三）中长期激励收入：包括股权激励、员工持

股计划等，具体依公司相关激励方案执行。

关于公司董事、副总经理兼董事会4.022026高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位秘书王顺利女士年度薪酬方或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，案的议案不重复计算。

84.03关于公司董事马晓叶女士2026年

度薪酬方案的议案同时兼任公司其他非高级管理人员职务的非独

立董事按照相应的岗位领取薪酬，其薪酬按照公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况确定。

4.04关于公司职工董事胡江先生2026年度薪酬方案的议案

4.05关于公司独立董事江小三先生

独立董事按月领取独立董事津贴，津贴的标准由

2026年度薪酬方案的议案董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年

度报告中进行披露。独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股

4.06关于公司独立董事李霁先生2026

东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取年度薪酬方案的议案得其他利益。

本议案已经公司2026年3月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表予以审议，关联股东回避表决。

9议案五关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构。

公司已于 2026年 3月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《南京冠石科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司2026年3月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

10议案六关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

因公司业务规模扩大，根据实际经营发展需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请最高累计不超过人民币20亿元的综合授信额度，期限为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月，包括但不限于以下银行：交通银行、中国银行、农业银行、招商银行、兴业银行、南京银行、中信银行、江苏银行、民生银

行、宁波银行、建设银行、工商银行、华夏银行、广发银行、浦发银行、北京银

行、平安银行、浙商银行、杭州银行、中国邮政储蓄银行等。在上述额度及期限内，授信额度可循环使用。

以上授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。

在额度内发生的具体业务，提请股东会授权公司董事长或其指定授权代表负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，具体事项由公司财务部门组织实施，不再另行召开董事会或股东会。在授信有效期内（包括当年授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。

本议案已经公司2026年3月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

11议案七关于2026年度公司为子公司提供担保额度的议案

各位股东、股东代表：

公司已于 2026年 3月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于2026年度公司为子公司提供担保额度的公告》。

本议案已经公司2026年3月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

12议案八关于为子公司提供信用担保的议案

各位股东、股东代表：

公司已于 2026年 3月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于为子公司提供信用担保的公告》。

本议案已经公司2026年3月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

13议案九关于开展金融衍生品交易业务的议案

各位股东、股东代表：

公司已于 2026年 3月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于开展金融衍生品交易业务的公告》及《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。

本议案已经公司2026年3月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

14议案十关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

公司已于 2026年 3月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司2026年3月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

15附件

南京冠石科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2025年，南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东会各项决议，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度经营情况简析

全球消费电子市场将开启新一轮“复苏周期”。根据咨询机构 Statista数据，

2025年起全球消费电子市场将重回增势，全球消费电子行业市场规模整体呈稳

步增长态势，2023年已达10516亿美元，预计2028年将增长至11767亿美元，

2023—2028年复合年均增长率为2.8%。从国内市场来看，2019年我国消费电子

市场规模为2443亿美元，2021年增长至2455亿美元，市场规模庞大，我国消费电子行业体量庞大，随着技术进步、产业创新、智能手机与 PC等需求触底复苏等，行业仍有增长空间。预计至2028年，我国消费电子行业将上升至2550亿美元。

16显示技术经历了从 CRT、PDP、TFT-LCD、OLED 到 Micro LED 等的演进路径。显示技术自 19 世纪末开始发展以来，当前呈现出以 LCD、柔性AMOLED 显示为主，Micro LED、量子点显示（QLED）、光场显示等前瞻技术百花齐放的局面。

纵观全球新型显示技术发展态势，中国显示产业经过多年发展，已经成为全球重要一极，不同的显示技术路线均有突破。中国 LCD 产业从“缺芯少屏”走向全球领先，已经取得较大优势地位。

LCD 产能向大陆集中，LCD 大尺寸趋势延续。供给端方面，全球 LCD 面板产能进一步向大陆集中，行业集中度持续提高。需求端方面，LCD 面板进一

17步向大尺寸发展。根据 Omdia 预测，2025年，大尺寸 LCD显示屏出货量预计

将同比增长2.4%，达到8.755亿台，中国大陆和中国台湾将占据接近90%的市场份额。此外，尽管 2025 年 LCD电视显示屏出货量预计将同比下降 2.1%，但出货面积或将同比增长4.9%，体现了面板向大尺寸升级的趋势。

2025年度，公司实现营业总收入1365083855.97元，比上年同期上升0.44%；

实现营业利润-81430637.28元，实现归属于母公司的净利润-70289114.08元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-86233063.68元，比上年同期均有所下降。

公司管理层紧密围绕董事会确立的战略目标与年度经营蓝图，高效调配并充分利用各项有效资源，不断深化内部机制改革，全面推动研发创新、生产制造、市场拓展、管理优化等多维度实现跨越式提升。我们着力强化品质管理体系，确保每一件产品都精益求精；同时，加大人才培养与引进力度，打造一支高素质、专业化的团队。通过提升运营效率，优化管理流程，公司得以在激烈的市场竞争中稳健前行，持续促进企业的健康、快速发展。

报告期内公司完成了以下主要工作：

（一）偏光片产销量小幅上涨

公司偏光片产品以矩形偏光片为主，加工能力覆盖11英寸至100英寸各种规格型号，产品最终适用于显示器、电视及超大尺寸屏类等终端应用，能够满足客户不同的采购需求。截至报告期末公司拥有11条偏光片加工生产线，其中以中大尺寸产线为主，报告期内，偏光片产销量呈小幅上涨态势。我们深知客户需求是企业发展的基石，企业的持续发展离不开客户的支持和信任，因此，我们始终将客户的需求放在首位，致力于提供最优质的服务和解决方案。

（二）光掩膜版制造项目

宁波冠石已于 2025年 3月 19日实现了 55nm光掩膜版交付验证及 40nm光

掩膜版生产线成功通线。这不仅是公司战略布局“一大一小一微”全面落实的历史性重要里程碑，更是公司稳步迈入半导体行业高精尖技术领域的新起点。

截至 2025年年报披露日，公司 28nm相关生产设备全部提前交付，相关设备调试工作顺利进行，公司将继续按照已有的工作计划，积极推进各项生产工作。

光掩膜版制造项目建成投产后，公司将成为国内技术能力先进的独立光掩膜版生

18产企业，可填补国内先进制程光罩空白，打破国外高端光掩膜版的垄断局面，提

高我国半导体光掩膜产业的安全和可控性。

（三）深化特种胶粘材料市场布局当前，汽车产业电动化浪潮持续奔涌，智能化升级迈入全新发展阶段，新能源汽车产业规模不断壮大，正引领行业发展新格局。在此深刻变革中，传统供应链体系迎来颠覆性重构，行业发展机遇与挑战并存。

公司凭借在特种胶粘材料领域的技术积淀、产品优势与服务能力等核心竞争力，持续深耕细分市场，不断拓展应用场景，为客户提供高性能、高可靠性、高效率的系统化解决方案。公司已与汽车产业配套企业建立长期稳定、深度协同的战略合作关系，在行业转型升级中抢占先机。

未来，公司将继续依托核心技术优势，精耕细作，持续提升产品竞争力与市场影响力，以更优质的综合服务赋能汽车产业高质量发展。

（四）进一步优化生产管理

报告期内，公司持续强化生产全过程精细化管控，全面推进自动化、智能化生产体系建设。通过全自动生产线的规模化应用，在有效降低人力成本与生产能耗的同时，依托设备高精度导向、精准定位、智能调节与在线检测等核心功能，显著提升产品良率，实现生产流程与质量管控全程可追溯、可监控，为产品品质稳定可靠提供坚实保障，持续夯实公司高效、精益、绿色的生产制造优势。

（五）技术研发持续推进

公司研发部门负责对现有产品及孵化产品进行持续的技术改良和技术攻关，为公司现有业务提供了强有力的技术支持，并为公司未来长期可持续发展奠定了坚实的基础。此外，公司重视对核心技术的保护，截至2025年年报披露日，已取得13项发明专利及129项实用新型专利，11件软件著作权。另有7项发明专利和19项实用新型专利申请已获得受理。

（六）加强内控管理，提高公司治理水平

以明晰岗位职责、健全制度体系、优化业务流程为基础，持续完善内控管理机制，强化全流程风险防控，推动公司内部管理规范化、制度化、有序化运行。

报告期内，公司通过流程梳理、内部审计、培训宣导、效能分析等多项举措，进一步优化经营管理模式，不断提升资源整合、业务协同、融资统筹、风险管控及

19综合管理能力，有效增强公司核心竞争力与可持续发展空间，为公司高质量发展提供坚实保障。

（七）强化人才识别与梯队建设

围绕业务发展战略动态优化内部人才结构与培养策略，聚焦关键业务条线打造专业化、可持续的人才队伍。公司以绩效结果、核心能力、发展潜能、客户评价等多维度为评估依据，开展系统化人才甄别与盘点，建立关键岗位人才储备库，定制分层分类的针对性培养方案。通过精准育才、科学用才、有效留才，持续推动人才能力整体提升与组织生态良性循环，强化人才供给与业务需求的精准匹配，为业务稳健发展、交付品质持续升级提供坚实人才支撑。

二、董事会成员情况

2025年公司第二届董事会成员为张建巍、门芳芳、王顺利、刘汉明、江小三。

其中独立董事为刘汉明、江小三，江小三为会计专业人士。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

2025年12月16日，公司换届选举后第三届董事会成员为：张建巍、马晓叶、王顺利、胡江、江小三、李霁，其中胡江为职工代表董事，江小三、李霁为独立董事，江小三为会计专业人士。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

三、2025年度董事会日常工作情况

（一）本年度董事会召开情况

2025年，公司共召开10次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议情况如下：

会议届次召开日期会议决议

20第二届董事会第

2025-03-20关于向全资子公司增资以实施募投项目的议案

二十三次会议

1.关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

2.关于《公司2024年度总经理工作报告》的议案

3.关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案

4.关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

5.关于《公司2025年度财务预算报告》的议案

6.关于《公司2024年度利润分配方案》的议案7.关于《公司关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》的议案

8.关于《公司2024年度内部控制自我评价报告》的议案

9.关于《公司2024年度内部控制审计报告》的议案

10.关于《公司审计委员会2024年度履职情况报告》的议

案

第二届董事会第11.关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案

2025-04-18

二十四次会议12.关于公司董事2024年度薪酬的议案

13.关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案

14.关于续聘会计师事务所的议案

15.关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案

16.关于2025年度公司为子公司提供担保额度的议案

17.关于为子公司提供信用担保的议案

18.关于开展金融衍生品交易业务的议案

19.关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告

20.关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案

21.关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定

对象发行股票相关事宜的议案

22.关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案

第二届董事会第

2025-04-28关于《公司2025年第一季度报告》的议案

二十五次会议

第二届董事会第

2025-07-24关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

二十六次会议

1.关于《2025年半年度报告及其摘要》的议案

第二届董事会第2025-08-282.关于《2025年半年度募集资金存放及使用情况的专项报二十七次会议告》的议案

1.关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

第二届董事会第2.00关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案

2025-09-26

二十八次会议2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式和时间

212.03发行对象及认购方式

2.04发行价格与定价原则

2.05发行数量

2.06限售期

2.07本次发行的募集资金投向

2.08本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

2.09上市地点

2.10本次发行决议的有效期

3.关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析

报告的议案

4.关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案

5.关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可

行性分析报告的议案

6.关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及

填补措施和相关主体承诺的议案

7.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

8.关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案

9.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向

特定对象发行股票具体事宜的议案

10.关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

第二届董事会第关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股

2025-10-24

二十九次会议票的议案

第二届董事会第

2025-10-30关于《2025年第三季度报告》的议案

三十次会议

换届:

1.关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案

2.关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案3.关于调整公司治理结构、变更注册资本并修订《公司章程》的议案

4.关于修订《股东会议事规则》的议案

5.关于修订《董事会议事规则》的议案

6.关于修订《战略委员会工作细则》的议案

第二届董事会第

2025-11-287.关于修订《审计委员会工作细则》的议案

三十一次会议

8.关于修订《提名委员会工作细则》的议案

9.关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案

10.关于修订《独立董事工作制度》的议案

11.关于修订《独立董事专门会议制度》的议案

12.关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

13.关于修订《信息披露管理制度》的议案

14.关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

15.关于修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案

2216.关于修订《董事、高级管理人员持股变动管理办法》的

议案

17.关于修订《募集资金管理制度》的议案

18.关于修订《对外担保制度》的议案

19.关于修订《关联交易制度》的议案

20.关于修订《重大事项内部报告制度》的议案

21.关于修订《投资者关系管理制度》的议案

22.关于修订《金融衍生品交易业务管理制度》的议案23.关于修订《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法》的议案

24.关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

25.关于修订《对外投资管理制度》的议案

26.关于修订《融资决策制度》的议案

27.关于修订《总经理工作细则》的议案

28.关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

29.关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案

1.关于选举公司董事长的议案

2.00关于聘任公司高级管理人员的议案

2.01聘任张建巍为公司总经理

2.02聘任王顺利为公司副总经理

第三届董事会第

2025-12-162.03聘任杜宏胜为公司副总经理

一次会议

2.04聘任潘心月为公司财务总监

3.关于聘任公司董事会秘书的议案

4.关于聘任公司证券事务代表的议案

5.关于成立公司第三届董事会专门委员会的议案

（二）董事会召集股东会情况：

2025年，公司召开了3次股东会，公司董事会按照《公司法》《证券法》

等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容。会议情况如下：

决议刊登的指定网决议刊登的会议届次召开日期会议决议站的查询索引披露日期

23审议通过了如下议案：

1.关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案2.关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案3.关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案4.关于《公司2024年度财务决算报告》的议案5.关于《公司2025年度财务预算报告》的议案6.关于《公司2024年度利润分配方案》的议案具体情况详见公司

7.关于公司董事2024年度

在上海证券交易所薪酬的议案网站

8.关于公司监事2024年度

2024年年度（www.sse.com.cn）

2025-05-132025-05-14薪酬的议案股东大会披露的《2024年年

9.关于续聘会计师事务所

度股东大会决议公的议案告》（公告编号：10.关于2025年度向金融机

2025-032）。

构申请综合授信额度的议案

11.关于2025年度公司为全

资子公司提供担保额度的议案

12.关于为子公司提供信用

担保的议案

13.关于开展金融衍生品交

易业务的议案

14.关于提请公司股东大会

授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

审议通过了如下议案：

1.关于公司符合向特定对

具体情况详见公司象发行股票条件的议案在上海证券交易所

2.00关于公司2025年度向

网站

2025年第一特定对象发行股票方案的（www.sse.com.cn）

次临时股东2025-10-202025-10-21议案披露的《2025年第大会2.01发行股票的种类和面一次临时股东大会值决议公告》（公告编

2.02发行方式和时间号：2025-059）。

2.03发行对象及认购方式

2.04发行价格与定价原则

242.05发行数量

2.06限售期

2.07本次发行的募集资金

投向

2.08本次向特定对象发行

股票前的滚存未分配利润安排

2.09上市地点

2.10本次发行决议的有效

期

3.关于公司2025年度向特

定对象发行股票方案论证分析报告的议案

4.关于公司2025年度向特

定对象发行股票预案的议案

5.关于公司2025年度向特

定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

6.关于公司2025年度向特

定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

7.关于公司前次募集资金

使用情况报告的议案

8.关于公司未来三年

（2026-2028年）股东回报规划的议案

9.关于提请股东大会授权

董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案

审议通过了如下议案：

1.关于调整公司治理结构、具体情况详见公司变更注册资本并修订《公司在上海证券交易所章程》的议案网站2025年第二2.关于修订《股东会议事规（www.sse.com.cn）次临时股东2025-12-162025-12-17则》的议案披露的《2025年第大会3.关于修订《董事会议事规二次临时股东大会则》的议案决议公告》（公告编

4.00关于选举非独立董事号：2025-068）。

的议案

4.01选举张建巍为公司董

25事

4.02选举马晓叶为公司董

事

4.03选举王顺利为公司董

事

5.00关于选举独立董事的

议案

5.01选举江小三为公司独

立董事

5.02选举李霁为公司独立

董事

（三）董事会专门委员会召开情况

1.报告期内审计委员会召开7次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

第二届董事会审计委员会第十一次

会议审议通过了如下议案：

本次会议所有议

2025-03-311.2025年第一季度内部审计工作报无

案均获全票通过告

第二届董事会审计委员会第十二次

会议审议通过了如下议案：

1.关于《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》的议案2.关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案3.关于《公司2024年度财务决算报告》的议案本次会议所有议2025-04-184.关于《公司2025年度财务预算报无案均获全票通过告》的议案5.关于《公司2024年度内部控制自我评价报告》的议案6.关于《公司2024年度内部控制审计报告》的议案7.关于《公司2024年内部审计工作报告》的议案8.关于《公司2025年内部审计工作计

26划》的议案9.关于《公司2024年度募集资金内部审计报告》的议案

10.关于续聘会计师事务所的议案

第二届董事会审计委员会第十三次

会议审议通过了如下议案：本次会议所有议

2025-04-28无

1.关于《公司2025年第一季度报告》案均获全票通过

的议案

第二届董事会审计委员会第十四次

会议审议通过了如下议案：

1.关于《2025年半年度报告及其摘本次会议所有议

2025-08-28无要》的议案案均获全票通过2.关于《2025年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案

第二届董事会审计委员会第十五次

会议审议通过了如下议案：

1.关于公司符合向特定对象发行股票

条件的议案

2.00关于公司2025年度向特定对象

发行股票方案的议案

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式和时间

2.03发行对象及认购方式

2.04发行价格与定价原则

2.05发行数量

2.06限售期

2.07本次发行的募集资金投向

2.08本次向特定对象发行股票前的本次会议所有议

2025-09-26无

滚存未分配利润安排案均获全票通过

2.09上市地点

2.10本次发行决议的有效期

3.关于公司2025年度向特定对象发

行股票方案论证分析报告的议案

4.关于公司2025年度向特定对象发

行股票预案的议案

5.关于公司2025年度向特定对象发

行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

6.关于公司2025年度向特定对象发

行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

7.关于公司前次募集资金使用情况报

27告的议案

8.关于公司未来三年（2026-2028年）

股东回报规划的议案

9.关于提请股东大会授权董事会及其

授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案

第二届董事会审计委员会第十六次

会议审议通过了如下议案：本次会议所有议

2025-10-30无

1.关于《2025年第三季度报告》的议案均获全票通过

案

第二届董事会审计委员会第十七次本次会议所有议

2025-12-16会议审议通过了如下议案：无

案均获全票通过

1.关于聘任公司财务总监的议案

2.报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

第二届董事会薪酬与考核委员会第

七次会议审议通过了如下议案：

1.关于公司董事2024年度薪酬的议

案本次会议所有议

2025-04-18无

2.关于公司高级管理人员2024年度案均获全票通过

薪酬的议案

3.关于回购注销2023年限制性股票

激励计划部分限制性股票的议案

第二届董事会薪酬与考核委员会第

八次会议审议通过了如下议案：本次会议所有议

2025-10-24无

1.关于回购注销2023年限制性股票案均获全票通过

激励计划部分限制性股票的议案

3.报告期内提名委员会召开2次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

28第二届董事会提名委员会第一次会

议审议通过了如下议案：

1.关于提名公司第三届董事会非独立本次会议所有议

2025-11-18无

董事候选人的议案案均获全票通过

2.关于提名公司第三届董事会独立董

事候选人的议案

第二届董事会提名委员会第二次会

议审议通过了如下议案：

本次会议所有议2025-12-161.关于聘任高级管理人员（总经理、无案均获全票通过副总经理、董事会秘书、财务总监）任职资格审查的议案

四、独立董事出席董事会及工作情况

2025年度，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体出席董事会及工作情况详见《2025年度独立董事述职报告》。

五、2026年公司董事会工作计划

2026年，为全力推进公司战略和经营策略，保证公司和全体股东利益的最大化，董事会将重点做好以下工作：

1、公司发展战略的制定、调整，督促管理层稳抓经营

董事会和战略委员会将发挥在公司战略制定、调整和落地过程中的核心作用，深入了解公司经营中存在的问题、探讨未来发展机遇，确定未来公司发展战略，并推动公司战略的执行。督促管理层在充分研究行业及竞争对手的前提下制定战略实施计划和经营目标，推动采取行之有效的措施以确保公司销售的提升、确保经营目标的达成。

29董事会将继续发挥正确的领导作用，鼓励管理层积极探索新的发展领域，支

持管理层提出的市场拓展方案，鼓励采取多种措施促进产品销售，降低生产成本，减少费用支出，以实现公司业绩较往年有明显增长。

2、进一步提升公司治理水平

在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理决策。董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，对经理层工作进行及时有效的检查与督导，认真做好公司的各项管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。

特此报告。

南京冠石科技股份有限公司董事会

2026年3月20日

30南京冠石科技股份有限公司