南京冠石科技股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年5月目录
2024年年度股东大会议程.........................................1
2024年年度股东大会会议须知.......................................3
2024年年度股东大会议案.........................................5
议案一关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案.............................5
议案二关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案.............................6
议案三关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案.............................7
议案四关于《公司2024年度财务决算报告》的议案..............................8
议案五关于《公司2025年度财务预算报告》的议案..............................9
议案六关于《公司2024年度利润分配方案》的议案.............................10
议案七关于公司董事2024年度薪酬的议案.................................11
议案八关于公司监事2024年度薪酬的议案.................................12
议案九关于续聘会计师事务所的议案.....................................13
议案十关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案..........................14
议案十一关于2025年度公司为全资子公司提供担保额度的议案........................15
议案十二关于为子公司提供信用担保的议案..................................16
议案十三关于开展金融衍生品交易业务的议案.................................17议案十四关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的议案................................................18
附件...................................................19
2024年度董事会工作报告........................................19
2024年度监事会工作报告........................................30
2024年度财务决算报告.........................................34
2025年度财务预算报告.........................................41
董事2024年度薪酬...........................................43
监事2024年度薪酬........................................东大会议程
会议时间：2025年5月13日（星期二）14点00分
会议地点：南京经济技术开发区新港大道88号南京翠屏新港假日酒店4楼
VIP1会议厅
主持人：董事长张建巍先生
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
二、独立董事宣读《2024年度独立董事述职报告》。
三、审议各项议案
1、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案
4、关于《公司2024年度财务决算报告》的议案
5、关于《公司2025年度财务预算报告》的议案
6、关于《公司2024年度利润分配方案》的议案
7、关于公司董事2024年度薪酬的议案
8、关于公司监事2024年度薪酬的议案
9、关于续聘会计师事务所的议案
10、关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案
11、关于2025年度公司为全资子公司提供担保额度的议案
12、关于为子公司提供信用担保的议案
13、关于开展金融衍生品交易业务的议案
114、关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案
四、与会股东发言及提问
五、投票表决、计票
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、本次股东大会结束
22024年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《上市公司股东大会规则》及《南京冠石科技股份有限公司章程》《南京冠石科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，公司特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认
真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的提问，全部回答问题的时间尽量控制在20分钟以内。对于可能涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投
3票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
九、公司不负责安排股东的住宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024年年度股东大会的通知》。
42024年年度股东大会议案
议案一关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司2025年4月18日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：《南京冠石科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》
5议案二关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司2025年4月18日召开的第二届监事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：《南京冠石科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》
6议案三关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2025年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京冠石科技股份有限公司2024年年度报告》及《南京冠石科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司2025年4月18日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
7议案四关于《公司2024年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司2025年4月18日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：《南京冠石科技股份有限公司2024年度财务决算报告》
8议案五关于《公司2025年度财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司2025年4月18日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：《南京冠石科技股份有限公司2025年度财务预算报告》
9议案六关于《公司2024年度利润分配方案》的议案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-15455120.37元，本年度母公司实现的净利润为
10412812.45元，截至2024年12月31日，母公司口径期末未分配利润为人民
币166102108.53元。经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司已于 2025年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京冠石科技股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》。
本议案已经公司2025年4月18日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
10议案七关于公司董事2024年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司2025年4月18日召开的第二届董事会第二十四次会议审议，全体董事回避表决。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：《南京冠石科技股份有限公司董事2024年度薪酬》
11议案八关于公司监事2024年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司2025年4月18日召开的第二届监事会第二十次会议审议，全体监事回避表决。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：《南京冠石科技股份有限公司监事2024年度薪酬》
12议案九关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。
公司已于 2025年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京冠石科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司2025年4月18日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
13议案十关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
因公司业务规模扩大，根据实际经营发展需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请最高累计不超过人民币20亿元的综合授信额度，期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，包括但不限于以下银行：交通银行、中国银行、农业银行、招商银行、兴业银行、南京银行、中信银行、江苏银行、民生
银行、宁波银行、建设银行、工商银行、华夏银行、广发银行、北京银行、平安
银行、浙商银行、杭州银行、中国邮政储蓄银行等。在上述额度及期限内，授信额度可循环使用。
以上授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。
在额度内发生的具体业务，提请股东大会授权公司董事长或其指定授权代表负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，具体事项由公司财务部门组织实施，不再另行召开董事会或股东大会。在授信有效期内（包括当年授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。
本议案已经公司2025年4月18日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
14议案十一关于2025年度公司为全资子公司提供担保额度的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2025年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于2025年度公司为子公司提供担保额度的公告》。
本议案已经公司2025年4月18日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
15议案十二关于为子公司提供信用担保的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2025年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于为子公司提供信用担保的公告》。
本议案已经公司2025年4月18日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
16议案十三关于开展金融衍生品交易业务的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2025年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于开展金融衍生品交易业务的公告》及《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案已经公司2025年4月18日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
17议案十四关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2025年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案已经公司2025年4月18日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
18附件
南京冠石科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2024年，南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将董事会
2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度经营情况简析
2024年，中国消费电子行业迎来了温和复苏的积极局面。与此同时，“以旧换新”政策的国家补贴以及消费券的发放，为市场注入了新的活力，有效激发了消费潜力。在技术创新与政策红利的双重利好推动下，消费电子行业正展现出新的增长潜力和蓬勃的发展态势。在此有利背景下，公司积极把握机遇，全力拓展客户群体，通过优化产品结构与服务、创新营销策略等举措，努力实现营收的稳步增长，朝着良好的发展态势迈进。
2024年度，公司实现营业总收入1359074542.15元，比上年同期增长51.95%；
19实现营业利润-26021994.17元，比上年同期下降147.65%；实现归属于母公司
的净利润-15455120.37元，比上年同期下降129.60%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24749185.01元，比上年同期下降153.49%；
研发费用55275593.52元，比上年同期增加41.92%。
公司管理层紧密围绕董事会确立的战略目标与年度经营蓝图，高效调配并充分利用各项有效资源，不断深化内部机制改革，全面推动研发创新、生产制造、市场拓展、管理优化等多维度实现跨越式提升。我们着力强化品质管理体系，确保每一件产品都精益求精；同时，加大人才培养与引进力度，打造一支高素质、专业化的团队。通过提升运营效率，优化管理流程，公司得以在激烈的市场竞争中稳健前行，持续促进企业的健康、快速发展。
报告期内公司完成了以下主要工作：
（一）偏光片产能保持稳定
公司偏光片产品以矩形偏光片为主，加工能力覆盖11英寸至100英寸各类大小规格型号，产品最终适用于电视、显示器等终端应用，能够满足客户不同的采购需求。截至报告期末，公司拥有11条偏光片加工生产线，其中以中大尺寸产线为主，产能状况稳定。我们深知客户需求是企业发展的基石，企业的持续发展离不开客户的支持和信任，因此，我们始终将客户的需求放在首位，致力于提供最优质的服务和解决方案。
（二）光掩膜版制造项目
公司全资子公司宁波冠石半导体有限公司（以下简称“宁波冠石”）与宁波前湾新区2023年5月签署《投资协议书》，计划投资16.10亿元用于建设“光掩膜版制造项目”，加速推进项目进展，该项目已于2023年10月份开工建设，至
202024年1月底厂房封顶，同年7月首台电子束掩模版光刻机顺利交付，10月试
产、送样及认证。
截至本报告披露日，宁波冠石已于2025年3月19日实现了55纳米光掩模版交付及40纳米光掩模版生产线成功通线。这不仅是公司战略布局“一大一小一微”全面落实的历史性重要里程碑，更是公司稳步迈入半导体行业高精尖技术领域的新起点。公司将继续按照已有的工作计划，积极推进各项生产工作。光掩膜版制造项目建成投产后，公司将成为国内技术能力先进的独立光掩膜版生产企业，可填补国内先进制程光罩空白，打破国外高端光掩膜版的垄断局面，提高我国半导体光掩膜产业的安全和可控性。
（三）液晶面板产线满足市场需求公司前次募集资金投资项目“功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心”已建成投产的液晶面板生产线顺利实现量产。报告期内，公司加深与客户的合作力度，多产品多维度的合作，丰富产品类型。在面对市场需求动态以及宏观经济环境等多重实际因素，主动调控产能，积极应对市场变化及需求。随着显示行业逐步回暖复苏，公司将持续拓展市场，优化产品类型。
（四）深化特种胶粘材料市场布局
随着汽车电动化浪潮澎湃前行，智能化发展也迎来了前所未有的风口期。电动汽车产业规模预期将持续壮大，引领着行业的新航向。在这场汽车电动化的变革中，传统供应链体系正经历着颠覆性的重塑，为新的机遇与挑战铺就了道路。
公司持续拓展特种胶粘材料产品市场，致力于为客户提供更加优质、高效的解决方案。我们与汽车产业龙头携手并进，建立了紧密的合作关系。我们将以此为契机，继续深耕细作。
21（五）进一步优化生产管理
报告期内，公司在生产过程管理方面实施了多项管控手段，使用全自动生产线，除直接减少人力成本、降低生产能耗外，还能利用其高精度的导向、定位、调整、检测等功能有效提升产品良率，对产品的生产过程、质量进行全程监控，保证产品的优良品质。
（六）技术研发持续推进
公司研发部门负责对现有产品及孵化产品进行持续的技术改良和技术攻关，为公司现有业务提供了强有力的技术支持，并为公司未来长期可持续发展奠定了坚实的基础。此外，公司重视对核心技术的保护，截至目前已取得8项发明专利及109项实用新型专利，9件软件著作权，另有13项发明专利和25项实用新型专利申请已获得受理。
（七）加强内控管理，提高公司治理水平
在明晰职责、完善制度、优化流程的基础上，不断健全和完善内控管理，加强全流程风险控制措施，促进公司内部管理规范有序。报告期内，公司通过梳理流程、开展内部审计、开展培训引导、工作效率分析等手段，进一步优化经营管理模式，增强公司在资源整合、业务协同、融资、风控及综合管理方面的功能作用，提升公司业务发展能力和空间。
（八）强化人才识别与梯队建设
根据业务发展的需要调整优化内部人才结构与培养策略，重点关注关键业务条线人才队伍的建设。公司通过对人员绩效结果、核心能力、潜能、客户评价等多维度的综合评估，建立关键业务条线人才储备，提供有针对性的培养计划等，从而保证整体人才能力的向上与良性发展，推动人才的开发与留任，继而实现支
22持业务稳定发展、提升业务交付品质。
二、董事会成员情况
2024年度，公司董事会成员为张建巍、门芳芳、王顺利、刘汉明、江小三。
其中独立董事为刘汉明、江小三，江小三为会计专业人士。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，公司董事会及专门委员会成员未发生变化。
三、2024年度董事会日常工作情况
（一）本年度董事会召开情况
2024年，公司共召开11次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议情况如下：
会议届次召开日期会议决议
1.关于修订《战略委员会工作细则》的议案
2.关于修订《审计委员会工作细则》的议案
3.关于修订《提名委员会工作细则》的议案
4.关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
5.关于修订《独立董事工作制度》的议案
6.关于制定《独立董事专门会议制度》的议案
第二届董事会第
2024-01-267.关于修订《信息披露管理制度》的议案
十二次会议
8.关于修订《募集资金管理制度》的议案
9.关于修订《对外担保制度》的议案
10.关于修订《关联交易制度》的议案
11.关于修订《金融衍生品交易业务管理制度》的议案
12.关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》
的议案
1.关于募集资金投资项目延期的议案
2.关于申请撤回公司向特定对象发行股票申请文件的议案
第二届董事会第
2024-03-143.关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制
十三次会议性股票的议案
4.关于向全资子公司增资的议案
23第二届董事会第1.关于募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集
2024-04-11
十四次会议资金专户的议案
1.关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
2.关于《公司2023年度总经理工作报告》的议案
3.关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案
4.关于《公司2024年第一季度报告》的议案
5.关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
6.关于《公司2024年度财务预算报告》的议案
7.关于《公司2023年度利润分配方案》的议案8.关于《公司关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》的议案
9.关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案
10.关于《公司2023年度内部控制审计报告》的议案
11.关于《公司审计委员会2023年度履职情况报告》的议
案
12.关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案
第二届董事会第13.关于公司董事2023年度薪酬的议案
2024-04-28
二十四次会议14.关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案
15.关于续聘会计师事务所的议案
16.关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案
17.关于2024年度公司为全资子公司提供担保额度的议案
18.关于为子公司提供信用担保的议案
19.关于开展金融衍生品交易业务的议案
20.关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告
21.关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案
22.关于向全资子公司增资的议案
23.关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
24.关于修订《公司章程》的议案
25.关于修订《董事会议事规则》的议案
26.关于修订《股东大会议事规则》的议案
27.关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案
第二届董事会第1.关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制
2024-06-28
十六次会议性股票的议案
第二届董事会第
2024-07-261.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
十七次会议
1.关于《2024年半年度报告及其摘要》的议案
第二届董事会第2024-08-282.关于《2024年半年度募集资金存放及使用情况的专项报十八次会议告》的议案
24第二届董事会第
2024-09-061.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
十九次会议
第二届董事会第1.关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股
2024-10-10
二十次会议票的议案
1.关于《2024年第三季度报告》的议案
第二届董事会第2.关于变更募集资金投资项目的议案
2024-10-24
二十一次会议3.关于开立新募集资金专户并注销原募集资金专户的议案
4.关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案
第二届董事会第1.关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
2024-11-12
二十二次会议议案
（二）董事会召集股东大会情况：
2024年，公司召开了2次股东大会，公司董事会按照《公司法》《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
决议刊登的指定网决议刊登的会议届次召开日期会议决议站的查询索引披露日期
审议通过了如下议案：
1.关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案2.关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案具体情况详见公司3.关于《公司2023年年度在上海证券交易所报告及其摘要》的议案网站4.关于《公司2023年度财
2023年年 （www.sse.com.cn）
2024-05-282024-05-29务决算报告》的议案度股东大会披露的《2023年年5.关于《公司2024年度财度股东大会决议公务预算报告》的议案告》（公告编号：6.关于《公司2023年度利
2024-035）。
润分配方案》的议案
7.关于公司董事2023年度
薪酬的议案
8.关于公司监事2023年度
薪酬的议案
259.关于续聘会计师事务所
的议案
10.关于2024年度向金融机
构申请综合授信额度的议案
11.关于2024年度公司为全
资子公司提供担保额度的议案
12.关于为子公司提供信用
担保的议案
13.关于开展金融衍生品交
易业务的议案
14.关于修订《公司章程》
的议案15.关于修订《董事会议事规则》的议案16.关于修订《股东大会议事规则》的议案具体情况详见公司在上海证券交易所网站
2024年第审议通过了如下议案：
（www.sse.com.cn）
一次临时股2024-11-122024-11-131.关于变更募集资金投资披露的《2024年第东大会项目的议案一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-073）。
（三）董事会专门委员会召开情况
1.报告期内审计委员会召开4次会议
召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
第二届董事会审计委员会第七次会
议审议通过了如下议案：
1.关于《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案本次会议所有议2024-04-282.关于《公司2023年年度报告及其摘无案均获全票通过要》的议案
3.关于《公司2024年第一季度报告》
的议案4.关于《公司2023年度财务决算报
26告》的议案5.关于《公司2024年度财务预算报告》的议案6.关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案7.关于《公司2023年度内部控制审计报告》的议案8.关于《公司2023年内部审计工作报告》的议案9.关于《公司2024年内部审计工作计划》的议案10.关于《公司2023年度募集资金内部审计报告》的议案
11.关于续聘会计师事务所的议案
第二届董事会审计委员会第八次会
议审议通过了如下议案：本次会议所有议
2024-08-28无1.关于《2024年半年度报告及其摘案均获全票通过要》的议案
第二届董事会审计委员会第九次会
议审议通过了如下议案：本次会议所有议
2024-10-24无
1.关于《2024年第三季度报告》的议案均获全票通过
案
第二届董事会审计委员会第十次会
议审议通过了如下议案：本次会议所有议
2024-12-31无
1.2024年第四季度内部审计工作报案均获全票通过
告
2.报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议
召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
第二届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议审议通过了如下议案：
1.关于公司董事2023年度薪酬的议本次会议所有议
2024-04-28无
案案均获全票通过
2.关于公司高级管理人员2023年度
薪酬的议案
27第二届董事会薪酬与考核委员会第
五次会议审议通过了如下议案：
本次会议所有议
2024-06-281.关于回购注销公司2023年限制性无
案均获全票通过股票激励计划部分限制性股票的议案
第二届董事会薪酬与考核委员会第
六次会议审议通过了如下议案：本次会议所有议
2024-10-10无
1.关于回购注销2023年限制性股票案均获全票通过
激励计划部分限制性股票的议案
四、独立董事出席董事会及工作情况
2024年度，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体出席董事会及工作情况详见《2024年度独立董事述职报告》。
五、2025年公司董事会工作计划
2025年，为全力推进公司战略和经营策略，保证公司和全体股东利益的最大化，董事会将重点做好以下工作：
1、公司发展战略的制定、调整，督促管理层稳抓经营
董事会和战略委员会将发挥在公司战略制定、调整和落地过程中的核心作用，深入了解公司经营中存在的问题、探讨未来发展机遇，确定未来公司发展战略，并推动公司战略的执行。督促管理层在充分研究行业及竞争对手的前提下制定战略实施计划和经营目标，推动采取行之有效的措施以确保公司销售的提升、确保
28经营目标的达成。
董事会将继续发挥正确的领导作用，鼓励管理层积极探索新的发展领域，支持管理层提出的市场拓展方案，鼓励采取多种措施促进产品销售，降低生产成本，减少费用支出，以实现公司业绩较往年有明显增长。
2、进一步提升公司治理水平
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，对经理层工作进行及时有效的检查与督导，认真做好公司的各项管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
特此报告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2025年4月18日
29南京冠石科技股份有限公司
2024年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2024年，南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员参加了股东大会，列席了董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现将2024年度监事会的主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2024年度，公司监事会共召开9次监事会，具体情况如下：
会议届次召开日期主要审议议案
1.关于募集资金投资项目延期
的议案
2.关于申请撤回公司向特定对
第二届监事会第十次会议2024年3月14日象发行股票申请文件的议案
3.关于回购注销公司2023年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案关于募集资金投资项目增加
第二届监事会第十一次会议2024年4月11日实施主体、实施地点及募集资金专户的议案301.关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案2.关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案3.关于《公司2024年第一季度报告》的议案4.关于《公司2023年度财务决算报告》的议案5.关于《公司2024年度财务预算报告》的议案6.关于《公司2023年度利润分
第二届监事会第二十次会议2024年4月28日配方案》的议案7.关于《公司关于募集资金
2023年度存放与使用情况的专项报告》的议案8.关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案9.关于《公司2023年度内部控制审计报告》的议案
10.关于公司监事2023年度薪
酬的议案
11.关于使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金的议案关于回购注销公司2023年限
第二届监事会第十三次会议2024年6月28日制性股票激励计划部分限制性股票的议案1.关于《2024年半年度报告及其摘要》的议案第二届监事会第十四次会议2024年8月28日2.关于《2024年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案
1.关于使用部分闲置募集资金
第二届监事会第十五次会议2024年9月6日进行现金管理的议案
1.关于回购注销2023年限制
第二届监事会第十六次会议2024年10月10日性股票激励计划部分限制性股票的议案1.关于《2024年第三季度报
第二届监事会第十七次会议2024年10月24日告》的议案
2.关于变更募集资金投资项目
31的议案
关于使用募集资金向全资子
第二届监事会第十八次会议2024年11月12日公司增资以实施募投项目的议案
二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见
2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对2024年度公司的有关事项发表如下审核意见：
(一)监事会对公司依法规范运作情况的核查意见
2024年度公司监事会成员列席了11次董事会会议，参加了2次股东大会。
监事会认为：公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法经营；公司
股东大会及董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司董事、
高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定，没有损害公司利益和股东利益。
(二)监事会对检查公司财务情况的核查意见
监事会对2024年度公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检
查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)监事会对内部控制情况的核查意见
监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制体系，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。
(四)监事会对公司关联交易情况的核查意见
2024年，公司不存在关联交易情况。
32三、监事会2025年工作计划
2025年，监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2025年，监事会将继续完善监事会工作
和运行机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事及高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。定期组织召开监事会会议，列席公司董事会，参加股东大会，继续加强履行监督职能，维护公司和股东的合法权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。通过定期了解和审阅财务报告，对公司
的财务运作情况实施监督；进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；保持与会计师事务所沟通及联系，及时了解和掌握有关情况。
3、加强监事会建设。监事会成员积极参加监管机构及公司组织的有关培训，
不断提升专业能力和监督检查水平，促进公司的规范运作。
南京冠石科技股份有限公司监事会
2025年4月18日
33南京冠石科技股份有限公司
2024年度财务决算报告
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表按照企业会计准
则的规定编制，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算（合并口径）的相关情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
单位：元币种：人民币项目2024年2023年变动比率
营业总收入（元）1359074542.15894440591.8851.95%归属于上市公司股东的净利润
-15455120.3752215980.71-129.60%
（元）归属于上市公司股东的扣除非
-24749185.0146269508.79-153.49%
经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额
153680765.74-1138087.56不适用
（元）
基本每股收益（元/股）-0.210.71-129.58%
稀释每股收益（元/股）-0.210.71-129.58%
减少6.55个百
加权平均净资产收益率（%）-1.485.07分点项目2024年末2023年末变动比率
总资产（元）2851168167.031729752106.1564.83%归属于上市公司股东的净资产
1041120766.131053679569.49-1.19%
（元）
2024年度公司实现营业收入13.59亿元，较上年同期上升51.95%，实现归属于上市公
司股东的净利润-1545.51万元。
34二、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量情况
（一）资产、负债和净资产变动分析
1、资产构成及变动情况
截至2024年12月31日，公司资产总额2851168167.03元，较上年末
1729752106.15元增加1121416060.88元，增长64.83%，主要资产变动说明如下：
单位：元币种：人民币项目2024年12月31日2023年12月31日变动比率
货币资金706639751.63415378552.2270.12%
交易性金融资产6308219.7850379776.46-87.48%
应收票据8161993.188654701.77-5.69%
应收账款387612599.18252094510.3053.76%
应收款项融资9465723.713842126.65146.37%
预付款项2497822.2815248115.72-83.62%
其他应收款46476855.0689120229.26-47.85%
存货120033471.15133696454.65-10.22%
其他流动资产108197218.6610582966.38922.37%
流动资产合计1395393654.63978997433.4142.53%
固定资产843998616.73276825557.79204.88%
在建工程301388540.2832910119.81815.79%
使用权资产4355716.965447751.68-20.05%
无形资产46559699.1047846850.69-2.69%
长期待摊费用942871.921478477.88-36.23%
递延所得税资产25417345.1511272530.59125.48%
其他非流动资产233111722.26374973384.30-37.83%
非流动资产合计1455774512.40750754672.7493.91%
资产总计2851168167.031729752106.1564.83%
（1）货币资金本期期末数较上年期末数增加：主要系本期银行借款资金增加及经营活动现金净流入增加所致。
35（2）交易性金融资产本期期末数较上年期末数减少：主要系本期末赎回理财产品所致。
（3）应收账款本期期末数较上年期末数增加：主要系本期产品销售整体上升所致。
（4）预付款项本期期末数较上年期末数减少：主要系本期末预付供应商采购款项较少所致。
（5）应收款项融资本期期末数较上年期末数增加：主要系期末在手的信用等级较高的银行承兑汇票增加所致。
（6）其他应收款本期期末数较上年期末数减少：主要系应收代销商品款减少所致。
（7）其他流动资产本期期末数较上年期末数增加：主要系本期末宁波冠石增值税留抵税额增加所致。
（8）固定资产本期期末数较上年期末数增加：主要系宁波冠石光掩膜版制造项目持续投入所致。
（9）在建工程本期期末数较上年期末数增加：主要系宁波冠石光掩膜版制造项目持续投入所致。
（10）长期待摊费用本期期末数较上年期末数减少：主要系资产摊销所致。
（11）递延所得税资产本期期末数较上年期末数增加：主要系本期收到与资产相关的政府补助及资产减值损失确认递延所得税资产增加所致。
（12）其他非流动资产本期期末数较上年期末数减少：主要系预付设备款减少所致。
2、负债构成及变动情况
截止2024年12月31日，公司负债总额1810047488.36元，较上年末
676072536.66元，增加1133974951.70元，上升167.73%，主要负债变动如下：
单位：元币种：人民币项目2024年12月31日2023年12月31日变动比率
短期借款385200119.13225205745.8471.04%
应付票据5050000.00500000.00910.00%
应付账款266246429.59153492225.0773.46%
合同负债1818044.761676115.058.47%
应付职工薪酬23456063.9015703623.7449.37%
应交税费2977557.881233791.85141.33%
其他应付款141239702.0563706122.63121.71%
36一年内到期的非流动负债101037782.6176741585.5531.66%
其他流动负债6688073.324758651.0040.55%
流动负债合计933713773.24543017860.7371.95%
长期借款810015742.90121100000.00568.88%
租赁负债1502445.573128089.12-51.97%
递延收益64815526.658826586.81634.32%
非流动负债合计876333715.12133054675.93558.63%
负债合计1810047488.36676072536.66167.73%
（1）短期借款本期期末数较上年期末数增加：主要系本期增加银行贷款以确保开展业务资金周转所致。
（2）应付票据本期期末数较上年期末数增加：主要系本期使用银行承兑汇票结算增加所致。
（3）应付账款本期期末数较上年期末数增加：主要系本期业务量增加所致。
（4）应付职工薪酬本期期末数较上年期末数增加：主要系宁波冠石薪酬增加所致。
（5）应交税费本期期末数较上年期末数增加：主要系本期应交企业所得税、应交增值税及印花税增加所致。
（6）其他应付款本期期末数较上年期末数增加：主要系应付工程设备款增加所致。
（7）一年内到期的长期负债本期期末数较上年期末数增加：主要系一年内到期的长期借款增加所致。
（8）其他流动负债本期期末数较上年期末数增加：主要系已背书未终止确认的票据款增加所致。
（9）长期借款本期期末数较上年期末数增加：主要系宁波冠石银行项目贷增加所致。
（10）租赁负债本期期末数较上年期末数减少：主要系本期应付租赁款减少所致。
（11）递延收益本期期末数较上年期末数增加：主要系本年收到的与资产相关的政府补助增加所致。
3、股东权益构成及变动情况
截至2024年12月31日，公司所有者权益合计1041120678.67元，较上年末
1053679569.49元减少12558890.82元，下降1.19%，主要股东权益变动说明如下：
37单位：元币种：人民币
项目2024年12月31日2023年12月31日变动比率
股本73482601.0073609361.00-0.17%
资本公积649477149.91644141819.360.83%
库存股8669727.3611557166.00-24.98%
其他综合收益538503.08461237.4316.75%
盈余公积22251421.0721210139.834.91%
未分配利润304040818.43325814177.87-6.68%归属于上市公司股
1041120766.131053679569.49-1.19%
东权益合计
少数股东权益-87.46不适用
所有者权益合计1041120678.671053679569.49-1.19%
（二）经营成果分析
2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-15455120.37元，较上年末
52215980.71元减少67671101.08元，下降129.60%，主要项目变动分析如下：
单位：元币种：人民币项目2024年度2023年度变动比率
营业收入1359074542.15894440591.8851.95%
营业成本1213987109.68752781301.0061.27%
税金及附加5730288.833710134.0854.45%
销售费用17545052.2810563151.6566.10%
管理费用55295639.3340716233.4435.81%
研发费用55275593.5238949318.4741.92%
财务费用12778684.682063054.10519.41%
其他收益9130983.266582580.8938.71%
投资收益3263729.094952401.85-34.10%
公允价值变动收益2445982.98581050.31320.96%
信用减值损失-4527623.82-1833113.26不适用
资产减值损失-34789209.59-1178805.79不适用
38资产处置收益-8029.92-154130.30不适用
营业外收入259625.7499396.05161.20%
营业外支出46918.7029913.6356.85%
所得税费用-10354079.302460884.55-520.75%
净利润-15455207.8352215980.71-129.60%归属于上市公司股东
-15455120.3752215980.71-129.60%的净利润
（1）营业收入变动原因说明：主要系拓展了新客户，产品销量增加导致销售额增加所致。
（2）营业成本变动原因说明：主要系本期收入上升致使成本相应上升所致。
（3）税金及附加变动原因说明：主要系公司本年度销售增加导致印花税增加所致。
（4）销售费用变动原因说明：主要系周转物资增加，销售人员增加及相关费用增加所致。
（5）管理费用变动原因说明：主要系子公司宁波冠石人员增加，职工薪酬增加、股份支付费用增加所致。
（6）财务费用变动原因说明：主要系本期银行借款增加导致利息支出上升所致。
（7）研发费用变动原因说明：主要系公司加大研发投入及子公司宁波冠石研发人员增加，职工薪酬增加所致。
（8）其他收益变动原因说明：主要系公司增值税加计抵减增加以及收到政府补助增加所致。
（9）投资收益变动原因说明：主要系公司理财收益减少所致。
（10）公允价值变动损益变动原因说明：主要系公司衍生金融工具公允价值变动增加所致。
（11）信用减值损失变动原因说明：主要系公司本期末应收账款等余额增加，根据会计政策计提坏账准备增加所致。
（12）资产减值损失变动原因说明：主要系液晶面板相关设备计提了减值准备所致。
（13）资产处置收益变动原因说明：主要系公司固定资产处置收益增加所致。
（14）营业外收入变动原因说明：主要系公司无需支付的款项增加所致。
（15）营业外支出变动原因说明：主要系公司本期滞纳金等其他费用增加所致。
（16）所得税费用变动原因说明：本期递延所得税资产增加，相应递延所得税费用减少
39所致。
（17）归属于上市公司股东的净利润下降主要系以下原因导致：
*子公司宁波冠石光掩膜版项目尚处于持续投入阶段，报告期内净利润相比上年亏损加大。
*受液晶面板整体行业的影响，公司液晶面板产线产能利用率不足，期末对相关生产设备计提了减值准备。
*半导体显示器件产品销售毛利率下降。
三、现金流量分析
单位：元币种：人民币项目2024年度2023年度变动比率经营活动产生的现金流
153680765.74-1138087.56不适用
量净额投资活动产生的现金流
-777104435.65-372294239.76不适用量净额筹资活动产生的现金流
831650783.70341996674.10143.18%
量净额现金及现金等价物净增
209864791.91-33167515.50不适用
加额
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售增加及收到政府补助所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期宁波冠石光掩膜版制造项目投入所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行借款增加所致。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2025年4月18日
40南京冠石科技股份有限公司
2025年度财务预算报告
一、预算编制基础
2025年度财务预算方案是根据公司2024年度的实际运行情况和结果，在充
分考虑下列各项基本假设的前提下，依据公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。本预算包括南京冠石科技股份有限公司及下属子公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行
业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行
为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2025年度主要预算指标
预计公司2025年营业收入较上年持平，归属于母公司所有者的净利润较上年有所下降。
41四、特别提示
本预算报告仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业务承诺之间的差异。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2025年4月18日
42南京冠石科技股份有限公司
董事2024年度薪酬
根据公司经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度，公司董事2024年度薪酬请见下表。
是否在关联企业
姓名职务薪酬金额（万元）领取薪酬
张建巍董事长137.23否
门芳芳董事、总经理100.00否
王顺利董事、副总经理、董事会秘书69.60否
刘汉明独立董事8.00否
江小三独立董事8.00否
43南京冠石科技股份有限公司
监事2024年度薪酬
根据公司经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度，公司监事2024年度薪酬请见下表。
是否在关联企业
姓名职务薪酬金额（万元）领取薪酬
杜宏胜监事会主席、职工代表监事55.97否
赵颖监事27.24否
马学锋监事49.80否
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沪公网安备31011802005267号
