南京冠石科技股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）董

事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称本委员会），作为负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。

第二条为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。

第二章人员组成与职责

第三条本委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。

第四条本委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第五条主任委员和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。

第六条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合本细则的要求，董事会应根据本细则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

独立董事辞职将导致本委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法

律法规、公司章程的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第八条本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

1定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

本委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章议事规则

第九条本委员会定期会议每年至少召开一次。董事会、主任委员或半数以上委员有权提议召集委员会临时会议。

第十条本委员会应于定期会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员

召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员代为履行职责。本委员会应于临时会议召开前两日通知全体委员，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但主任委员应当在会议上作出说明。

第十一条会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。

第十二条本委员会会议应当有过半数的委员出席方可举行。本委员会会议

应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并进行表决。

第十三条本委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票

表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反

2对票委员的意见存档。

第十五条本委员会对董事个人的薪酬进行评价或讨论时，该委员董事应当回避。

第十六条本委员会实行回避表决的程序如下：

（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

（二）当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议的除该委员外的其他委员超过半数通过决议决定；

（三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；

（四）如本委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议，本委员会应作出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。本委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

第十七条本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。

第十八条本委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。

第十九条根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承担。

第二十条本委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。

第二十一条本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。

第二十二条本委员会会议应当有记录，出席会议的委员和其他人员应当

在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十三条本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席

委托书一并作为公司档案保存，保存期限为自会议记录作出之日起十年。

第二十四条出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项负有保密

3义务，不得擅自披露有关信息。

第四章附则

第二十五条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十六条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

第二十八条本细则由公司董事会负责解释和修订。

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