北京市金杜律师事务所

关于

南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

二〇二六年四月致：南京冠石科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受南京冠石科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，于2025年12月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于发行人披露了《南京冠石科技股份有限公司2025年年度报告》（以下简称《2025年年度报告》），现本所就发行人自2025年9月30日至2025年12月31日或自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称补充核查期间）发生的与本次发行相关的变化情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

7-3-1本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构

成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。但本补充法律意见书中所称报告期系指2023年度、2024年度及2025年度，本补充法律意见书所称最近三年审计报告系指信永中和出具的《南京冠石科技股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024BJAA21B0025）、信永中和出具的《南京冠石科技股份有限公司 2024年度审计报告》（XYZH/2025BJAA19B0119）、信永中和出具的《南京冠石科技股份有限公司 2025 年度审计报告》（XYZH/2026JAA19B0031），本补充法律意见书所称最近三年定期报告系指《南京冠石科技股份有限公司2023年年度报告》《南京冠石科技股份有限公司2024年年度报告》及《南京冠石科技股份有限公司2025年年度报告》。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的募集说明书中自行引用或者按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）相关注册审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

7-3-2目录

一、本次发行的批准和授权..........................................4

二、发行人本次发行的主体资格........................................4

三、本次发行上市的实质条件.........................................4

四、发行人的设立..............................................8

五、发行人的独立性.............................................8

六、发行人的主要股东和实际控制人......................................8

七、发行人上市以来的股本及其演变.....................................10

八、发行人的业务.............................................11

九、关联交易及同业竞争..........................................12

十、发行人的主要财产...........................................13

十一、发行人的重大债权债务........................................15

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................17

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................17

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................17

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................17

十六、发行人的税务............................................17

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................20

十八、发行人募集资金的运用........................................20

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................20

二十、结论意见..............................................21

7-3-3正文

一、本次发行的批准和授权

根据发行人提供的股东大会会议通知、会议议案、会议记录及会议决议等资

料并经本所律师核查，发行人2025年第一次临时股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效期内。截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行的决议仍合法、有效。本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的营业执照、公司章程并经核查国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依据中国境内法律法规设立、有效存续并在中国境内上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

根据《发行预案》《募集说明书》以及发行人2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%，发行价格将不会低于票面金额，发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司

法》第一百四十三条、第一百四十八条及第一百五十一条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

根据《发行预案》及发行人出具的书面说明，发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第

九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”

7-3-4的规定。

（三）本次发行上市符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

1、发行人规范运作情况

根据《发行预案》、发行人最近三年审计报告、发行人前次募集资金使用的

相关会议文件、会计师历次出具的募集资金使用情况的鉴证报告、发行人关于前

次募集资金使用情况的书面说明及发行人的相关公告文件、发行人及其子公司的

企业信用报告、发行人及其子公司提供的担保合同以及发行人董事会和股东大会

决议、公安机关派出单位就发行人实际控制人、现任董事和高级管理人员出具的

无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的人员诚信信息报告及机构诚信信息报

告、发行人及现任董事和高级管理人员出具的书面说明等资料并经本所律师查询中国证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台网站，发行人不存在《管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的不得向特定

对象发行股票的下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

7-3-5（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金情况

本次发行募集资金总额不超过70000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部投向募投项目，募集资金数额不超过项目需要量；发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过21982644股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%；根据《前次募集资金鉴证报告》，发行人前次募集资金（首次公开发行股票并上市）全部到账日为2021年8月5日，发行人本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月；发行人本次发行募集

资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次向特定对象发行股票募集资金之投资

项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

发行人募集资金情况符合《管理办法》第十二条、第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

3、本次发行的对象

根据《发行预案》、发行人第二届董事会第二十八次会议决议、2025年第一

次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行的对象符合《管理办法》第五十五条的规定。

7-3-64、本次发行的定价安排

根据《发行预案》、发行人第二届董事会第二十八次会议决议、2025年第一

次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。本次发行的定价安排符合《管理办法》第五十六条的规定。

5、本次发行的限售期

根据《发行预案》、发行人第二届董事会第二十八次会议决议、2025年第一

次临时股东大会决议，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行对发行人控制权的影响

根据《发行预案》、发行人第二届董事会第二十八次会议决议、2025年第一

次临时股东大会决议及控股股东、实际控制人张建巍出具的书面说明，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条所述的情形。

7、根据《募集说明书》、发行人最近三年审计报告、最近三年定期报告、发

行人提供的财务性投资相关资料、发行人出具的书面说明以及本所律师对发行人

财务总监的访谈，截至报告期末，发行人财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%，发行人不存在金额较大的财务性投资情况。

综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》

7-3-7及《证券期货法律适用意见第18号》关于向特定对象发行股票的相关规定，具

备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的设立事宜未发生变化。

五、发行人的独立性

根据发行人出具的书面说明及本所律师对发行人总经理的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的前十名股东根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日：2025年12月31日）、《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，发行人的前十名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：

序持股数量持股比例

股东名称/姓名号（股）（%）

1张建巍4213333357.35

2张奥星37000005.04

3镇江冠翔22500003.06

4门芳芳9355011.27

5张雷3035000.41

6王顺利2812500.38

7 BARCLAYS BANK PLC 234452 0.32

7-3-88高盛国际－自有资金1453090.20

9穆阳1366000.19

10许春凤1155000.16

（二）发行人的控股股东、实际控制人

截至本补充法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人为张建巍，直接持有发行人57.50%的股份，并作为镇江冠翔唯一普通合伙人，通过镇江冠翔间接控制公司3.07%股份的表决权，张建巍合计控制发行人60.57%股份的表决权，为发行人的控股股东、实际控制人。

根据张建巍提供的号码为211203197002******的《中华人民共和国居民身份证》，张建巍为中国籍自然人，住所为南京市玄武区银城东苑，现担任发行人董事长、总经理。

（三）持有发行人5%以上股份的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日：2025年12月31日）、《2025年年度报告》、发行人的相关公告文件等资料，截至报告期末，除控股股东、实际控制人外持有发行人5%以上股份的其他主要股东为自然人股东张奥星，其基本情况具体如下：

张奥星，男，身份证号码320104199608******，住所为江苏省南京市秦淮区。

截至2025年12月31日，张奥星持有发行人3700000股股份，占发行人股份总数的5.04%。

（四）持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况

7-3-9根据发行人的相关公告文件及其出具的书面说明等资料，截至报告期末，持

有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。

七、发行人上市以来的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人是由冠石有限整体变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结构具体如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1张建巍4583333391.67

2镇江冠翔22500004.50

3门芳芳14166672.83

4王顺利5000001.00

合计50000000100.00

（二）发行人首次公开发行股票并上市时及其后的股本演变根据发行人提供的资料及相关公告文件并经核查国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），补充核查期间内，发行人的股本变动情况如下：

2025年10月24日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2024年度公司层面业绩考核不达标，公司将回购注

销第二个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票

175920股；此外，鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因离职已不具备激励

对象资格，其已获授但尚未解除限售的16800股限制性股票应由公司回购注销。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及的限制性股票192720股已于2026年1月15日注销。

本次回购注销完成后，公司总股本变更为73275481股。

7-3-10截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理本次回购注销的工商登记事宜。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和主营业务

根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》及其出具的书面说明，补充核查期间内，发行人的经营范围和主营业务未发生变化，其经营范围和主营业务符合有关法律法规的规定，不存在从事类金融业务的情况。

（二）发行人在中国境内以外的业务

根据发行人出具的书面说明，补充核查期间内，发行人在中国境内以外的业务未发生重大变更。

（三）发行人业务变更情况

根据《2025年年度报告》以及发行人出具的书面说明，补充核查期间内，发行人的主营业务未发生重大变更。

（四）发行人主要业务资质

根据发行人提供的资质证书，并经本所律师核查中国海关企业进出口信用信息公示平台的公示信息，补充核查期间内，发行人已取得的业务资质文件仍合法、有效。

（五）发行人的持续经营能力

根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》、发行人最近三年审计报告、市

场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的书面说明、本所律师对发行

人财务总监的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的营业收入、净利

7-3-11润、总资产、净资产等主要财务指标良好，不存在持续经营方面的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、最近三年定期报告、发行人出具的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”已披露的主要关联方外，补充核查期间内，发行人不存在新增的关联方。

（二）关联交易

根据发行人《2025年年度报告》及其出具的书面说明，补充核查期间内，发行人主要关联交易的变化为关键管理人员薪酬，具体情况如下：

2023年度、2024年度及2025年度，发行人向关键管理人员支付薪酬，关联

交易金额分别为491.35万元、502.17万元与565.88万元。

（三）发行人关联交易决策程序及公允性经核查，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易符合发行人实际经营需求，存在必要性和合理性，相关关联交易已履行相关的审议程序及信息披露义务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）同业竞争

根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商档案、发行人控股股东和实际控制人出具的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人与

7-3-12控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资

根据发行人的书面说明并经本所核查，补充核查期间内，发行人不存在新增的对外投资。

（二）土地使用权及房屋所有权

根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记中心出具的不动产登记信息查

询文件并经核查，补充核查期间内，发行人及其子公司未新增自有土地使用权及自有房产。

根据发行人提供的租赁房屋相关协议及产权证明文件并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司未新增境内向第三方租赁且尚在租赁期限内的房屋。

（三）商标

根据发行人出具的书面说明并经本所律师在中国商标网查询核实，截至报告期末，发行人未新增注册商标。

（四）专利

经本所律师核查，补充核查期间，发行人新取得的专利情况如下：

7-3-13专

序专利利授权取得方有效专利号专利名称申请日号权人类公告日式期型实模切辅材

ZL2025200795 发行 用 Z 字形自 2025.01. 2025.12. 原始取

110年

62.3人新动折叠装1405得

型置一种可更实换吸附嘴

ZL2024232925 发行 用 2024.12. 2025.11. 原始取

2 的 OLED 10 年

54.1人新3121得

模组吸附型转运治具实一种简易

ZL2024214908 合邑 用 2024.6.2 2025.12. 原始取

3导通性测10年

72.6电子新75得

试治具型发一种全自

ZL2023101763 合邑 明 2023.2.2 2025.12. 原始取

4动焊接设20年

92.6电子专85得

备利实一种鳍式

ZL2024226590 宁波 用 2024.10. 2025.10. 原始取

5场效应晶10年

49.X 冠石 新 31 24 得

体管型实一种光掩

ZL2024226398 宁波 用 2024.10. 2025.10. 原始取

6模保护膜10年

99.3冠石新2914得

拆卸装置型

（五）软件著作权

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人未新增软件著作权。

（六）在建工程

根据《2025年年度报告》、在建工程明细表、发行人出具的书面说明及本所

7-3-14律师的实地走访，截至报告期末，发行人在建工程为409770634.00元，主要系

生产项目建设及设备采购等。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的合同文件及发行人的书面说明，补充核查期间，发行人及其子公司新增的正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影

响的重大合同具体如下：

1、重大采购合同

补充核查期间，发行人及其子公司新增的与报告期内前五大供应商正在履行的框架协议及金额超过1000万元的重大采购合同如下：

序采购合同签订时

供应方合同编号/订单号合同金额号方间合肥市昊盛光成都

1 电材料有限责 CDGS0511010078 2025/11/12 框架合同

冠石任公司

2、重大销售合同

补充核查期间，发行人及其子公司新增的与报告期内前五大供应商正在履行的框架协议及金额超过1000万元的重大销售合同如下：

序客户合同签订时所属集团合同编号合同金额号名称间南京夏普

CHN-NSEC-

1电子鸿海精密2019/05/01框架合同

2019-4471000460

有限公司

7-3-153、银行借款合同

根据公司提供的借款明细表、借款合同等资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增的正在履行的金额超过5000万元的重大借款合同具体情况如下：

金额序合同名担保借款人贷款人起始日到期日（万号称方式

元）杭州银杭州银行股份

冠石科行南京2025/11/22026/11/1

1有限公5000信用

技华侨路09司借款支行合同流动资兴业银

冠石科2025/12/12026/12/1

2金借款行苜蓿6000信用

技21合同园支行

（二）侵权之债

根据发行人及其子公司相关主管安全生产、劳动与社会保障等部门出具的证

明以及发行人出具的书面说明，并经本所核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生且尚未了结的重大侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《2025年年度报告》以及发行人出具的书面说明，并经本所核查，补充核查期间，发行人与其关联方不存在新增的重大债权债务关系以及其他新增的相互提供担保之情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《2025年年度报告》以及发行人出具的书面说明，补充核查期间，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

7-3-16十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人出具的书面说明并经本所核查，补充核查期间内，发行人不存在构成上市公司重大资产重组的资产变化及收购兼并的情况；截至本补充法律意见

书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

根据发行人提供的股东会、董事会的会议资料、工商档案以及发行人出具的

书面说明，并经本所核查，补充核查期间内，发行人未对现行有效的《公司章程》进行修改。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的股东会会议、董事会会议资料等文件以及发行人出具的书面说明，并经本所核查，报告期内，发行人历次股东会会议、董事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

根据发行人补充核查期间内召开的股东会会议、董事会会议资料以及发行人

出具的书面说明，并经本所核查，补充核查期间内，发行人的董事和高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）税种、税率

根据《2025年年度报告》以及发行人出具的书面说明，截至2025年12月

31日，发行人及其境内子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：

7-3-17税种计税依据税率

按照应税收入计算销项税，扣除当增值税期允许抵扣的进项税额后的差额计13%、9%、6%缴增值税

城市维护建设税按实际缴纳的流转税7%

教育费附加按实际缴纳的流转税3%

地方教育费附加按实际缴纳的流转税2%

企业所得税按当期应纳税所得额15%、25%、20%

房产税按房产原值一次减除30%后的余值1.2%

基于上述，本所认为，发行人及其境内子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的相关规定。

（二）税收优惠

根据《2025年年度报告》、相关税收优惠的依据文件、发行人出具的书面说

明并经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司享受的主要税收优惠情况如下：

1、2025年11月18日，冠石科技高新技术企业认证复审通过，证书编号为

GR202532001675，企业所得税优惠期为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。

冠石科技补充核查期间适用的企业所得税税率为15%。

2025年11月18日，合邑电子获得高新技术企业认证，证书编号为

GR202532005020，企业所得税优惠期为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。

合邑电子补充核查期间适用的企业所得税税率为15%。

2、根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年

12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。成都冠石补充核查期间享受前述西部大开发企业的税收优惠政策。

7-3-183、根据财政部、国家税务总局公告2023年第12号《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至

2027年12月31日。咸阳冠石、冠石新材料及冠石显示属于小型微利企业，补

充核查期间适用前述税收优惠。

4、根据财政部、税务总局于2023年9月发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。冠石科技、合邑电子补充核查期间享受前述税收优惠。

基于上述，本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）政府补助

根据《2025年年度报告》、发行人提供的政府补助相关文件、银行凭证及其

出具的书面说明，补充核查期间，发行人及其子公司新增的在境内享受的计入当期损益金额在100万元以上的政府补助情况如下：

序

补助项目补助依据文件金额（万元）号

2025年度

1设备补助《投资协议书》130.46

（四）发行人及其子公司的纳税情况

根据发行人最近三年审计报告、发行人及其子公司税务主管部门出具的证明

以及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。

7-3-19十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护根据发行人出具的书面说明并经本所律师查询发行人及其子公司所在地环

境保护主管部门的网站，发行人及其子公司在补充核查期间内未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护有关法律法规而受到主管环保部门的行政处罚的情形。

（二）产品质量和技术监督标准根据发行人出具的书面说明并经本所律师查询发行人及其子公司所在地质

量监督主管部门的网站，发行人及其子公司补充核查期间内不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据《发行预案》、发行人2025年第一次临时股东大会决议、发行人相关信

息披露文件以及发行人出具的书面说明，并经本所核查，补充核查期间内，发行人本次发行的募集资金用途未发生变化。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁

1、根据发行人出具的书面说明、相关主管政府部门出具的证明及并经本所

律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失

信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、

国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）及相关政府部门网站等网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可以预见的金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项。

7-3-202、根据发行人实际控制人出具的书面说明、发行人现任董事、高级管理人

员分别签署的调查表、公安机关派出单位就发行人现任董事及高级管理人员出具

的无犯罪记录证明并经本所律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、

国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）及相关政府部门网站等网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的

单个诉讼或仲裁的标的金额超过100万元的重大诉讼、仲裁。

（二）行政处罚

根据发行人出具的书面说明及其提供的相关资料，发行人及其子公司相关政府主管部门分别出具的证明以及发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表

并经本所律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期

货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息

公 开 网 （ https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 裁 判 文 书 网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（https://www.gsxt.gov.cn/）及相关政府部门网站等网站核查，补充核查期间内，发行人及其子公司及发行人董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚。

二十、结论意见

综上所述，本所认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，不存在重大违法违规。发行人本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

本补充法律意见书一式四份。

7-3-21（以下无正文，下接签章页）7-3-22（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

陈伟陆顺祥

单位负责人：

龚牧龙年月日

7-3-23