南京冠石科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法

第一章总则

第一条为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用南京冠石科技股份

有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司章程等有关规定，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。公司控股股

东、实际控制人不得通过资金占用方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与

福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金（含委托贷款），但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条本管理办法所称控股股东是指：持有的股份占公司总股本总额超过

50％的股东；或持有股份的比例虽未超过50％，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或有关法律法规、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的其他情形。本管理办法所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本管理办法所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。

第二章防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用

第五条公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间

接占用公司的资金、资产和资源。

第六条公司按照《上市规则》《公司章程》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或

间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第八条公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为。

公司财务部门、内部审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第九条公司将暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第十条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，应当要求对方

提供反担保，并需经股东会审议通过。

股东会在审议为控股股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，有关股东或受该实际控制人及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十一条公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股

东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。

第十二条公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第三章公司董事会和高管人员的责任

第十三条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。

第十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十五条公司董事会、董事长按照各自的权限和职责审议批准公司与控股

股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十六条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公

司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。

当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十七条公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用资金。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

第十八条董事会怠于行使前条所述职责时，二分之一以上独立董事、审计

委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。

在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十九条公司发生股东、实际控制人及关联方资金占用情形的，公司应依

法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告并履行信息披露的义务。

第二十条公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东、实际控

制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。

第四章责任追究及处罚

第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及

关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制

人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十三条公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经

营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十四条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对

相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十五条在本制度中，“以上”包括本数。

第二十六条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。

第二十七条本办法由公司董事会审议通过后生效。

第二十八条本制度解释权归公司董事会。