南京冠石科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的信息披露管理工

作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定，结合《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》规定的应披露信息以及上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息以及与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

第三条本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（五）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；

（六）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露管理制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。

信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当遵循公平原则，同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人

1泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司向股东、实际控制人及其他第三方

报送文件涉及未公开的重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。

第五条本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制度的实施情

况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上交所报告。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第六条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代

替报告、公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、

接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第七条公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。

董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条公司和相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股票及

其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第九条

公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票

及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第十条内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得

公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

2公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十一条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第十二条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作

出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十三条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十四条公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露管理制度。信息披露管理

制度经公司董事会审议通过并披露，报注册地证监局和上交所备案。

第十五条公司应当制定规范董事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息的

行为规范，明确发布程序、方式等事项。

公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与公司有关的信息发布行为。

第十六条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十七条

公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上交所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上交所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。

前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依

法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的

3网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第十八条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上交所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

第十九条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国

家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公

司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会和上交所的规定。具体参照公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》执行。

第二十条公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十一条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值

判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十二条定期报告具体内容具体遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第3号——半年度报告的内容与格式》等中国证监会和证券交易所规则。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期

4报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员

过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十四条公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。

第二十五条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》相关要求的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。

第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十七条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。公司出现下列情形之一的，

5应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第二十八条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时，向上交所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（三）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第二十九条公司出现前条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，应当对有关事项进行纠正，重新审计，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十条公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审查意见，按期回复上交

所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第三十一条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事

会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第二节临时报告

第三十二条发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

6（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等

原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

7办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十五条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提

示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第三十六条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规

定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第三十七条公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股

本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生

品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟

8发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十一条公司应当按照法律法规、上交所相关规定和公司章程召集、召开董事会。

董事会决议应当经与会董事签字确认。上交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上交所要求提供。

公司按照上交所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、

缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、《上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式进行公告。

第四十二条召集人应当按照法律法规规定的股东会通知期限，以公告方式向股东发出股东会通知。

股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。股东会的提案内容应当符合法律法规、上交所相关规定和公司章程，属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。

第四十三条召集人应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告。股东会

决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）

人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、

每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

第四章信息披露的程序

第四十四条对外发布信息的申请、审核、发布程序，如下：

（一）公告文稿由证券事务职能部门负责草拟，董事会秘书负责审核；

9（二）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均应在披露

前报董事长批准；

（三）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；

（四）在公司网站及内部报刊上发布信息，要经董事会秘书事前审核；当公司网站

或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事会；

（五）董事会秘书或证券事务代表负责到上交所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

（六）证券事务职能部门对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十五条定期报告的编制、审议、披露程序，如下：

（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；

（二）证券事务职能部门编制定期报告草案；

（三）公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案；

（四）董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草案送交各董事审议；

（五）审计委员会审议财务会计报告；

（六）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（七）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第四十六条董事会、股东会临时报告的草拟、审核、通报和发布程序，如下：

（一）证券事务职能部门根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

（二）涉及独立董事意见的，应当一并披露；

（三）董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十七条公司向证券监管部门报送的报告由证券事务职能部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。

向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、高级管理人员。

第四十八条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，如下：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知

董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

董事、高级管理人员支持董事会秘书根据公司运营实际，建立公司内部的重大信息报告制度；

（二）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及本制度的

10规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务

职能部门起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交相关决策机构审议；

（三）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事

会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；

（四）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交上交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第四十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公

司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和程序。

公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第五十一条对外宣传文件的草拟、审核、通报程序：

公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。

公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。

公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。

第五十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十三条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

11的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信

息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十七条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及

时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

12第六十条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关

的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及

时性、公平性承担主要责任。

第六十三条对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人、给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第五章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管

第六十四条证券事务职能部门是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第六十五条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分公

司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料。

第六十六条公司信息披露文件及公告由证券事务职能部门保存，保存期限不少于10年。

第六十七条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事务职能部

门负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、

分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实、董事长批准后，证券事务职能部门负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

13第六十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度

及公司保密制度的相关规定。

第六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核

算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按内部审计制度规定执行。

第七十条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核

查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第七章附则

第七十一条本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估

报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资

产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）指定媒体，是指《公司章程》中确定的证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体。

第七十二条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第七十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第七十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

第七十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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