济南圣泉集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为完善济南圣泉集团股份有限公司（以下简称公司）内幕

信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《2号指引》”）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《5号指引》”）等有关法律、法规以及中国

证监会和《济南圣泉集团股份有限公司章程》及《济南圣泉集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会应当按照《5号指引》以及证券交易所相关规

则要求及时登记和报送内幕信息知情人登记档案，并保证公司内幕信息知情人登记档案真实、准确、完整。董事会审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条本制度所称的“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开

前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人，具体范围以《证券法》

第五十一条等法律、法规及交易所业务规则为准。包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

1（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重

大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四条公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司证券部负责配合董事会秘书实施公司内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息知情人档案登记的具体工作。

公司各部门、控股子公司需按照本制度规定，做好本部门（单位）

2的内幕信息知情人登记、报送工作。公司全体员工（含公司董事）需

积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票、衍生品。

第二章内幕信息的含义和范围

第五条证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行

人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。尚未公开是指尚未中国证监会指定的信息披露平台公开披露的事项。

第六条内幕信息包括但不限于以下内容：

（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对

公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他

3企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司

减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤

销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）发生可能对公司的债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

410.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》的有关具体规定。

第三章内幕信息知情人的登记管理第七条内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《济南圣泉集团股份有限公司内幕信息知情人档案》（以下简称《公司内幕信息知情人档案》）（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的所有内幕

信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知

悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5第八条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司、能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做

好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公

司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《公司内幕信息知情人档案》。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写《公司内幕信息知情人档案》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写《公司内幕信息知情人档案》。

公司相应的对接部门的经办人应向上述主体发出《禁止内幕交易告知书》（见附件2），并要求上述主体保证《公司内幕信息知情人档案》的真实、准确和完整，根据事项进程将《公司内幕信息知情人档案》分阶段送达公司证券部，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

《公司内幕信息知情人档案》应当按照本制度中的要求进行填写

并进行确认，公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政

6管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，

可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕

信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十二条公司如发生本制度第十一条所列事项的，应当按照规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息。报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监

事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

7人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证

等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写《公司内幕信息知情人档案》外，还应当制作《济南圣泉集团股份有限公司重大事项进程备忘录》（以下简称《公司重大事项进程备忘录》（见附件3），《公司重大事项进程备忘录》应当真实、准确、完整地记载重大事项

的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地

点、参与机构和人员。相关人员应在备忘录上签名确认，并于第一时间提交至公司证券部。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

8披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充

报送《公司内幕信息知情人档案》及《公司重大事项进程备忘录》。

第十四条证券公司、证券服务机构应当协助配合上市公司及时报

送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十五条公司证券部应在相关人员知悉内幕信息的同时进行登记，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式及时进行登记，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年以上。

第十六条内幕信息登记的流程:

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、各控股子公司负责人）需第一时间告知公司证券部。公司证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《公司内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性。

（三）公司证券部核实无误后，按照规定向上海证券交易所进行报备。

第四章内幕信息的保密管理及责任追究

第十七条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在

内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。

第十八条公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

9公司应通过包括但不限于签订保密协议、禁止内幕交易告知书等

方式将内幕信息保密义务和违规责任告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易。

股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、

财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

第十九条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息

的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料

妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人携带、保管。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司证券部，以便公司及时予以澄清。

第二十条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内

幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十一条公司及其控股股东、实际控制人和董事、高级管理

人员向相关行政管理部门报送内幕信息时，相应的对接部门应告知该部门相关人员对内幕信息保护的保密要求，做好内幕信息知情人档案的登记管理工作。

第二十二条公司将定期对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动

给公司造成影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担责任。涉嫌违法违纪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

10在公司任职的内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职

导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并在2个工作日内将自查和处罚结果报送中国证监会山东监管局和上海证券交易所。

第二十三条非公司任职的内幕信息知情人违反本制度，在社会

上造成严重后果，公司将向证券监督管理机构报告，并提请该人员所在单位进行处理；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会山东监管局和上海证券交易所。

第四章附则

第二十四条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确

保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交

第二十五条本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《上市规则》

《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》《2号指引》《5号指引》等

有关规定执行，如本制度相关内容与有关法律、行政法规、部门规章及上述规定有冲突时，按上述规定执行。

第二十四条本制度由董事会负责解释，本制度自董事会审议通过之日起生效实施修改时亦同。

济南圣泉集团股份有限公司董事会

2026年4月24日

11附件1：

济南圣泉集团股份有限公司内幕信息知情人档案证券简称证券代码业务类型报送日期首次信息披露日期完整交易进程备忘录所在单知悉内知悉内知悉内幕

知情人知情人职务/证件类知情人联

知情人类型位/部证件号码知情日期亲属关登记幕信息幕信息信息阶登记时间备注

名称 身份 岗位 型 系电话 (YYYY-MM-DD) 系名称 人 (YYYY-MM-DD)门地点方式段

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

3.知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.内幕信息所处阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。附件2：

禁止内幕交易告知书

尊敬的______:

您所知悉的____________属于上市公司内幕信息。

根据《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的规定，内幕信息知情人不得进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。

特此告知。

济南圣泉集团股份有限公司年月日

13附件3：

济南圣泉集团股份有限公司重大事项进程备忘录交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名