证券代码：605589证券简称：圣泉集团公告编号：2026-036

济南圣泉集团股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会

第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2026年6月22日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2026年6月18日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。本次董事会应出席董事

7名，实际出席董事7名。会议由董事长唐一林先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《济南圣泉集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1245号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。

根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司董事会依照相关规范性文件和《济南圣泉集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行的方案，具体如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模和发行数量

本次发行可转债募集资金总额为人民币250000.00万元，发行数量为2500000手（25000000张）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、可转债期限

本次发行的可转债的期限为发行之日起六年，即自2026年6月

25 日（T日）至 2032 年 6月 24 日（如遇法定节假日或休息日延至其

后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年7月1日，T+4 日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2027年1月1日至2032年6月24日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为70.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前

一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易

总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的

可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证

监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的

第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修

正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

108%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少

十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若

在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股

本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配

股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之

后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实

施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司

在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。14、转股后的股利分配因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、发行方式及发行对象

（1）发行方式本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2026年6月24日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通

过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）国金证券包销。

本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国金证券和中信证券作为联席主承销商组织本次发行承销工作。

（2）发行对象1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即

2026 年 6 月 24 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的

发行人所有 A 股股东。

2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、向原股东配售的安排

（1）发行对象本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026年 6 月 24 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

（2）优先配售数量原股东可优先配售的圣泉转债数量为其在股权登记日（2026年6月 24 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有圣泉集团的股份数量按每股配售2.957元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002957手可转债。

实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。

若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数

量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。

原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确

算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配圣泉转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“圣泉配债”的可配余额。

发行人现有总股本846388498股，剔除回购专户库存股

1000089股后，可参与原股东优先配售的股本总额为845388409股。按本次发行优先配售比例0.002957手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2500000手。

（3）优先认购方式

1）原股东优先配售的重要日期

股权登记日：2026 年 6月 24 日（T-1 日）。

原股东优先配售认购及缴款日：2026 年 6月 25 日（T 日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

2）原股东的优先认购方式

原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“715589”，配售简称为“圣泉配债”。原股东优先认购1手“圣泉配债”的价格为1000元，每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配圣泉转债，请投资者仔细查看证券账户内“圣泉配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“圣泉集团”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

3）原股东的优先认购及缴款程序

A.原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“圣泉配债”的可配余额。

B.原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

C.原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券

交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

D.原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

E.原股东的委托一经接受，不得撤单。

（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》公司已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1245号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定

以及公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司董事会及其授权人士将在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所的相关事宜，并授权公司管理层及其授权人士负责办理本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》为规范募集资金的管理使用，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、管理和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

济南圣泉集团股份有限公司董事会

2026年6月23日