济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：605589上市地：上海证券交易所证券简称：圣泉集团

济南圣泉集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二零二五年八月济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转债完成后，公司经营与收益的变化，由公司

自行负责；因本次向不特定对象发行可转债引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转债的说明，任何与之

相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次向不特

定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证

券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

1济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

目录

公司声明..................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行证券条件的

说明....................................................4

二、本次发行概况..............................................4

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14

四、本次发行的募集资金用途........................................29

五、公司利润分配政策及执行情况......................................30

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................34

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................35

2济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

释义项指释义内容

圣泉集团、发行人、本公司、公指济南圣泉集团股份有限公司

司、上市公司济南圣泉集团股份有限公司本次向不特定对象发行本次发行指可转换公司债券济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转本预案指换公司债券预案

可转换公司债券，是指公司依法发行、在一定期间可转债指内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转募集说明书指换公司债券募集说明书董事会指济南圣泉集团股份有限公司董事会监事会指济南圣泉集团股份有限公司监事会股东大会指济南圣泉集团股份有限公司股东大会

公司章程指《济南圣泉集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

3济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币250000.00万元（含250000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。

（五）票面利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息

5济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的事项。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体

情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二

十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司

股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

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上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊

登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日

7济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

8济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发

生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回

9济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机

构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进

10济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司

A 股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则和公司章程等相关规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

11济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣

或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

（4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）拟修改债券持有人会议规则；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（10）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及

《济南圣泉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

12济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（十七）本次募集资金用途公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

250000.00万元（含250000.00万元），扣除发行费用后，将投资于绿色新能源

电池材料产业化项目和补充流动资金，具体如下：

序

项目名称项目总投资（万元）募集资金使用金额（万元）号

1绿色新能源电池材料产业化项目250051.78200000.00

2补充流动资金50000.0050000.00

合计300051.78250000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（十八）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会

13济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（或由董事会授权的人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

本方案尚需根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报表

公司2022年度、2023年度、2024年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2025年1-6月财务数据未经审计。

下文中各报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月。

1、合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金139139.43121834.29102547.4986018.41

结算备付金----

拆出资金----

交易性金融资产---612.30

衍生金融资产----

应收票据38207.4540137.0822599.2112156.55

应收账款269883.45204162.28180008.27156172.56

应收款项融资55983.1071729.31109937.7390406.96

预付款项58395.4041844.0823299.2329254.88

应收保费----

14济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收分保账款----

应收分保合同准----备金

其他应收款3006.864610.663479.925185.95

其中：应收利息----

应收股利----

买入返售金融资----产

存货213419.33182621.37141386.39134396.35

其中：数据资源----

合同资产----

持有待售资产----

一年内到期的非161.36178.53119.1490.85流动资产

其他流动资产51625.9144422.9532177.8153119.30

流动资产合计829822.28711540.56615555.18567414.10

非流动资产：

发放贷款和垫款----

债权投资----

其他债权投资----

长期应收款172.43220.19468.78485.79

长期股权投资7685.694628.304036.404141.16

其他权益工具投2615.723272.023971.842520.79资

其他非流动金融----资产

投资性房地产619.53664.04753.07169.93

固定资产489567.06502687.84479184.05375242.53

在建工程179679.26135142.02118838.53195626.47

生产性生物资产----

油气资产----

使用权资产379.45408.87476.151650.10

无形资产83828.0485253.1787673.1471240.13

其中：数据资源----

开发支出1283.59992.71589.67-

其中：数据资源----

15济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

商誉693.31693.31693.31-

长期待摊费用1630.702433.642606.172543.14

递延所得税资产12698.8611803.858591.669450.66

其他非流动资产17365.0013602.6722255.5318794.09

非流动资产合计798218.63761802.64730138.31681864.79

资产总计1628040.911473343.191345693.491249278.89

流动负债：---

短期借款232180.03154458.7694728.7530522.11

向中央银行借款----

拆入资金----

交易性金融负债----

衍生金融负债----

应付票据70806.9454391.3756540.7149700.59

应付账款61954.7061375.5866012.9171328.13

预收款项----

合同负债17072.7217415.227457.4011758.60

卖出回购金融资----产款

吸收存款及同业----存放

代理买卖证券款----

代理承销证券款----

应付职工薪酬4829.877285.396983.729492.95

应交税费7179.107460.249406.162541.27

其他应付款20572.5224465.6322767.3924028.59

其中：应付利息----

应付股利1669.621388.221086.07989.72应付手续费及佣

----金

应付分保账款----

持有待售负债----

一年内到期的非28199.4516456.8436670.6341699.64流动负债

其他流动负债5116.605637.492942.441405.76

流动负债合计447911.93348946.52303510.12242477.64

16济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

非流动负债：

保险合同准备金----

长期借款98362.5527933.6642855.5269797.05

应付债券----

其中：优先股----

永续债----

租赁负债357.90381.30419.19604.55

长期应付款-4300.006300.0032050.00长期应付职工薪

----酬

预计负债----

递延收益23961.4525145.3324786.6722866.98

递延所得税负债9860.6510100.7610063.537827.76

其他非流动负债----

非流动负债合计132542.5667861.0684424.91133146.33

负债合计580454.49416807.58387935.03375623.96

所有者权益：

实收资本（或股84640.2084645.6078429.6878287.68本）

其他权益工具----

其中：优先股----

永续债----

资本公积354849.79352260.39268858.99265985.14

减：库存股77835.1856869.0310278.108910.00

其他综合收益-4864.91-5245.15-3648.05-2654.66

专项储备6369.346249.765721.044628.73

盈余公积44258.8142203.2338931.2534901.46

一般风险准备----

未分配利润587792.08584483.63534830.71475577.08归属于母公司所有者权益（或股东995210.131007728.44912845.53847815.43权益）合计

少数股东权益52376.3048807.1844912.9425839.49所有者权益（或股1047586.431056535.62957758.47873654.93东权益）合计

17济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日负债和所有者权益（或股东权益）1628040.911473343.191345693.491249278.89总计

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入535072.291001955.06911953.05959773.87

其中：营业收入535072.291001955.06911953.05959773.87

利息收入----

已赚保费----

手续费及佣金收入----

二、营业总成本473553.31905278.54823129.22881750.42

其中：营业成本402265.90765377.23702011.99757631.47

利息支出----

手续费及佣金支出----

退保金----

赔付支出净额----

提取保险责任准备金----净额

保单红利支出----

分保费用----

税金及附加5118.298008.756887.566740.94

销售费用18247.1135933.9832393.5735598.05

管理费用18769.8639514.5434440.1132622.27

研发费用28498.2454407.3943248.1645640.14

财务费用653.912036.654147.833517.56

其中：利息费用2406.191742.386760.446768.69

利息收入457.331266.12880.951091.66

加：其他收益4677.1314990.3410747.296178.46投资收益（损失以“－”-2096.47-6606.73-3527.12-4037.56号填列）

其中：对联营企业和合-11.61-1621.78-1041.0886.93营企业的投资收益

以摊余成本计量的金----融资产终止确认收益

18济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度汇兑收益（损失以“－”----号填列）净敞口套期收益（损失以“-”----号填列）公允价值变动收益（损---612.302508.45失以“－”号填列）信用减值损失（损失以-”-3776.07-4099.11-1143.472350.77“号填列）资产减值损失（损失以-”-1003.02-1896.38-1261.79-2967.81“号填列）资产处置收益（损失以-968.87-15.21781.98-22.38“－”号填列）三、营业利润（亏损以58351.6899049.4393808.4482033.37“－”号填列）

加：营业外收入1510.58994.481586.952018.27

减：营业外支出296.891099.30850.543336.11四、利润总额（亏损总“”59565.3798944.6194544.8480715.53额以－号填列）

减：所得税费用7421.939832.2414293.889601.96五、净利润（净亏损以“”52143.4489112.3780250.9671113.57－号填列）

（一）按经营持续性分----类1.持续经营净利润（净“”52143.4489112.3780250.9671113.57亏损以－号填列）2.终止经营净利润（净----亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分----类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号50093.8586785.2678940.9670339.03填列）2.少数股东损益（净亏-”2049.592327.111310.01774.54损以“号填列）六、其他综合收益的税653.21-1728.10-889.82-3410.18后净额

（一）归属母公司所有

者的其他综合收益的税380.24-1597.11-993.39-3235.35后净额

1．不能重分类进损益-1031.23-1995.35-456.06-1933.54

的其他综合收益

（1）重新计量设定受----益计划变动额

（2）权益法下不能转----损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投-1031.23-1995.35-456.06-1933.54资公允价值变动

19济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

（4）企业自身信用风----险公允价值变动

2．将重分类进损益的1411.47398.25-537.33-1301.81

其他综合收益

（1）权益法下可转损----益的其他综合收益

（2）其他债权投资公----允价值变动

（3）金融资产重分类

计入其他综合收益的金----额

（4）其他债权投资信----用减值准备

（5）现金流量套期储----备

（6）外币财务报表折1411.47398.25-537.33-1301.81算差额

（7）其他----

（二）归属于少数股东

的其他综合收益的税后272.97-131.00103.57-174.83净额

七、综合收益总额52796.6587384.2779361.1467703.39

（一）归属于母公司所50474.0985188.1677947.5767103.69有者的综合收益总额

（二）归属于少数股东2322.562196.111413.57599.71的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元

/)0.601.051.020.91股

（二）稀释每股收益(元

/)0.601.051.020.91股

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务420438.29841152.54766616.44771628.09收到的现金

客户存款和同业存放----款项净增加额

向中央银行借款净增----加额

向其他金融机构拆入----资金净增加额

20济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

收到原保险合同保费----取得的现金

收到再保业务现金净----额

保户储金及投资款净----增加额

收取利息、手续费及----佣金的现金

拆入资金净增加额----

回购业务资金净增加----额

代理买卖证券收到的----现金净额

收到的税费返还4773.587052.6717605.7648579.42

收到其他与经营活动12162.1220154.4121368.0611732.62有关的现金

经营活动现金流入小437373.99868359.62805590.25831940.13计

购买商品、接受劳务367106.68677068.82572053.64592342.66支付的现金

客户贷款及垫款净增----加额

存放中央银行和同业----款项净增加额

支付原保险合同赔付----款项的现金

拆出资金净增加额----

支付利息、手续费及----佣金的现金

支付保单红利的现金----

支付给职工及为职工45453.4075186.1370194.3267149.90支付的现金

支付的各项税费29420.3346252.9937876.9372677.20

支付其他与经营活动23694.6646753.4540393.8886925.89有关的现金

经营活动现金流出小465675.08845261.38720518.76819095.64计

经营活动产生的现金-28301.0923098.2485071.4912844.49流量净额

二、投资活动产生的现

金流量：

收回投资收到的现金-37137.5429462.8040318.00

取得投资收益收到的897.84517.99441.43137.79现金

处置固定资产、无形4.62105.703623.542807.03

21济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营----业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动----有关的现金

投资活动现金流入小902.4637761.2333527.7743262.81计

购建固定资产、无形

资产和其他长期资产支33290.0126387.6556220.6740995.84付的现金

投资支付的现金11955.7147855.5633478.1449700.00

质押贷款净增加额----

取得子公司及其他营748.46133.504678.88-业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有----关的现金

投资活动现金流出小45994.1974376.7294377.6990695.84计

投资活动产生的现金-45091.72-36615.49-60849.92-47433.03流量净额

三、筹资活动产生的现

金流量：

吸收投资收到的现金-88359.593185.6016609.25

其中：子公司吸收少-88359.593185.607699.25数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金308750.07376202.39124661.47122277.50

收到其他与筹资活动15415.38--42585.17有关的现金

筹资活动现金流入小324165.45464561.98127847.07181471.92计

偿还债务支付的现金145159.87345715.36115843.34246641.10

分配股利、利润或偿46817.0236004.5720169.7623729.18付利息支付的现金

其中：子公司支付给-286.68--

少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动34752.7350640.0012945.39-有关的现金

筹资活动现金流出小226729.62432359.93148958.50270370.29计

筹资活动产生的现金97435.8332202.06-21111.43-88898.37流量净额

四、汇率变动对现金及1207.23188.64912.42-1107.85现金等价物的影响

五、现金及现金等价物25250.2418873.454022.55-124594.76净增加额

22济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

加：期初现金及现金103039.2284165.7780143.22204737.98等价物余额

六、期末现金及现金等128289.47103039.2284165.7780143.22价物余额

（二）合并报表范围及变化情况

1、2025年1-6月合并报表范围的变化

本期公司以人民币1631.45万元取得定边县靖前石英砂有限责任公司67%的股权，本期将其纳入合并范围。

单位：元被购买方名股权取得时股权取得成股权取得比股权取得方

(%)购买日称点本例式

2025.6.3016314500.0067.00现金取得2025.6.30

定边县靖前购买日的确定依据购买日至年末被购买方的财务信息石英砂有限

2025.06.30取得对被购买方收入净利润现金流量

责任公司

实际控制权---

2、2024年合并范围的变化

（1）本期公司以人民币1400.00万元取得广东炬林能源开发有限公司70%的股权，本期将其纳入合并范围。

单位：元被购买方名股权取得时股权取得成股权取得比股权取得方

称点本例(%)购买日式

2024.5.3114000000.0070.00现金取得2024.5.31

广东炬林能购买日的确定依据购买日至年末被购买方的财务信息源开发有限

2024.05.31取得对被购买方收入净利润现金流量

公司

实际控制权401802.25-1364145.67779407.05

（2）本期公司投资设立二级子公司山东圣泉进出口有限公司、浙江圣泉工

贸发展有限公司、三级子公司山东圣泉电池材料科技有限公司、山东圣泉电子材

料有限公司、SQ Mexico Foundry Materials S de RL de CV，本集团对以上公司均具备控制权，本期将其纳入合并范围。

（3）公司投资设立的三级子公司 Shengquan（Australia） High-tech Pty.Ltd、SQ Medical Supplies Inc均于本期注销，本期末不再纳入合并范围。

23济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

3、2023年合并范围的变化

（1）公司本期以人民币22377.55万元取得承德东伟新材料科技有限公司

51%的股权，本期将其纳入合并范围。

单位：元被购买方名股权取得时股权取得比股权取得方股权取得成本购买日

称点例(%)式

2023.09.30223775510.0051.00现金取得2023.09.30

承德东伟新购买日的确定依据购买日至年末被购买方的财务信息材料科技有

2023.09.30取得对被购买方实收入净利润现金流量

限公司

际控制权82098592.0112503802.8182282291.35

（2）公司本期投资设立二级子公司大庆圣泉绿色电池材料有限公司、三级

子公司大庆圣泉绿色新能源有限公司、包头圣泉科利源科技有限公司、圣泉新材料（泰国）有限公司、四级子公司大庆圣泉绿色风电有限公司，本集团对以上公司均具备控制权，本年将其纳入合并范围。

（3）公司投资设立的二级子公司济南舒博生物科技有限公司、山东圣泉复

合材料科技有限公司、山东圣泉融资租赁有限公司均于本年注销，本年末不再纳入合并范围。

4、2022年合并范围的变化

（1）本公司2022年投资设立二级子公司上海圣泉高科电子材料有限公司，控股比例100%，2022年将其纳入合并范围。

（2）本公司投资设立的二级子公司山东源林智能科技有限公司、济南圣泉

物流有限公司、Shengquan（Canada）High-tech Limited、Shengquan（UK）High-tech

Limited、Shengquan Japan KK、Shengquan New Materials（Singapore） Pte. Ltd.，三级子公司 Shengquan (France) High-Tech 于 2022年注销，本年末不再纳入合并范围。

（3）本公司2022年吸收合并全资二级子公司山东凯瑞博农业科技有限公司，山东凯瑞博农业科技有限公司注销，本年末不再纳入合并范围。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

24济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目/2025年6月末/2024年末/2023年末/2022年末

营业收入（万元）535072.291001955.06911953.05959773.87

归属于上市公司股东的净利润50093.8586785.2678940.9670339.03（万元）

归属于上市公司股东的扣除非48089.0582969.8373626.1464222.92

经常性损益的净利润（万元）

经营活动产生的现金流量净额-28301.0923098.2485071.4912844.49（万元）

基本每股收益（元/股）0.601.051.020.91

稀释每股收益（元/股）0.601.051.020.91

扣除非经常性损益后的基本每0.571.010.950.83

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）5.018.628.978.54

扣除非经常损益加权平均净资4.818.248.377.8

产收益率（%）

资产总额（万元）1628040.911473343.191345693.491249278.89

归属于上市公司股东的净资产995210.131007728.44912845.53847815.43（万元）

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目占比占比占比占比

金额%金额%金额%金额（）（）（）（%）

货币资金139139.438.55121834.298.27102547.497.6286018.416.88

交易性金融资产------612.30.05

应收票据38207.452.3540137.082.7222599.211.6812156.550.97

应收账款269883.4516.58204162.2813.86180008.2713.38156172.5612.50

应收款项融资55983.103.4471729.314.87109937.738.1790406.967.24

预付款项58395.403.5941844.082.8423299.231.7329254.882.34

其他应收款3006.860.184610.660.313479.920.265185.950.42

存货213419.3313.11182621.3712.40141386.3910.51134396.3510.76

一年内到期的非161.360.01178.530.01119.140.0190.850.01流动资产

其他流动资产51625.913.1744422.953.0232177.812.3953119.304.25

流动资产合计829822.2850.97711540.5648.29615555.1845.74567414.1045.41

长期应收款172.430.01220.190.01468.780.03485.790.04

25济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目占比占比占比占比金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

长期股权投资7685.690.474628.300.314036.400.304141.160.33

其他权益工具投2615.720.163272.020.223971.840.302520.790.20资

投资性房地产619.530.04664.040.05753.070.06169.930.01

固定资产489567.0630.07502687.8434.12479184.0535.61375242.5330.03

在建工程179679.2611.04135142.029.17118838.538.83195626.4715.66

使用权资产379.450.02408.870.03476.150.041650.100.13

无形资产83828.045.1585253.175.7987673.146.5271240.135.70

开发支出1283.590.08992.710.07589.670.04--

商誉693.310.04693.310.05693.310.05--

长期待摊费用1630.700.102433.640.172606.170.192543.140.20

递延所得税资产12698.860.7811803.850.808591.660.649450.660.76

其他非流动资产17365.001.0713602.670.9222255.531.6518794.091.50

非流动资产合计798218.6349.03761802.6451.71730138.3154.26681864.7954.58

资产总计1628040.91100.001473343.19100.001345693.49100.001249278.89100.00

各报告期末，公司资产总额分别为1249278.89万元、1345693.49万元、

1473343.19万元和1628040.91万元，整体呈持续增长趋势。

各报告期末，公司流动资产分别为567414.10万元、615555.18万元、

711540.56万元和829822.28万元，占各期末总资产比例分别为45.41%、45.74%、

48.29%和50.97%。其中，货币资金、应收账款、存货为公司流动资产的主要构成部分。

各报告期末，公司非流动资产分别为681864.79万元、730138.31万元、

761802.64万元和798218.63万元，占各期末总资产比例分别为54.58%、54.26%、

51.71%和49.03%，主要由固定资产、无形资产和在建工程构成。

2、负债分析

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目占比占比占比占比金额（%金额%金额）（）（%金额）（%）

26济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目占比占比占比占比

金额%金额%金额（）（）（%金额）（%）

短期借款232180.0340.00154458.7637.0694728.7524.4230522.118.13

应付票据70806.9412.2054391.3713.0556540.7114.5749700.5913.23

应付账款61954.7010.6761375.5814.7366012.9117.0271328.1318.99

合同负债17072.722.9417415.224.187457.401.9211758.603.13

应付职工薪酬4829.870.837285.391.756983.721.809492.952.53

应交税费7179.101.247460.241.799406.162.422541.270.68

其他应付款20572.523.5424465.635.8722767.395.8724028.596.40

一年内到期的非28199.454.8616456.843.9536670.639.4541699.6411.10流动负债

其他流动负债5116.600.885637.491.352942.440.761405.760.37

流动负债合计447911.9377.17348946.5283.72303510.1278.24242477.6464.55

长期借款98362.5516.9527933.666.7042855.5211.0569797.0518.58

租赁负债357.900.06381.30.09419.190.11604.550.16

长期应付款--4300.001.036300.001.6232050.008.53

递延收益23961.454.1325145.336.0324786.676.3922866.986.09

递延所得税负债9860.651.7010100.762.4210063.532.597827.762.08

非流动负债合计132542.5622.8367861.0616.2884424.9121.76133146.3335.45

负债合计580454.49100.00416807.58100.00387935.03100.00375623.96100.00

各报告期末，公司负债总额分别为375623.96万元、387935.03万元、

416807.58万元和580454.49万元，随着公司业务规模不断增长，经营性负债有所增加，整体负债总额也呈增长趋势。

其中，流动负债金额分别为242477.64万元、303510.12万元、348946.52万元和447911.93万元，占负债总额的比重分别为64.55%、78.24%、83.72%和

77.17%；非流动负债金额分别为133146.33万元、84424.91万元、67861.06万

元和132542.56万元，占负债总额的比重分别为35.45%、21.76%、16.28%和

22.83%。

3、偿债及营运能力分析

报告期内，公司主要偿债及营运能力指标如下：

27济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年6月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

流动比率（倍）1.852.042.032.34

速动比率（倍）1.381.521.561.79

资产负债率（合并）35.65%28.29%28.83%30.07%

资产负债率（母公司）43.59%35.76%33.38%31.23%

息税折旧摊销前利润（万元）93410.29156293.94157035.98136814.21

利息保障倍数（倍）25.7657.7914.9912.92

总资产周转率（次/年）0.350.710.700.73

存货周转率（次/年）1.994.604.874.52

应收账款周转率（次/年）2.104.835.005.97

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出;

总资产周转率=营业收入/资产总额平均值，2025年1-6月总资产周转率未经年化处理；

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2025年1-6月存货周转率未经年化处理；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2025年1-6月应收账款周转率未经年化处理

各报告期末，公司流动比率分别为2.34、2.03、2.04和1.85，速动比率分别为1.79、1.56、1.52和1.38，资产负债率（合并口径）分别为30.07%、28.83%、

28.29%和35.65%，整体指标保持在正常水平。公司利息保障倍数和息税折旧摊

销前利润两项付息能力指标均保持较高水平，整体财务状况稳定，资产负债率较低，公司偿债能力较强。

各报告期末，公司存货周转率分别为4.52、4.87、4.60和1.99，应收账款周转率分别为5.97、5.00、4.83和2.10，总资产周转率分别为0.73、0.70、0.71和

0.35，整体指标保持在良好水平，周转能力较强。公司存货周转率及应收账款周

转均保持平稳，不存在较大波动。

（五）公司盈利能力分析

报告期内，公司总体经营业绩如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

28济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入535072.291001955.06911953.05959773.87

营业成本402265.90765377.23702011.99757631.47

营业利润58351.6899049.4393808.4482033.37

利润总额59565.3798944.6194544.8480715.53

净利润52143.4489112.3780250.9671113.57

归属于母公司所有者的净利润50093.8586785.2678940.9670339.03

2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-6月，公司分别实现营业收

入959773.87万元、911953.05万元、1001955.06万元以及535072.29万元。

随着公司业务规模不断扩大，加快公司经营管理决策效率，继续加大研发投入力量，加强公司核心竞争优势，报告期内公司盈利能力持续上升，2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-6月，分别实现净利润71113.57万元、80250.96万元、89112.37万元以及52143.44万元。

四、本次发行的募集资金用途公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

250000.00万元（含250000.00万元），扣除发行费用后，将投资于绿色新能源

电池材料产业化项目和补充流动资金，具体如下：

序

项目名称项目总投资（万元）募集资金使用金额（万元）号

1绿色新能源电池材料产业化项目250051.78200000.00

2补充流动资金50000.0050000.00

合计300051.78250000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

29济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

五、公司利润分配政策及执行情况

（一）利润分配政策根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

分红（2025年修订）》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

本公司现行利润分配政策如下：

“第一百五十九条公司利润分配政策的基本原则：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

第一百六十条公司利润分配具体政策如下:

（一）公司利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司利润分配的期间间隔

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当按年将可供分配的利润进行分配，公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

（三）公司进行现金分红的具体条件和比例

1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应当采取现金

方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

30济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

第一百六十一条公司利润分配的决策程序和机制

（一）利润分配方案的拟定董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

（二）利润分配的决策程序

31济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

1、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。

2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公

司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

3、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留

存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百六十二条公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司利润分配政策的调整：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、

投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上交所的有关规定“独立

32济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（二）公司最近三年的利润分配情况

1、最近三年利润分配方案：

（1）2022年利润分配方案公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司总股本782876800股，派发现金红利总额为156575360.00元。

（2）2023年利润分配方案公司于2024年6月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》，公司向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司总股本为846508998股，扣除公司回购专用证券账户中股份2029600股，本次实际参与利润分配的股本总数为844479398股，派发现金红利总额为

337791759.20元。

（3）2024年利润分配方案公司于2025年4月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，司向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司总股本为846455998股，回购专用证券账户中股份数为33186489股，总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后，实际参与本次分派的股本总数为

813269509股，派发现金红利总额为447298229.95元。

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2、最近三年现金分红情况如下：

公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计94166.53万元，占最近三年实现的年均可分配利润的119.67%，符合《公司章程》的规定。公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）44729.8233779.1815657.54

归属于母公司所有者的净利润86785.2678940.9670339.03

现金分红金额占可分配利润的比率51.54%42.79%22.26%

最近三年累计现金分红额94166.53

最近三年实现的年均可分配利润78688.42

最近三年累计现金分红额占最近三年119.67%实现的年均可分配利润的比例

（三）未分配利润使用情况

报告期内，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营以及补充运营资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势，促进公司持续发展。

（四）未来三年（2025-2027年）股东回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司董事会特制订《济南圣泉集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，尚需提交股东大会审议。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列为海关失信企业或失信被执行人的情形，亦未发生可能

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影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”济南圣泉集团股份有限公司董事会

2025年8月18日

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