圣泉集团:圣泉集团证券投资业务管理制度

济南圣泉集团股份有限公司

证券投资业务管理制度

第一章总则

第一条为规范济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的证券投资行为及相关信息披露工作，防范证券投资风险，实现证券投资决策的科学化、规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属子公司（指公司全资或控股子公司）的证券投资行为。下属子公司进行证券投资须报公司根据本制度履行相应的审批程序，未经公司书面同意，公司下属子公司不得进行证券投资。

第三条本制度所称“证券投资”，是指公司在相关规则允许的情况下，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价证券的行为，包括新股配售及申购、上市公司公开及向特定对象发行股票认购、证券回购、股票及存托凭证

投资、交易型开放式指数证券投资基金（ETF）、债券投资及包含前述

品种的私募投资类基金和上海证券交易所认定的其他投资行为。下列情形不适用本制度：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资。

第四条公司从事证券投资的原则为：

（一）公司的证券投资必须遵守国家相关的法律法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的证券投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益；

（三）公司的证券投资应严格控制规模，必须与资产结构相适应，规模适度，不得影响公司正常经营和主营业务的发展。

第五条公司应当合理安排、使用自有资金从事证券投资，不得使用募集资金或不符合国家法律法规以及证券监督管理部门规定的资金直接或间接从事证券投资。公司应严格按照经审议批准的额度进行交易，控制资金规模及期限，不得影响公司正常经营。

第二章证券投资交易审批权限

第六条公司进行证券投资，应严格按照相关投资权限的规定履行审批程序，未经审批不得开展证券投资。

第七条公司进行证券投资的决策权限如下：

（一）证券投资总额（含投资本金以及投资收益进行再投资的金额）占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以下（不含本数）的，应当提交公司总裁审批通过后实施；

（二）证券投资总额（含投资本金以及投资收益进行再投资的金额）占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上的，应当提交公司董事长审批通过后实施；

（三）证券投资总额（含投资本金以及投资收益进行再投资的金额）占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万

元人民币的，应在公司董事会通过并履行信息披露义务后方可实施；

（四）证券投资总额（含投资本金以及投资收益进行再投资的金额）占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万

元人民币的，在董事会审议通过后，还应在公司股东会审议通过并履行信息披露义务后方可实施。

上述审批权限如与现行有效法律法规、上海证券交易所相关规章、

《公司章程》等规定有不相符的，以遵循更严的规定为准。

第八条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易

履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，以证券投资额度为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。

第九条公司与关联人之间进行证券投资的，应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律法规以及公司关于关联交易的规定。

第十条董事会在审议证券投资交易等投资事项时，董事应当充

分关注公司的投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第三章证券投资的账户及资金管理

第十一条公司只能选择在中国证券监督管理委员会核准营业的证券公司以公司或下属子公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财除外）进行证券投资。

第十二条公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公

司达成三方存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。

第十三条在证券公司设立的证券账户和资金账户由公司总裁分

别指定专门人员管理，分离控制证券账户、证券资金账户、银行账户的操作和管理。第十四条根据自有资金情况及投资计划，公司用于证券投资的资金在证券资金账户上的调拨须履行公司的相关审批程序。公司进行的证券投资完成后，相关从事人员应及时取得相应的投资证明或其他有效凭证，并转交财务部门作为记账凭证。

第四章证券投资交易的实施

第十五条公司的证券投资只能在以公司或下属子公司名义开设

的资金账户和证券账户上进行，由董事长授权的人员办理具体事宜。

第十六条公司成立证券投资小组，由公司总裁担任组长，负责

证券投资相关事宜，包括但不限于签署证券投资相关的协议、合同等；

公司证券部和财务部负责证券投资的日常运作及投资资金的调拨和管理，并及时将证券投资相关信息报送相关部门和人员；董事会秘书负责公司证券投资信息的对外披露事务；公司法务部负责审核证券投资的合同及相关文本的条款；公司审计部门负责对证券投资事项的审计和监督。

第十七条证券投资小组具体负责证券投资项目的运作和管理，在决策证券投资事项时，应当充分关注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，并指定专人负责证券投资项目的调研、洽谈、评估等具体操作事宜。

第十八条公司证券投资小组在公司总裁、董事长、董事会或股

东会审议批准的投资范围、额度及期限内进行证券投资业务，并严格按照由证券投资小组制定的证券投资方案进行证券投资操作。第十九条公司财务部负责证券投资的资金管理和会计核算。财务部应根据证券投资小组制定的证券投资方案和公司资金调度流程

做好资金调拨，资金进出证券投资交易资金账户须根据公司财务管理制度按程序审批。公司在进行证券投资前，财务部应当制定相应会计政策，确定证券投资业务的计量及核算方法。财务部应当建立健全完整的会计账目，做好证券投资的账务核算工作。

第二十条公司开展的证券投资业务应实行月度内部报告或重点项目报告制度。公司证券投资小组必须严格按经批准后的投资方案进行操作。在执行过程中，根据市场的变化情况需要调整方案的，须按管理权限要求重新进行报批。

第五章风险控制

第二十一条参与公司证券投资交易人员应充分理解证券投资的风险，严格执行业务操作和风险管理制度，并在必要时接受专业证券投资机构的服务，以提高自身的证券投资交易水平和风险控制能力，保护公司利益。同时，所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露其交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司证券投资交易有关的信息。

第二十二条由于证券投资交易存在许多不确定因素，公司应通

过以下具体措施，力求控制风险:

（一）公司进行证券投资，必须执行严格风险控制原则。证券投

资操作人员与资金管理人员分离，相互制约和监督，不得一人单独接触投资资产，公司用于证券投资的资金调拨均须按照公司资金支出的内部控制制度履行相应的审批流程；

（二）证券投资交易相关人员在具体授权范围内，负责有关证券

投资事宜，在规定额度内使用资金，视资金情况确定具体的投资额度。

不得擅自利用融资融券或其他方式放大投资规模，增加投资风险；

（三）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资

证券的定期投资分析等手段来回避、控制投资风险；

（四）公司应加强对银行账户和资金的管理，严格证券投资业务资金划拨和使用的审批程序。

第二十三条为减少证券投资交易存在的不确定因素，公司通过

以下具体措施，力求控制风险，监督证券投资交易行为：

（一）公司内部审计部门负责对证券投资交易授权情况进行监督，定期或不定期进行相关审计，充分评估投资风险，并报告公司董事会审计委员会，必要时报告董事会，确保公司资金安全；

（二）公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资交易项目的前期与跟踪管理，控制风险；

（三）独立董事可以对证券投资交易资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。

第二十四条公司在证券投资项目有实质性进展或实施过程发生

重大变化时，相关负责人应在第一时间向公司董事长、总裁报告并同时知会董事会秘书。

第六章信息披露

第二十五条公司应按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资业务的相关信息。

第二十六条董事会秘书负责公司证券投资信息的对外披露工作，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，对已获知的未公开的证券投资信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外公布。公司参与证券投资的人员均为公司信息披露义务人，有义务和责任向公司董事会秘书报告公司的证券投资情况，并在相关信息公开披露前须保守公司证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益。

第二十七条公司董事会应当持续跟踪证券投资交易的执行进展

和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第二十八条公司应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相

应的损益情况，披露内容的范围以中国证监会、上海证券交易所具体要求为准。

第二十九条公司董事、高级管理人员及相关业务人员违反本制

度规定开展证券投资，给公司造成损失的，公司将追究相关人员责任。

第七章附则第三十条本制度未尽事宜，按国家相关法律法规、规范性文件

和《公司章程》等规定执行；本制度如与修订后的法律法规、规范性

文件和《公司章程》等规定相抵触时，应按有关规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。

济南圣泉集团股份有限公司董事会