圣泉集团:圣泉集团对外担保管理制度

济南圣泉集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第

8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他

单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。

本制度所称反担保是指公司为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人为我公司提供担保或担保人，以担保我公司代为履行或承担责任后所得追偿权的实现。该债务人或他人为我公司提供的担保即为反担保。

第四条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保

1的风险。

第五条公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。

未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。

第六条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，可以不要求提供反担保。

第七条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门。

第二章公司对外提供担保的条件

第八条公司的被担保对象应符合相关法律、行政法规及规范性

文件的规定，并具有独立法人资格，有较强偿债能力，且应满足下列标准之一：

（1）因公司业务需要的互保单位；

（2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（3）公司所属全资子公司、持股50%以上的控股子公司。

第九条董事会对于具备前款标准的被担保对象，应进一步审查

其资信情况，对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（1）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（2）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（4）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；

2（5）连续三年亏损的；

（6）未能落实用于反担保的有效资产的；

（7）公司认为该担保可能存在其他伤害公司或股东利益情形的。

第十条公司财务部应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会

应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司在必要时可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十一条公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上

述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十二条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第三章公司对外提供担保的审批

第十三条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。

第十四条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十五条公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后实

施：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过

上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公

司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情况。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十六条本制度第十五条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。

第十七条应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过外，并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会审议第十五条第（三）项规定的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第十八条股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供

担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十九条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第二十条若公司为子公司提供超出股权比例的担保，董事会应

对该担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保的原因等发表意见。

4第四章公司对外担保的日常管理和风险控制

第二十一条公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权人代表公司对外签署担保合同。

公司子公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公司的董事长或其授权人代表该公司对外签署担保合同。

第二十二条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负

责担保事项的登记与注销。财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。

财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件

资料（包括但不限于担保申请书及其附件，经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司董事长、总裁以及董事会秘书。

担保合同到期时，财务部应对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时中止担保关系。

担保合同到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。

第二十三条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。财务部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

第二十四条如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人

5破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，

公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。

第二十五条担保合同应明确约定担保费的收取比例，原则上在

担保期内按年收取，不足一年的按一年收取。财务部负责按照担保合同的约定向被担保人催收担保费。

第五章公司对外提供担保的信息披露

第二十六条公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十七条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应该在公司指定信息披露平台上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保

总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

第二十八条被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。

第二十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法