圣泉集团2025年年度股东会会议资料
济南圣泉集团股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
二〇二六年五月十五日召开圣泉集团2025年年度股东会会议资料济南圣泉集团股份有限公司
2025年年度股东会文件目录
济南圣泉集团股份有限公司2025年年度股东会会议须知............................3
济南圣泉集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程............................6
议案一：济南圣泉集团股份有限公司2025年度董事会工作报告.........................8
议案二：济南圣泉集团股份有限公司关于公司2025年年度报告及其摘要的议案.....................................................18
议案三：济南圣泉集团股份有限公司2025年度财务决算及2026年度预算报告.....................................................19
议案四：济南圣泉集团股份有限公司关于2025年度利润分配的预案...............21
议案五：济南圣泉集团股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的议案.......23
议案六：济南圣泉集团股份有限公司关于预计2026年担保额度的议案...........24
议案七：济南圣泉集团股份有限公司关于2026年度向金融机构申请综合授信额
度的议案.................................................25
议案八：济南圣泉集团股份有限公司关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬（津贴）及2026年度薪酬（津贴）方案的议案............................26
议案九：济南圣泉集团股份有限公司关于修订公司章程暨修订并制定公司部分
管理制度的议案..............................................29
听取：济南圣泉集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告.....................份有限公司
2025年年度股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“圣泉集团”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《济南圣泉集团股份有限公司股东会议事规则》《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本须知，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员
应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照
复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理
签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东或股东授权代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东授权代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司其他股东或股东授权代表的合法权益，不得扰乱股
3东会的正常秩序。
五、要求发言的股东或股东授权代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东或股东授权代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东或股东授权代表的发言或提问。股东或股东授权代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过
3分钟。
六、股东或股东授权代表要求发言时，不得打断会议报告人的报
告或其他股东或股东授权代表的发言，在股东会进行表决时，股东或股东授权代表不再进行发言。股东或股东授权代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。
对于可能泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东或股东授权代表，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由两名股东代表与见证律师共同负责计票、监票，
4对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东授权代表、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站披露的《圣泉集团关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。
5济南圣泉集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、会议时间：2026年5月15日下午14:00
二、会议地点：公司办公楼二楼会议室（章丘区刁镇工业经济开发区）
三、召开方式：现场结合网络
四、召集人：董事会
五、主持人：董事长唐一林先生
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议正式开始；
（二）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）推举本次会议计票人、监票人；
（四）宣读会议提案：
1、董事长唐一林先生宣读《2025年度董事会工作报告》；
2、董事、总裁唐地源先生宣读《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》；
3、财务总监张亚玲女士宣读《2025年度财务决算及2026年度预算报告》；
4、董事、副总裁江成真先生宣读《关于2025年度利润分配的预案》；
5、董事王武宝先生宣读《关于续聘2026年度审计机构的议案》；
6、常务副总裁徐传伟先生宣读《关于预计2026年担保额度的议案》；
67、董事会秘书巩同生先生宣读《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
8、董事长唐一林先生宣读《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬（津贴）及2026年度薪酬（津贴）方案的议案》；
9、董事、总裁唐地源先生宣读《关于修订<公司章程>暨修订并制定公司部分管理制度的议案》；
10、独立董事周勇先代为宣读《2025年度独立董事述职报告》。
（五）股东对各项议案的有关问题进行质询，公司负责人对股东质询进行解答；
（六）参加现场会议的股东审议议案并表决议案；
（七）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（八）宣读现场会议表决结果；
（九）主持人宣读2025年年度股东会决议；
（十）律师宣读2025年年度股东会法律意见书；
（十一）签署股东会决议、会议记录等有关文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
7议案一：
济南圣泉集团股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东：
2025年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，
切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2025年度董事会工作报告如下：
一、2025年公司总体经营情况回顾
2025年，公司实现营业收入109.36亿元，同比增长9.14%；营
业成本81.82亿元，同比增长6.91%；毛利率25.18%，同比增加1.57个百分点；归属于上市公司股东的净利润10.07亿元，同比增长
15.98%。2025年末，公司资产总额166.54亿元，较期初增加13.03%；
负债总额54.27亿元，较期初增加30.21%；资产负债率32.59%，归属于母公司股东权益合计106.38亿元，较期初增长5.57%。
二、2025年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2025年，公司董事会共计召开了十次会议，具体情况如下：
81、2025年2月24日召开了第九届董事会第三十五次会议，会
议审议通过了关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案及各项议案；
2、2025年3月13日召开了第十届董事会第一次会议，会议审
议通过了关于选举公司董事长的议案及各项议案；
3、2025年3月31日召开了第十届董事会第二次会议，会议审
议通过了关于公司2024年年度报告及其摘要的议案及各项议案；
4、2025年4月17日召开了第十届董事会第三次会议，会议审
议通过了关于公司2025年第一季度报告的议案；
5、2025年5月5日召开了第十届董事会第四次会议，会议审议通过了关于《济南圣泉集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案及各项议案；
6.2025年6月30日召开了第十届董事会第五次会议，会议审议
通过了关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案；
7、2025年8月18日召开了第十届董事会第六次会议，会议审
议通过了关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案及各项议案；
8、2025年9月18日召开了第十届董事会第七次会议，会议审
议通过了关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案及各项议案；
99、2025年9月28日召开了第十届董事会第八次会议，会议审议通过了关于《济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案及各项议案；
10、2025年10月29日召开了第十届董事会第九次会议，会议
审议通过了关于公司2025年第三季度报告的议案。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
2025年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会的决议及授权，及时、全面地执行了股东会审议通过的各项决议。
（三）2025年独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《独立董事制度》等法律法规、规章制度和公司治理
文件的相关规定，积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实勤勉地履行了独立董事职责。公司独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议，并凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司全体股东特别是广大中小股东的利益。
（四）董事会下设各委员会履职情况
10公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。2025年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1、2025年，公司董事会审计委员会召开六次会议，具体内容如
下：
（1）2025年3月7日召开了第九届董事会审计委员会2025年
第一次会议，会议审议通过了关于聘任公司财务总监的议案；
（2）2025年3月27日召开了第十届董事会审计委员会2025年
第二次会议，会议审议通过了关于公司2024年度财务报告的议案及各项议案；
（3）2025年4月14日召开了第十届董事会审计委员会2025年
第三次会议，会议审议通过了关于公司2025年第一季度报告的议案；
（4）2025年8月15日召开了第十届董事会审计委员会2025年
第四次会议，会议审议通过了关于公司2025年半年度报告的议案及各项议案；
（5）2025年9月28日召开了第十届董事会审计委员会2025年第五次会议，会议审议通过了关于《济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案及各项议案；
11（6）2025年10月25日召开了第十届董事会审计委员会2025
年第六次会议，会议审议通过了关于公司2025年第三季度报告的议案。
2、2025年，公司董事会提名委员会召开二次会议，具体内容如
下：
（1）2025年2月20日召开第九届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过了关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案及各项议案；
（2）2025年3月7日召开第九届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过了关于提名公司董事长的议案及各项议案；
3、2025年，公司董事会薪酬与考核委员会召开三次会议：具体
内容如下：
（1）2025年3月28日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2025
年第一次会议，审议通过了关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案及各项议案；
（2）2025年5月5日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了关于《济南圣泉集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案及各项议案；
12（3）2025年9月13日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2025
年第三次会议，审议通过了关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案。
（五）公司信息披露情况
报告期内，公司完善信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，优化信息披露管理流程，有效提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。2025年，公司按照规定的时限及时报送并在指定报刊、网站披露了定期报告4份、临时公告91份。
公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理，着力构建透明高效的沟通机制，不断完善多元化投资者沟通体系，积极践行“走出去、请进来”双向交流策略，持续深化与监管机构及广大投资者的互信合作。
公司通过业绩说明会、上证 e互动、投资者来电等多种渠道，及时披露生产经营情况，清晰阐释发展战略与行业前景，认真回应投资者关切。年内先后召开2024年度暨2025年一季度暨现金分红说明会、半年度、三季度业绩说明会，并积极参与2025年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，有效传递公司价值，提升市场认知与投资信心。
13（七）资本市场运作情况
1、为有效维护公司价值及股东权益，落实“提质增效重回报”
行动方案，公司于2025年3月31日完成股份回购计划。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份20347989股，占公司总股本的2.40%，回购均价为24.57元/股，使用资金总额为499975081.83元（不含交易费用）。本次回购的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款，回购股份将全部用于后续的员工持股计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合。
2、报告期内，公司积极推进资本市场再融资工作，启动向不特
定对象发行可转换公司债券事项，拟募集资金总额不超过25亿元。
本次募集资金中20亿元拟投向绿色新能源电池材料产业化项目，剩余5亿元用于补充流动资金，以优化公司资本结构、保障业务持续稳健发展。募投项目建成后将形成年产1万吨硅碳负极材料、1.5万吨多孔碳的生产能力，充分依托公司在酚醛树脂、生物质精炼等领域的核心技术优势，实现上下游产业链深度协同，助力公司加快布局高能量密度动力电池材料赛道，培育新的业绩增长点，构筑公司高质量发
展的第二增长曲线。截至目前，本次向不特定对象发行可转换公司债
券事项正处于上交所审核及问询回复推进阶段，各项工作有序开展。
3、报告期内，公司审议并启动实施员工持股计划，旨在进一步
健全长效激励约束机制，将核心骨干与公司长远发展深度绑定，充分调动员工积极性与创造力。本次员工持股计划首次受让部分实际参与
14认购员工共计 2718 人，合计认购份额 418423200 份，对应公司 A
股普通股股票32186400股，认购价格为每股13.00元，实际缴纳认购资金总额418423200元。本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的 A 股普通股股票，相关资金缴纳、份额认购及股票过户等工作均已规范完成，有效增强了团队凝聚力与公司治理活力，为公司持续高质量发展奠定坚实基础。
（八）规范化治理情况
2025年，董事会持续优化治理结构，完善内部控制体系，不断提
升信息披露透明度与运作规范性。严格对照新《公司法》及监管要求，修订完善《公司章程》及各项核心管理制度，进一步夯实公司治理基础。顺利推进监事会取消相关工作，相关职责由董事会审计委员会承接，并在董事会增设职工代表董事一名，治理架构更为精简高效、权责明晰。通过上述举措，公司治理水平持续提升，有力保障决策科学公正，为独立董事及各专门委员会依法履职提供良好保障，充分发挥独立董事在重大决策、经营管理中的监督与专业支撑作用，推动公司持续规范运作、高质量发展。
三、2026年董事会工作重点
2026年，根据公司实际情况及发展战略，公司董事会将继续秉持
对全体股东负责的原则，发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，2026年公司董事会工作计划如下：
15（一）做好公司信息披露工作
2026年，董事会将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
等公司内部治理文件，认真做好信息披露工作，积极推动信息披露质量的提高，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，主动接受投资者监督。
（二）全力推进可转债发行落地
将可转债再融资作为年度资本运作的重中之重，紧盯上交所审核进度，高效落实审核问询及监管要求，有序推进申报、注册等各项工作，力争年内完成发行上市与资金募集。募集资金将严格按照核准用途，重点投向硅碳负极、多孔碳等新能源电池材料产业化项目，持续强化募投项目全周期管理，严把项目建设进度、投资控制与质量安全关口，确保项目按期建成投产、稳定达产见效，加快培育形成公司新的业绩增长点，为构建第二增长曲线、实现产业转型升级注入强劲资本动能。
（三）提升公司规范运作和治理水平
2026年，董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等公司
内部治理文件的要求，结合公司实际经营情况，持续优化法人治理结构和内部控制体系，提升公司的规范运作水平。进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，完善公司规章制度，完善风险防范机制，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公
16司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（四）加强投资者关系管理工作
2026年，公司将进一步加强与投资者的沟通，充分尊重和维护投
资者的合法权益。公司将充分利用现代信息技术手段，通过投资者热线、投资者邮箱、股东会、现场调研、反路演、网上路演等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，树立公司在资本市场的良好形象。
（五）持续提升公司综合竞争力
董事会坚持聚焦市场需求、补齐发展短板，不忘初心、牢记使命，紧密围绕行业发展趋势与公司整体战略目标，科学研判宏观形势与市场机遇，统筹制定年度工作思路与重点任务，精准指导经营层高效推进各项经营管理工作。同时，积极把握新质生产力发展要求，以科技创新为引领，以产业升级为方向，推动公司在技术突破、产品迭代与模式创新上持续发力，为高质量发展筑牢根基。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2026年5月15日
17议案二：
济南圣泉集团股份有限公司关于公司2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据上海证券交易所关于2025年年度报告披露的相关要求，公司编制了《2025年年度报告（全文及摘要）》。具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站披露的《圣泉集团2025年年度报告》全文及摘要。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2026年5月15日
18议案三：
济南圣泉集团股份有限公司
2025年度财务决算及2026年度预算报告
各位股东：
济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务
决算工作已完成，经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。现将2025年财务决算及2026年度预算报告汇报如下：
一、财务状况、经营成果和现金流量情况
单位:人民币万元
项目2025年2024年同比增长（%）
1、营业收入1093580.291001955.069.14%
2、净利润103286.4389112.3715.91%
3、归属于母公司所有者的净利润100654.3786785.2615.98%
4、资产总额1665357.901473343.1913.03%
5、归属于母公司所有者权益1063809.981007728.445.57%
6、每股收益（元）1.191.0513.33%
7、每股净资产（元）12.5711.915.54%
8、加权平均净资产收益率（%）9.898.621.27
二、股东权益情况
19单位：人民币万元
项目期初数本期增加本期减少期末数
股本84645.606.7584638.85
资本公积352260.3927359.9936771.74342848.65
盈余公积42203.23116.1942319.42未分配利
584483.63100654.3745273.96639864.05
润
股东权益1056535.62111262.9345157.771122640.78
注：期末数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。
三、其他财务指标
资产负债率为32.59%，流动比率为1.92，速动比率为1.38应收账款周转率为4.92次，存货周转率为4.04次。
四、2026年度预算报告2026年计划比2024年归母净利润或扣非归母净利润（剔除股份支付费用）增长50%。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2026年5月15日
20议案四：
济南圣泉集团股份有限公司关于2025年度利润分配的预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年实现归属于母公司所有者的净利润1006543745.69元，截至2025年12月31日，母公司可供分配利润为人民币1865136189.25元。
经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常运营业务发展的前提下，公司董事会拟定2025年度权益分派预案为：
以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每
10股派发现金红利6.50元（含税），截至2025年12月31日，公司
回购专用证券账户持有回购股份1000089股，扣除上述回购股份后公司总股本845388409股，以此计算合计拟派发现金红利
549502465.85（含税），2025年度公司采用集中竞价方式实施的股
份回购金额279225149.50元，现金分红和回购金额合计
828727615.35元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
82.33%。公司不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利
润结转以后年度分配。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司提请股东会授权董事会全权办理本次权益分派一切相关事
21宜，请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2026年5月15日
22议案五：
济南圣泉集团股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的议案
各位股东：
信永中和具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保证审计业务的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2026年度外部审计机构，负责公司财务和内部控制审计工作。具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站披露的《圣泉集团关于续聘2026年度审计机构的公告》。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2026年5月15日
23议案六：
济南圣泉集团股份有限公司关于预计2026年担保额度的议案
各位股东：
为保证公司各项业务的持续顺利开展，推进企业的发展壮大，结合公司当前资金需求情况，预计2026年集团内部公司与子公司和子公司之间的相互担保总额不超过35.6亿元（包括已使用和计划使用的敞口授信），有效期自本次年度股东会审议通过本议案之日起至下次年度股东会召开之日止。本次担保额度预计系未来12个月内公司与子公司及子公司之间提供担保的最高额，担保协议的主要内容将由涉及担保的公司、子公司与银行等金融机构共同协商确定。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站披露的《圣泉集团关于预计2026年担保额度的公告》。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2026年5月15日
24议案七：
济南圣泉集团股份有限公司关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
鉴于公司的发展需要，为了进一步拓宽公司融资渠道，根据公司实际经营情况和业务发展安排，保证正常生产经营所需的流动资金，公司2026年度计划向银行和融资租赁等机构申请144亿元的综合授信额度，以上授信额度的授信期限自本次年度股东会审议通过之日起至下次年度股东会召开之日止，具体以公司与各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。公司提请股东会授权公司董事长办理相关融资事宜，签署相关的董事会决议及其他相关融资资料。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2026年5月15日
25议案八：
济南圣泉集团股份有限公司
关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬（津贴）及2026年度薪酬（津贴）方案的议案
各位股东：
按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及董事、高级
管理人员薪酬管理制度的规定，结合公司的经营情况并参考行业及地区水平，根据公司薪酬体系，2025年度业绩完成情况对公司董事、高级管理人员2025年薪酬（津贴）情况予以确认并制定公司2026年度
董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案，具体情况如下：
一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬（津贴）情况
根据公司薪酬管理相关制度，结合公司实际经营业绩和个人岗位职责，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
2025年度薪酬（万序号姓名职务
元）
1唐一林董事长465.30
2唐地源董事、总裁495.91
3江成真董事、副总裁200.00
4王武宝职工代表董事40.00
5葛锐独立董事11.00
6周勇独立董事11.00
7刘岐独立董事11.00
8孟庆文董事、董事会秘书（离任）84.24
9黄俊独立董事（离任）2.00
2610李军独立董事（离任）2.00
11孟军丽独立董事（离任）2.00
12徐传伟常务副总裁200.00
13唐磊副总裁135.00
14张亚玲财务总监145.00
15袁永副总裁189.50
16赵欢欢副总裁100.24
17巩同生董事会秘书56.99
合计2151.18
二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案
（一）适用对象
公司董事、高级管理人员
（二）适用期限董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止；高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。
（三）公司董事薪酬（津贴）方案1、公司董事长、内部董事（在公司担任具体管理职务的非独立董事），基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，不再领取董事津贴。
2、公司独立董事实行固定津贴，津贴标准由股东会审议决定，按月发放。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。
27（四）高级管理人员薪酬方案
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
50%。
（五）其他公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当根据其岗位价值和实际贡献，以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
董事和高级管理人员绩效薪酬的支付应经董事会薪酬与考核委
员会严格考核，实行上不封顶、下不保底的机制，应保留绩效薪酬的
20%在年度报告披露和依据经审计财务数据的绩效评价后支付。
本方案未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《济南圣泉集团股份有限公司章程》《济南圣泉集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度执行。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2026年5月15日
28议案九：
济南圣泉集团股份有限公司关于修订公司章程暨修订并制定公司部分管理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》（2025年修订）和其他有关规定，结合公司治理的实际情况，为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，公司拟对公司章程部分内容进行修订，同时修订并制定了部分管理制度，具体如下：
序号制度名称制定/修订是否提交股东会审议
1公司章程修订是
2董事和高级管理人员薪酬管理制度修订是
3对外担保管理制度修订是
4对外投资管理制度修订是
5关联交易管理制度修订是
6募集资金管理制度修订是
具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站披露的《圣泉集团关于修订<公司章程>暨修订并制定公司部分管理制度的公告》（公告编号：2026-019）及《圣泉集团公司章程》全文，其他制度详见附件。
29请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2026年5月15日
30附件：
济南圣泉集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则第一条为进一步完善济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《济南圣泉集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司实际，制订本制度。
第二条适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总
裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条公司董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员薪酬管理制度、年度薪酬标准与方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并开展年度绩效考核；负责对经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度执行情况进行监督。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
31第四条公司人力资源部门、财务部门负责配合董事会薪酬与考
核委员会进行年度薪酬方案的制订与实施。
第二章薪酬的标准及发放
第五条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司应及时发放董事和高级管理人员薪酬。公司董事和高级管理人员薪酬应根据工作职责分工、工作难度及工作重要性程度等划分不同薪酬等级。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。
第六条公司董事会成员薪酬
（一）非独立董事1、公司董事长、内部董事（在公司担任具体管理职务的非独立董事，不含职工代表董事），其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行，不再领取董事津贴。
公司职工代表董事，根据其在公司担任的具体职务，由公司对其进行考核后领取薪酬，不再领取董事津贴。
2、外部董事（不在公司担任具体管理职务的非独立董事）实行
固定津贴，津贴标准由股东会审议决定，按月发放。外部董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章程》
32相关规定，外部董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）独立董事
公司独立董事实行固定津贴，津贴标准由股东会审议决定，按月发放。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
董事薪酬方案需由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成，需经董事会、股东会审议通过后方可实施。
第七条公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪
资行情等因素确定，依据薪酬等级序列表按月发放。
（二）绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度
经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定。对利润贡献大或创新性强或对公司发展有开拓、颠覆意义等突出贡献的，可加大激励力度。
（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或
33奖励等。由公司根据实际情况制定具体激励方案。
高级管理人员薪酬方案需由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成，经董事会批准后，需向股东会说明并充分披露。
第八条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付应当根据其岗位价值和实际贡献，以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
董事和高级管理人员绩效薪酬的支付应经董事会薪酬与考核委
员会严格考核，并随公司利润实现情况上下浮动且保留一定比例在年度报告披露和依据经审计财务数据的绩效评价后支付。具体保留比例由董事会薪酬与考核委员会制定。
第九条公司可以实施董事和高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，具体细则由董事会薪酬与考核委员会制定。
公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定的应由个
人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十条独立董事和不在公司担任具体职务的外部董事因出席公
司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
34等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第三章薪酬的调整
第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营
战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平，公司应当分析同行业的薪资情况，与自身经营情况相结合，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平，即参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况，即公司整体经营业绩及盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位职能发生变动的个别调整。
第十三条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会、股东会审议通过后实施。
第十四条如公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各
环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
35管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章薪酬止付追索
第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放的部分或全部薪酬：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚或被中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所公
开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）公司董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度的情形。
第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章附则
36第十七条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高
级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十八条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规
范性文件等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第十九条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十条本制度自公司董事会、股东会审议通过之日起实施。
济南圣泉集团股份有限公司董事会
2026年5月15日
37济南圣泉集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则第一条为了规范济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文
件及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）
的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他
单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
本制度所称反担保是指公司为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人为我公司提供担保或担保人，以担保我公司代为履行或承担责任后所得追偿权的实现。该债务人或他人为我公司提供的担保即为反担保。
38第四条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。
第五条公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
第六条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，可以不要求提供反担保。
第七条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门。
第二章公司对外提供担保的条件
第八条公司的被担保对象应符合相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，并具有独立法人资格，有较强偿债能力，且应满足下列标准之一：
（1）因公司业务需要的互保单位；
（2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（3）公司所属全资子公司、持股50%以上的控股子公司。
第九条董事会对于具备前款标准的被担保对象，应进一步审查
其资信情况，对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的，
39不得为其提供担保：
（1）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（4）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（5）连续三年亏损的；
（6）未能落实用于反担保的有效资产的；
（7）公司认为该担保可能存在其他伤害公司或股东利益情形的。
第十条公司财务部应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会
应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司在必要时可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十一条公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上
述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十二条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第三章公司对外提供担保的审批
第十三条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。
第十四条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
40第十五条公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后实
施：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上
市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情况。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十六条本制度第十五条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。
第十七条应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过外，并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会审议第十五条第（三）项规定的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
41的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第十八条股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十九条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十条若公司为子公司提供超出股权比例的担保，董事会应
对该担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保的原因等发表意见。
第四章公司对外担保的日常管理和风险控制
第二十一条公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权人代表公司对外签署担保合同。
公司子公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公司的董事长或其授权人代表该公司对外签署担保合同。
第二十二条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负
责担保事项的登记与注销。财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件42资料（包括但不限于担保申请书及其附件，经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司董事长、总裁以及董事会秘书。
担保合同到期时，财务部应对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时中止担保关系。
担保合同到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
第二十三条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被
担保人及时还款。财务部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
第二十四条如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人
破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。
第二十五条担保合同应明确约定担保费的收取比例，原则上在
担保期内按年收取，不足一年的按一年收取。财务部负责按照担保合同的约定向被担保人催收担保费。
43第五章公司对外提供担保的信息披露
第二十六条公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十七条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应该在公司指定信息披露平台上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、
公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第二十八条被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。
第二十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法
公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章有关人员的责任
第三十条公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本制度及
44相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第三十一条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其
他相关高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第七章附则
第三十二条本制度所称“本公司及本公司子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对子公司在内的本公司对外担保总额与本公司子公司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”，应以合并财务报表的数据为准。
第三十三条本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条本制度由公司董事会拟定并负责解释。
第三十五条本制度经股东会批准之日起生效。
济南圣泉集团股份有限公司董事会
2026年5月15日
45济南圣泉集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制应用指引第6号—资金活动》等法律、行政法规和规范性
文件及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实
施指导、监督及管理。
46第二章对外投资的审批权限
第五条公司股东会为对外投资的最高决策机构，董事会在其权
限范围内，对各种投资作出审议决策，并及时披露，董事长或总裁在授权内可行使一定的对外投资职能。具体权限划分如下：
（一）公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审
议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
47（二）公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董
事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准.并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）在不违反法律、法规及规范性文件规定的情况下，就公司
发生的对外投资，董事长或总裁可根据《董事会议事规则》、《总裁工作细则》及董事会、股东会的授权在授权范围内行使决策权限。
除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。
48公司在连续十二个月内发生的与同一交易标的相关的对外投资（含增资、收购、股权转让等），应当按照累计计算的原则适用本制度的审批权限；已按规定履行审批程序的交易，不再纳入累计计算范围。
第六条在股东会、董事会、董事长或总裁决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总裁、董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及其它相关资料，以便其作出决策。
第三章对外投资的管理程序
第七条公司对外投资决策经过“提出-初审-审核”三个阶段。
（一）投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向董事长及总裁提出。
（二）投资项目初审：董事长及总裁收到投资项目意向后，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议可组织召开总裁办公会对项目
是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估选择最优投资方案。
（三）投资项目审核：通过项目初审之后，由董事长或总裁批准实施；如超出董事长及总裁的权限，应将项目上报公司董事会，由董事会审议批准或上报股东会审议批准。
第八条公司总裁是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外
投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情
49况，提出调整建议等。总裁可以组织成立项目实施小组，负责对外投
资项目的任务执行和具体实施。
第九条董事会秘书、财务负责人负责协助总裁对外投资项目实施工作。
第十条公司证券部负责对外投资的具体实施。协调组织公司各相关部门进行对外投资项目的立项、可行性研究（含投资风险和投资回报分析）、尽职调查、商务谈判、投资效益评估等事宜。负责对项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核对投
资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等按要
求进行归集、存档。
第十一条公司财务部负责对外投资的财务管理，对公司的对外
投资项目负有监管的职能。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十二条公司控股子公司对外投资行为，按照控股子公司的章
程的规定应由控股子公司的董事会或股东会审批的，应按本制度履行对外投资决策流程，并及时向公司董事会秘书报告。
第四章对外投资的执行控制
第十三条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专
家及有关部门人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方
50案。
第十四条公司股东会、董事会、董事长或总裁通过对外投资项
目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会、董事长或总裁审查批准。
第十五条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员
具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十六条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必
须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会、董事长或总裁确认后方可对外出资。
第十七条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业
派驻产权代表，如董事或经营管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长及总裁报告，并采取相应措施。
第十八条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资
获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十九条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据
对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不51定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，
保证对外投资的安全、完整。
第五章对外投资的处置
第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（单位）经营期满或解散；
（二）由于投资项目（单位）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（单位）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为有必要转让的其他情形。
第二十二条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的额度限制，经过公司股东会、董事会、董事长或总裁审批通过后方可执行。
第二十三条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算
的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在
清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
52第二十四条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原
因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十五条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关
的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章对外投资的跟踪与监督
第二十六条公司对外投资项目实施后，由公司财务部负责跟踪，并对投资效果进行评价。财务部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事长或总裁书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事长或总裁提出有关处置意见。
第二十七条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第二十八条对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的
授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管
53情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章对外投资的信息披露
第二十九条公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交
易所相关规定及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》进行信息披露。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第八章附则
第三十条本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条本制度由公司董事会拟定并负责解释。
第三十二条本制度经股东会批准之日起生效。
54济南圣泉集团股份有限公司
董事会
2026年5月15日
55济南圣泉集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，规范管理行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条公司与公司的控股子公司之间发生的交易不适用本制度。
第四条公司控股子公司发生关联交易的，视同公司发生关联交易，适用本制度。
56第五条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第六条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应遵守上海证券交易所的相关规定。
第二章关联交易及关联人认定
第七条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间
发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
57（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项主体直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
58（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
第九条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易审议与披露程序
第十条除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人之间的单次关联交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
59第十一条公司与关联人之间的单次关联交易（公司对外担保、受赠现金、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后实施，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。公司发生与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司发生本规则规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
60（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
61第十四条股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
审议关联交易事项关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联
关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第十五条公司董事会审计委员会应当对关联交易的审议、表决
、披露、履行等情况进行监督并发表意见。
第十六条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采
取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议。
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
（三）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第十七条公司不得为本制度第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
62资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过本条规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应
当按照本条下述规定，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
购买或者认缴出资等权利导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
63所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以本条前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第二十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度
第十条、第十一条的规定。
第二十二条公司关联人单方面向公司控制或者参股的业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十三条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第二十四条在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用第十条、第十一条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
64根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或
者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四章日常关联交易特别规定
第二十六条公司与关联人进行本制度第七条第（十二）项至第（
十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
65（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，按照本条前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章关联交易定价
第二十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
66（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第六章关联交易披露和决策程序的豁免
第二十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
67（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股
东会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第七章附则
第三十一条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十二条本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会拟定并负责解释。
第三十四条本制度经股东会批准之日起生效。
济南圣泉集团股份有限公司董事会
2026年5月15日
68济南圣泉集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、监管规定及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本制度。
第二条本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品
种向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
第三条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目用途必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第四条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投
项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
69第五条公司募集资金应当按照法律法规、证券交易所相关规定以
及招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经公司股东会作出决议。
未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定
批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募
集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章募集资金存储第七条公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”），并开立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。募集资金应存放于董事会批准设立的募集资金专户，进行集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数；同一募投项
目所需资金应当在同一募集资金专户存储；公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相
70关具体措施和实际效果。
第八条募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合证券法规定的会计师事务所出具验资报告。
第九条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构或者独
立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，并报上海证券交易所备案，公告协议主要内容。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司一次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
71料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本章规定。
第十一条公司募集资金项目原则上应当用于主营业务。募集资金
使用不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现前款（三）项规定情形，控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
72第十二条募集资金的使用必须严格遵守公司资金管理制度和本制
度的规定，履行审批手续。募集资金使用时，首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁在董事会授权范围内签字，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十三条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对
象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。
第十四条募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十五条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能
按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十六条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资
金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
73额未达到相关计划金额的50%；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金
到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露相关信息。
第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资
产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述
74投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得为非保本型，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条公司可以用暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
75（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十二条公司募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集
资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（
76包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过
。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十六条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公
司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性，且需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见并及时披露相关信息。超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项且情节严重的，视为擅自改变募
77集资金用途，应当依法追究责任并履行信息披露义务。
2025年6月15日前已完成发行并取得的超募资金，其使用及管理按原《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》执行；2025年6月15日后完成发行取得的超募资金，适用《上市公司募集资金监管规则》新规则。
第二十七条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，并至少每半年度向公司总经理报告一次募集资金当期及累计支出情况。
第四章变更募集资金投向
第二十八条公司募集资金应按照发行申请文件中所列用途使用。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更。
78相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机
构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十九条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
第三十条公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
79第三十三条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章募集资金管理与监督
第三十四条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，并拟
延期继续实施的，应当经董事会审议通过，且保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进
80行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第三十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十七条保荐机构或独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
年度审计时，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
81第三十八条董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十九条董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第四十条公司董事会审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第四十一条、公司应当配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导
、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第四十二条保荐机构或独立财务顾问、律师事务所等中介机构及
相关人员，应当勤勉尽责，履行对募集资金专户管理、使用的核查、督促和披露义务。
第六章附则
第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。
82第四十四条本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。
济南圣泉集团股份有限公司董事会
2026年5月15日
83听取：
济南圣泉集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
黄俊
本人作为济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事2025年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及
《公司章程》、《独立董事制度》的要求认真、忠实、勤勉地履行工
作职责客观、独立和公正的参与公司决策充分发挥了独立董事的作用维护了全体股东和公司的利益促进公司的规范运作。2025年度本人任职期间为2025年1月2日至2025年3月12日，现将履行职责的情况述职如下：
一、本人基本情况
（一）工作履历
本人黄俊，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，研究生学历。1994年7月至2005年4月，历任天同证券（曾名山东证券）交易员、投行项目经理、助理业务董事；2005年5月至2007年4月，任恒泰证券投行事业部副总经理；2007年5月至2016年6月，任中泰证券（曾名齐鲁证券有限公司）投行董事总经理兼内核负责人；2016年7月至今，任山东荣居龙投资控股有限公司执行董事兼总经理；
2019年2月至2025年3月，任圣泉集团独立董事。
（二）独立性情况84作为公司第九届董事会独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求；本人与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
2025年任期内，公司共召开了1次董事会会议，本人出席了该董事会会议。任期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人认为公司
2025年度董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。
（二）出席董事会专门委员会情况任期内，本人作为提名委员会召集人以及审计委员会委员，按照《董事会提名委员会委员工作细则》《董事会审计委员会工作细则》
等规章制度的要求组织开展委员会工作，2025年，出席了公司召开的
1次董事会审计委员会会议和2次董事会提名委员会会议，会前认真
审阅议案资料，深入了解议案相关情况，并与管理层进行沟通交流，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况，并从独
85立性的角度发表意见。
（三）在独立董事专门会议的履职情况任期内，未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况任期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项等，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况任期内，本人多次到公司实地考察，对公司的生产经营状况、募投项目建设情况、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况进行现场了解，并与公司非独立董事、董事会秘书、财务总监保持联系。同时，本人通过现场参加公司经营会议，听取公司管理层汇报，了解管理层对行业发展、市场经济环境、公司战略等方面的汇报。
在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
（六）行使独立董事职权的情况任期内，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独
86立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易任期内，公司及相关方均未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施任期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告任期内，公司未发生披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所任期内，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年3月7日召开的第九届董事会审计委员会2025年第一次会议、第九届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过了《关
87于聘任公司财务总监的议案》，本人认为聘任的财务总监具备上市公
司任职资格和能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司财务总监的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正任期内，公司不存在上述情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员任期内，公司进行了新一届董事、高级管理人员换届，提名的董事、高级管理人员候选人具备上市公司任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高级
管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司新一届董事、高级管理人员所需的专业知识和能力，能够胜任相关岗位职责要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任期内，公司未发生上述情况。
四、总体评价和建议
2025年度，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，通
88过现场考察、电话等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极
出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥我的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。
济南圣泉集团股份有限公司
独立董事：黄俊
2026年5月15日
89济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告
济南圣泉集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
李军
本人作为济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事2025年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及
《公司章程》、《独立董事制度》的要求认真、忠实、勤勉地履行工
作职责客观、独立和公正的参与公司决策充分发挥了独立董事的作用维护了全体股东和公司的利益促进公司的规范运作。2025年度本人任职期间为2025年1月1日至2025年3月12日，现将履行职责的情况述职如下：
一、本人基本情况
（一）工作履历
本人李军，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，硕士研究生学历，济南儒商文化研究会会长。1984年7月至1986年5月，任山东大学数学系教师；1986年5月至1991年10月，任山东大学管理科学系教师（期间1986年9月至1989年11月，就读山东大学数学系运筹学专业在职研究生）；1991年10月至1996年10月，任山东大学管理科学系、山东大学工商管理学院讲师（期间1993年6月至1994年10月，任山东大学管理科学系副主任，1994年10月至
1996年10月，任山东大学工商管理学院经济信息管理系副主任、主任）；1996年10月至2002年10月，任山东大学工商管理学院、山
90济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告东大学管理学院副教授（期间1998年10月至2002年10月，任山东大学工商管理学院、管理学院副院长兼公共管理系、会计系主任）；
2002年10月至今，任山东大学管理学院教授（期间2002年10月至
2004 年 1 月山东大学管管理学院副院长兼会计系主任，山东大学 MBA教育中心副主任）；2019年2月至2025年3月，任圣泉集团独立董事。
（二）独立性情况作为公司第九届董事会独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求；本人与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
2025年任期内，公司共召开了1次董事会会议，本人出席了该董事会会议。任期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人认为公司
2025年度董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。
91济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告
（二）出席董事会专门委员会情况任期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员以及战略委员会委员，按照《董事会提名委员会委员工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等规
章制度的要求组织开展委员会工作，2025年，出席了公司召开的2次提名审计委员会会议，会前认真审阅议案资料，深入了解议案相关情况，并与管理层进行沟通交流，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况，并从独立性的角度发表意见。
（三）在独立董事专门会议的履职情况任期内，未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况任期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项等，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况任期内，本人多次到公司实地考察，对公司的生产经营状况、募投项目建设情况、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况进行现场了解，并与公司非独立董事、董事会秘书、财务总监保持联系。同
92济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告时，本人通过现场参加公司经营会议，听取公司管理层汇报，了解管理层对行业发展、市场经济环境、公司战略等方面的汇报。
在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
（六）行使独立董事职权的情况任期内，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易任期内，公司及相关方均未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施任期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告任期内，公司未发生披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
93济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告
内部控制评价报告情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所任期内，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年3月7日召开的第九届董事会审计委员会2025年第一次会议、第九届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认为聘任的财务总监具备上市公司任职资格和能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司财务总监的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正任期内，公司不存在上述情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员任期内，公司进行了新一届董事、高级管理人员换届，提名的董事、高级管理人员候选人具备上市公司任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高级
管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司新一届董事、高级管理人员所需的专业知识和能
94济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告力，能够胜任相关岗位职责要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任期内，公司未发生上述情况。
四、总体评价和建议
2025年度，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，通
过现场考察、电话等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥我的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。
济南圣泉集团股份有限公司
独立董事：李军
2026年5月15日
95济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告
济南圣泉集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
孟军丽
本人作为济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事2025年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及
《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求认真、忠实、勤勉地履
行工作职责客观、独立和公正的参与公司决策充分发挥了独立董事的作用维护了全体股东和公司的利益促进公司的规范运作。2025年度本人任职期间为2025年1月1日至2025年3月12日，现将履行职责的情况述职如下：
一、本人基本情况
（一）工作履历
本人孟军丽，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历，注册会计师，中级会计职称。1992年8月至1996年6月，任职于济南华达汽车修配总厂财务部；1996年7月至2002年6月，任山东鲁能商业管理有限公司贵和购物中心财务经理；2002年7月至
2010年10月，任北京中天恒会计师事务所有限责任公司山东分所审计经理；2010年11月至2017年6月，任山东泉顺会计师事务所（普通合伙）所长；2021年2月至2022年7月，任茂硕电源科技股份有限公司独立董事；2014年3月至今，任济南东力置业有限公司监事；
2017年9月至今，任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）山东分
96济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告
所所长；2017年9月至今，任济南瑞华税务师事务所有限公司执行董事兼经理；2019年7月至今，任中证天通（北京）工程管理咨询有限公司山东分公司负责人。2021年5月至2025年3月，任圣泉集团独立董事。
（二）独立性情况作为公司第九届董事会独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求；本人与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
2025年任期内，公司共召开了1次董事会会议，本人出席了该董事会会议。任期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人认为公司
2025年度董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
97济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告任期内，本人作为审计委员会召集人以及薪酬与考核委员会委员，按照《董事会审计委员会委员工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度的要求组织开展委员会工作，2025年，出席了公司召开的1次董事会审计委员会会议，会前认真审阅议案资料，深入了解议案相关情况，并与管理层进行沟通交流，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况，并从独立性的角度发表意见。
（三）在独立董事专门会议的履职情况任期内，未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况任期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项等，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况任期内，本人多次到公司实地考察，对公司的生产经营状况、募投项目建设情况、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况进行现场了解，并与公司非独立董事、董事会秘书、财务总监保持联系。同时，本人通过现场参加公司经营会议，听取公司管理层汇报，了解管
98济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告
理层对行业发展、市场经济环境、公司战略等方面的汇报。
在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
（六）行使独立董事职权的情况任期内，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易任期内，公司及相关方均未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施任期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告任期内，公司未发生披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况。
99济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所任期内，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年3月7日召开的第九届董事会审计委员会2025年第一次会议、第九届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认为聘任的财务总监具备上市公司任职资格和能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司财务总监的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正任期内，公司不存在上述情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员任期内，公司进行了新一届董事、高级管理人员换届，提名的董事、高级管理人员候选人具备上市公司任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高级
管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司新一届董事、高级管理人员所需的专业知识和能力，能够胜任相关岗位职责要求。
100济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任期内，公司未发生上述情况。
四、总体评价和建议
2025年度，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，通
过现场考察、电话等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥我的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。
济南圣泉集团股份有限公司
独立董事：孟军丽
2026年5月15日
101济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告
济南圣泉集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
葛锐
本人作为济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事2025年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及
《公司章程》、《独立董事制度》的要求认真、忠实、勤勉地履行工
作职责客观、独立和公正地参与公司决策充分发挥了独立董事的作用维护了全体股东和公司的利益促进公司的规范运作。2025年度本人任职期间为2025年3月13日至2025年12月31日，现将履行职责的情况述职如下：
一、本人基本情况
（一）工作履历
本人葛锐，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，博士研究生学历，山东财经大学会计学院教授。2005年7月至2012年1月就职于山东经济学院历任会计学院讲师、研究生部培养管理科副科
长、资产评估系主任。2012年1月至今，任山东财经大学会计学院副教授、教授。
（二）独立性情况作为公司第十届董事会独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求；本人与公司及其主要股东、实际控
102济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
2025年任期内，公司共召开了9次董事会会议，4次股东会，本
人均出席全部会议。任期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人认为公司2025年度各次董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。
（二）出席董事会专门委员会情况任期内，本人作为审计委员会召集人以及提名委员会委员，按照公司《董事会审计委员会工作细则》及《董事会提名委员会工作细则》
等规章制度的要求组织开展委员会工作，出席了公司召开的5次董事会审计委员会会议，会前认真审阅议案资料，深入了解议案相关情况，并与管理层进行沟通交流，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况，并从独立性的角度发表意见。
（三）在独立董事专门会议的履职情况
103济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本人依据《独立董事制度》开展工作。
2025年度，公司召开独立董事专门会议2次，就公司向不特定对象
发行可转换公司债券相关议案进行审议，本人认为，相关的会议议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，本人对议案未提出异议。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况任期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项等，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况任期内，本人多次到公司实地考察，对公司的生产经营状况、募投项目建设情况、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况进行现场了解，并与公司非独立董事、董事会秘书、财务总监保持联系。同时，本人通过现场参加公司经营会议，听取公司管理层汇报，了解管理层对行业发展、市场经济环境、公司战略等方面的汇报。
在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
104济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告
（六）行使独立董事职权的情况任期内，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易任期内，公司及相关方均未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施任期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有
105济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告
发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025年3月27日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年
第一次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公
司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。同意将该议案提交公司董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年3月13日，公司召开的第十届董事会第一次会议审议通
过了《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认为聘任的财务总监具备上市公司任职资格和能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司财务总监的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正任期内，公司不存在上述情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员任期内，公司进行了新一届高级管理人员换届，提名的高级管理人员候选人具备上市公司任职资格和能力，不存在《公司法》《上海
106济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司新一届高级管理人员所需的专业知识和能力，能够胜任相关岗位职责要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任期内，公司董事、高级管理人员薪酬方案制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，审议流程合规；薪酬考核和发放符合相关规章制度的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
任期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，包括公司2022年限制性股票激励首次及计划预留授予部分第二期解
除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等事项，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
任期内，公司实施了2025年员工持股计划，本人认为公司2025年员工持股计划相关事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2025年度，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，通
107济南圣泉集团股份有限公司议案三：2025年度独立董事述职报告
过现场考察、电话等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥本人的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。下一年独立董事应进一步提升履职主动性与独立性，加强对公司重大事项的事前研判和现场核查力度。同时，需更注重与中小股东的常态化沟通，切实发挥监督制衡作用，持续完善内控与风险管理体系，推动公司治理水平实质提升。
济南圣泉集团股份有限公司
独立董事：葛锐
2026年5月15日
108济南圣泉集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
周勇
本人作为济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事2025年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及
《公司章程》、《独立董事制度》的要求认真、忠实、勤勉地履行工
作职责客观、独立和公正地参与公司决策充分发挥了独立董事的作用维护了全体股东和公司的利益促进公司的规范运作。2025年度本人任职期间为2025年3月13日至2025年12月31日，现将履行职责的情况述职如下：
一、本人基本情况
（一）工作履历
本人周勇，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，研究生学历，2000年取得研究员职称，2012年取得二级研究员（教授）等级。1987.7-1991.12在新疆社科院经济所从事经济研究工作，曾任研究室副主任。1991.12-2024.9.30在山东省科技发展战略研究所从事软科学研究，曾任副所长（2004-2019）等，2024年9月退休。2017年至今任山东省生态文明研究中心主任，从事绿色低碳发展和生态文明研究。兼任山东科学学与科技管理研究会副会长（法人代表），中国科技指标研究会常务理事，山东省可持续发展研究会常务理事。
109享受国务院政府特殊津贴专家，山东省决策咨询委员会专家库专家，山东省政协应用型智库专家，山东省智库首席专家，山东省智库决策咨询专家—绿色低碳核心团队首席专家。
（二）独立性情况作为公司第十届董事会独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求；本人与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
2025年任期内，公司共召开了9次董事会会议，4次股东会，本
人均出席全部会议。任期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人认为公司2025年度各次董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。
（二）出席董事会专门委员会情况任期内，本人作为提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、
110战略委员会委员，按照公司《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等规章制度的
要求组织开展委员会工作，出席了公司召开的3次董事会薪酬与考核委员会会议，会前认真审阅议案资料，深入了解议案相关情况，并与管理层进行沟通交流，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况，并从独立性的角度发表意见。
（三）在独立董事专门会议的履职情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本人依据《独立董事制度》开展工作。
2025年度，公司召开独立董事专门会议2次，就公司向不特定对象
发行可转换公司债券相关议案进行审议，本人认为，相关的会议议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，本人对议案未提出异议。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况任期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项等，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
111任期内，本人多次到公司实地考察，对公司的生产经营状况、募
投项目建设情况、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况进行现场了解，并与公司非独立董事、董事会秘书、财务总监保持联系。同时，本人通过现场参加公司经营会议，听取公司管理层汇报，了解管理层对行业发展、市场经济环境、公司战略等方面的汇报。
在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
（六）行使独立董事职权的情况任期内，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易任期内，公司及相关方均未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施任期内，公司未发生被收购的情况。
112（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025年3月31日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通
过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公
司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。同意将该议案提交公司董事会审议。。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年3月13日，公司召开的第十届董事会第一次会议审议通
过了《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认为聘任的财务总监具
113备上市公司任职资格和能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司财务总监的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正任期内，公司不存在上述情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员任期内，公司进行了新一届高级管理人员换届，提名的高级管理人员候选人具备上市公司任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司新一届高级管理人员所需的专业知识和能力，能够胜任相关岗位职责要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任期内，公司分别于2025年3月28日、2025年3月31日召开
第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》。经审议，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方
114案制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，审议流程合规；薪酬
考核和发放符合相关规章制度的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
任期内，公司于2025年3月28日、2025年9月13日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，本人认为公司2022年限制性股票激励首次及计划预留授予部分第二期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票
等事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
任期内，公司于2025年5月5日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于<济南圣泉集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，本人认为公司2025年员工持股计划相关事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2025年度，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，通
过现场考察、电话等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极
115出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股
东和公司董事会赋予的职权，充分发挥本人的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。下一年独立董事应进一步提升履职主动性与独立性，加强对公司重大事项的事前研判和现场核查力度。同时，需更注重与中小股东的常态化沟通，切实发挥监督制衡作用，持续完善内控与风险管理体系，推动公司治理水平实质提升。
济南圣泉集团股份有限公司
独立董事：周勇
2026年5月15日
116济南圣泉集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
刘岐
本人作为济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事2025年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及
《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求认真、忠实、勤勉地履
行工作职责客观、独立和公正地参与公司决策充分发挥了独立董事的作用维护了全体股东和公司的利益促进公司的规范运作。2025年度本人任职期间为2025年3月13日至2025年12月31日，现将履行职责的情况述职如下：
一、本人基本情况
（一）工作履历
本人刘岐，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，硕士研究生学历。1995年7月至1996年10月就职于山东经济学院（现山东财经大学）工商经济系任教师，1996年10月至2003年5月任职于华夏证券有限公司山东分公司投资银行部，历任业务经理、高级经理，2013年10月至2025年8月，任山东敦和置业有限公司董事，
2003年5月至今任职于山东省企业托管经营股份有限公司，任研究发展部经理。
（二）独立性情况117作为公司第十届董事会独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求；本人与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
2025年任期内，公司共召开了9次董事会会议，4次股东会，本
人均出席全部会议。任期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人认为公司2025年度各次董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。
（二）出席董事会专门委员会情况任期内，本人作为审计委员会召集人以及提名委员会委员，按照公司《董事会审计委员会工作细则》及《董事会提名委员会工作细则》
等规章制度的要求组织开展委员会工作，出席了公司召开的5次董事会审计委员会会议，会前认真审阅议案资料，深入了解议案相关情况，并与管理层进行沟通交流，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反
118对或弃权票的情况，并从独立性的角度发表意见。
（三）在独立董事专门会议的履职情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本人依据《独立董事制度》开展工作。
2025年度，公司召开独立董事专门会议2次，就公司向不特定对象
发行可转换公司债券相关议案进行审议，本人认为，相关的会议议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，本人对议案未提出异议。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况任期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项等，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况任期内，本人多次到公司实地考察，对公司的生产经营状况、募投项目建设情况、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况进行现场了解，并与公司非独立董事、董事会秘书、财务总监保持联系。同时，本人通过现场参加公司经营会议，听取公司管理层汇报，了解管理层对行业发展、市场经济环境、公司战略等方面的汇报。
119在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，
在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
（六）行使独立董事职权的情况任期内，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易任期内，公司及相关方均未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施任期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，
120符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025年3月27日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年
第一次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公
司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。同意将该议案提交公司董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年3月13日，公司召开的第十届董事会第一次会议审议通
过了《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认为聘任的财务总监具备上市公司任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司财务总监的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正任期内，公司不存在上述情况。
121（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员任期内，公司进行了新一届高级管理人员换届，提名的高级管理人员候选人具备上市公司任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司新一届高级管理人员所需的专业知识和能力，能够胜任相关岗位职责要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任期内，公司分别于2025年3月28日、2025年3月31日召开
第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》。经审议，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方案制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，审议流程合规；薪酬考核和发放符合相关规章制度的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
任期内，公司于2025年3月28日、2025年9月13日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》122《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，本人认为公司2022年限制性股票激励首次及计划预留授予部分第二期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票
等事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
任期内，公司于2025年5月5日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于<济南圣泉集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，本人认为公司2025年员工持股计划相关事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2025年度，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，通
过现场考察、电话等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥本人的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。下一年独立董事应进一步提升履职主动性与独立性，加强对公司重大事项的事前研判和现场核查力度。同时，需更注重与中小股东的常态化沟通，切实发挥监督制衡作用，持续完善内控与风险管理体系，推动公司治理水平实质提升。
123济南圣泉集团股份有限公司
独立董事：刘岐
2026年5月15日
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沪公网安备31011802005267号
