证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2026-003

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于回购注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）

于2026年1月23日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届

董事会第十七次临时会议，审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》。根据《上海港湾2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司需回购注销18人已获授但尚未解除限售的限制性股票156.80万股。具体情况如下：

一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2023年3月21日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通

过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、公司于2023年3月25日至2023年4月3日期间将本次激励计划首次授

予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。

3、公司于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《上海港湾关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、公司于2023年5月16日召开第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。

5、公司于2023年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计113.00万股，激励对象人数为12人，公司总股本由172743467股增加至173873467股。

6、公司于2023年6月30日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

7、公司于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成了本次激励计划限制性股票对暂缓授予和预留授予对象的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计167.00万股，激励对象人数为6人，公司总股本由173873467股增加至175543467股。由于公司已于2023年8月17日实施完成2022年年度权益分派，以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司回购专用证券账户中的股

份)为基础，向全体股东每10股派发现金红利0.8938元（含税），以资本公积每10股转增4股，公司总股本由175543467股增加至245760841股；实施完毕后，本次激励计划授予的限制性股票由280.00万股变更为392.00万股。

8、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象合计18名，可解除限售的限制性股票数量合计1176000股，约占当时公司总股本的0.4785%。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表同意意见，并向董事会提出为本次符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关手续的建议。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

9、2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票发表了同意意见。公司监事会就该次回购注销部分限制性股票事宜发表了核查意见。由公司以自有资金回购并注销18人已获授但尚未解除限售的限制性股票117.60万股，该次回购注销的限制性股票已于2025年6月26日完成注销。

10、2026年1月23日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通

过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司需回购注销18人已获授但尚未解除限售的限制性股票156.80万股。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因、数量根据《激励计划》及相应实施考核管理办法，因部分激励对象离职及公司

2025年度业绩无法达到2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，导致激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不能解除限售，由公司回购注销。详情如下：

1、因激励对象离职进行回购注销

鉴于限制性股票激励计划中3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计3.36万股进行回购注销。

2、因公司业绩未达到解除限售条件

根据《激励计划》相关规定，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核指标明确如下：以2020年-2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为基数，2025年净利润增长率需不低于180%（即对应业绩目标为不低于29286.17万元）。前述“净利润”核算口径为：经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且需剔除本次及其他员工激励计划产生的股份支付费用影响。

根据公司已披露的《2025年第三季度报告》，2025年前三季度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7780.54万元。经公司董事会审慎分析与判断，结合当前经营进展及市场环境等因素，公司2025年年度业绩与上述考核目标存在较大差距，已无达成可能。

鉴于上述业绩考核条件未满足，15名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票153.44万股，已不符合《激励计划》约定的解除限售要求，根据《激励计划》相关规则，该部分股票将由公司按规定回购并注销。

（二）限制性股票回购注销的价格及资金来源2023年6月27日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每10股派发现金红利0.8938元（含税），以资本公积每10股转增4股。2024年6月7日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，每10股派发现金红利2.13元（含税）。2025年5月30日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，每10股派发现金红利1.14元（含税）。鉴于公司已完成2022年、2023年及2024年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的相关规定，本次回购价格进行如下调整：

2023年限制性股票激励计划首次授予和暂缓部分的回购价格调整为

10.84487元/股。2023年限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格调整为

18.31630元/股。

本次预计支付的2023年限制性股票激励计划的回购资金总额为人民币

17297638.40元，全部为公司自有资金。

根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行审批和信息披露义务。

三、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况

本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

本次回购注销前本次变动本次回购注销后股份性质数量（股）比例（+，-）数量（股）比例有限售条件流通股15680000.64%-156800000%

无限售条件流通股24301680999.36%0243016809100%

合计244584809100%-1568000243016809100%

注：公司股权结构的最终实际变动情况，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心员工的勤勉尽职。公司管理团队和核心员工将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。五、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定，本次回购注销限制性股票事项相关审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司对相关激励对象需回购注销的限制性股票进行

回购注销处理，并同意将该事项提交董事会审议。

六、法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》

的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2026年1月24日