证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2025-037

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司部分

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况

（一）取消监事会的情况为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修订，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

（二）《公司章程》的修订情况

《公司章程》主要修订内容对比表修订前修订后修订类型

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的修改益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公司人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规规、规范性文件以及监管部门的相关规定，制则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及订本章程。监管部门的相关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董修改事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人，法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承担修改

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十条本章程自生效之日起，即成为规范公修改

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称高级管理人员是指公司修改

公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、修改

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支格应当相同；任何单位或者个人所认购的股付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明修改值。面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司修改的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依修改

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，可以通过修改

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。修改

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质修改押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的股修改

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任认的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本

公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

份自公司股票上市交易之日起1年内不得转得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持所持有的本公司股份。

有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本修改持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司本公司股票或者其他具有股权性质的证券在股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有的，以及有中国证监会规定的其他情形的除中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括股东持有的股票或者其他具有股权性质的证其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他有的股票或者其他具有股权性质的证券。

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股证券。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，讼。负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提供修改

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：修改

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材修改

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，行政法规的规定。连续180日以上单独或者合公司经核实股东身份后按照股东的要求予以计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅提供。公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及公司相关制度等规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。股东提出查阅或复制第三十三条及本条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照本章程规定办理。

对于公司的非公开信息或保密信息，相关股东应该严格保密，未经公司许可或相关法律要求，不得向任何第三方透露任何前述非公开或保密信息。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违修改

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、新增董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高修改

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或合并持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造求董事会向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：修改

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东应当对公司债务承担连带责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得删除条款删除

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增条款第二节控股股东和实际控制人新增

新增条款第四十一条公司控股股东、实际控制人应当新增

依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应当新增

遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十三条控股股东、实际控制人质押其所新增

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人转让其所新增

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股修改

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决或者变更公司形式作出决议；议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券或其他证券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大

（十）修改本章程；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出项以及第四十六条第（一）项规定的交易事项；决议；（十）审议批准第四十六条第（二）项规定的

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重担保事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

事项以及第四十二条第（一）项规定的交易事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十三）审议批准第四十二条第（二）项规定章程规定应当由股东会决定的其他事项。的担保事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；者上海证券交易所规则另有规定外，上述股东

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本会的职权不得通过授权的形式由董事会或其章程规定应当由股东大会决定的其他事项。他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定

及本章程等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十二条公司发生的日常经营活动之外的

第四十六条公司发生的日常经营活动之外修改购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委

或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资

托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资

产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、

产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海

证券交易所认定的其他交易，达到如下标准之证券交易所认定的其他交易，达到如下标准之一的，需经董事会审议通过后提交股东大会审一的，需经董事会审议通过后提交股东会审议：

议：

…

…

前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持

前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决权的2/3以上通过。

…

…

（五）公司租入或租出资产的，应当以约定的

（五）公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本章程第四全部租赁费用或者租赁收入适用本章程第四十二条的规定。

十六条的规定。

（六）公司直接或者间接放弃对控股子公司或

（六）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资

者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本

章程第四十二条的规定。章程第四十六条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程第四动比例计算的相关财务指标，适用本章程第四十二条的规定。十六条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前述金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本章程第四十六条的规定。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时股修改临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实修改

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最

本章程所定人数的2/3时；低人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以修改

师对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律律意见。意见。

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独第五十一条董事会应当在规定的期限内按时修改

立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。召开股东会。经全体独立董事过半数同意，独对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会及时披露，并在收到提议后10日内提出同意应当根据法律、行政法规和本章程的规定及时或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。披露，并在收到提议后10日内提出同意或不…同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十二条审计委员会有权向董事会提议召修改

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司10%以上修改股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后10日内提出同意或不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十四条审计委员会或股东决定自行召集修改会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证易所备案。券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证得低于10%。券交易所提交有关证明材料。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交告前，召集股东持股比例不得低于10%。

有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或股东自行召集修改东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会提供未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开召集人所获取的股东名册不得用于除召开股股东会以外的其他用途。

东大会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或股东自行召集的股修改会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审计修改

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案召集人根据规定需对提案披露内容进行补充的，发出提案通知并直至会议决议公告期间的或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证决议的法律意见书中应当包含律师对提案披明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改委托股东应当向被委托股东出具书面委托文

出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，件。

有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会上进行表决。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并召集人根据规定需对提案披露内容进行补充作出决议。或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露

内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：修改

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

露所有提案的全部具体内容，以及股东对有关所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟提案做出合理判断所需的全部会议资料。有关讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或议案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表者解释。有关议案涉及中介机构等发表意见意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披同时披露。露。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不召集人应当在召开股东会5日前披露有助于得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的

并不得迟于现场股东大会召开当日上午资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集

9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结人应当在股东会召开日前予以披露。在股东会

束当日下午3∶00。上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多生效的前提的，召集人应当在股东会中明确披于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后更。续提案表决生效的前提进行特别提示。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3∶00，并不

得迟于现场股东会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3∶00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，修改事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通第六十四条股权登记日登记在册的所有普通修改

股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、照有关法律、法规及本章程行使表决权。

法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理代为出席和表决。

人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出修改示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权须出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十六条股东出具的委托他人出席股东会修改

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除条款删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十八条出席会议人员的会议登记册由公修改司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董删除条款删除

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。新增条款第七十条股东会要求董事、高级管理人员列新增席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长不修改

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详细修改

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批大会批准。准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十三条在年度股东会上，董事会应当就修改会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应当作出述职报告。立董事也应当作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会上修改

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明，涉及公明，涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股不能在股东大会上公开的除外。东会上公开的除外。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会修改会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容真修改

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少限不少于10年。于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十条下列事项由股东会以普通决议通修改

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决议通修改

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括股东代理人）以其所修改

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采股份享有一票表决权。取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表股东大会审议影响中小投资者利益的重大事决权。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东会审议影响中小投资者利益的重大事项计票结果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分票结果应当及时公开披露。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国者中国证监会的规定设立的投资者保护机构证监会的规定设立的投资者保护机构可以公可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低提出最低持股比例限制。持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十三条股东会审议有关关联交易事项修改时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东过半关联交易事项由出席会议的非关联股东过半数的有效表决权表决通过；如该交易事项属特数的有效表决权表决通过；如该交易事项属特

别决议范围，应由非关联股东三分之二以上有别决议范围，应由出席会议的非关联股东2/3效表决权表决通过。股东大会决议的公告应当以上有效表决权表决通过。股东会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股回避和表决程序为：东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据本章程及其（一）董事会或其他召集人应依据本章程及其

他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事他有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作作出判断。出判断。

（二）经董事会或其他召集人判断，拟提交股（二）经董事会或其他召集人判断，拟提交股

东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项议，应当书面回复董事会及审计委员会，有关是否构成关联交易由监事会在股东大会召开事项是否构成关联交易由审计委员会在股东之前作出决定。会召开之前作出决定。

（三）未得到董事会或其他召集人通知，而关（三）未得到董事会或其他召集人通知，而关

联股东认为应当回避的，应主动提出回避申联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提请，其他股东、董事也有权向审计委员会提出出关联股东回避申请，由监事会在股东大会召关联股东回避申请，由审计委员会在股东会召开之前决定。开之前决定。

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，由出席股东大会的非关联股东按本章程的时，由出席股东会的非关联股东按本章程的规规定表决。定表决。（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的表决无效，重新表回避的，有关该关联事项的表决无效，重新表决。决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，修改

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式提修改方式提请股东大会表决。请股东会表决。

公司董事、监事提名的方式和程序为：公司董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，由单独或合并持有公司发行在外有表决事时，由公司董事会、单独或合并持有公司发权股份总数3%以上的股东提出由非职工代表行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出

担任的非独立董事建议名单；由公司董事会、由非职工代表担任的董事建议名单。

监事会、单独或者合并持有公司已发行股份（二）向现任董事会提交其提名的董事候选人

1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选事时，由现任监事会、单独或合并持有公司发举；

行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承

出拟由股东代表出任的监事建议名单；诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交

（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后

或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董切实履行职责等。

事会或监事会进行资格审查，经审查符合董事候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该或者监事任职资格的提交股东大会选举；候选人提交股东会选举。

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司

要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

第八十二条第八十六条股东会就选举两名及以上董事进修改

行表决时，实行累积投票制。

…公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。

选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。

向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超监事的简历和基本情况。

过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。则：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人

会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选则，该票作废；非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。司的非独立董事候选人；

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定

等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下司的非独立董事候选人；次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士

序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股独进行再次投票选举。东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所修改

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东东或者其代理人在股东大会上不得对互斥议或者其代理人在股东会上不得对互斥议案同案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对将不会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络删除条款删除或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当推修改应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十一条股东会现场结束时间不得早于网修改

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十四条股东会结束后，公司应当及时统修改

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所计议案的投票表决结果，并披露股东会决议公持有表决权的股份总数及占公司有表决权股告，如出现否决议案、非常规、突发情况或者份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结对投资者充分关注的重大事项无法形成决议

果和通过的各项决议的详细内容。等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十六条股东会通过有关董事选举提案修改

举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大的，新任董事就任时间为股东会决议通过之会决议通过之日。日。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十八条公司董事为自然人，有下列情形修改之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾2年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措人民法院列为失信被执行人；

施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上期限尚未届满的；

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上届满；市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第

（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）至（八）项情事在任职期间出现本条第（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，第九十九条由非职工代表担任的董事由股东修改

每届任期三年，任期届满可连选连任。独立董会选举或者更换，就任日期为股东会决议通过事连任时间不得超过六年。之日，至本届董事会任期届满时为止，并可在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满前由股东会解除其职务。董事会成员期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在中设职工代表董事1人，由公司职工通过职工改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法代表大会等民主选举形式产生，任期为自选举律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履产生之日起至公司董事会任期届满之日止。

行董事职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。独董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章超过公司董事总数的1/2。程的规定，履行董事职务。

董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本修改本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义

（二）不得挪用公司资金；务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并未经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规修改本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的活动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出修改职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。

董事会将在2日内披露有关情况。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其低人数时，或者审计委员会成员辞任导致审计专门委员会中独立董事所占比例不符合法律委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计

法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，或者独立董事辞职导致董事会或其专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因专门委员会中独立董事所占比例不符合法律其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因部门规章和本章程规定，履行董事职务，但根其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生据上海证券交易所规定不得被提名担任上市效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司董事、监事和高级管理人员的除外。部门规章和本章程规定，履行董事职务，但根除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达据上海证券交易所规定不得被提名担任上市董事会时生效。公司董事、高级管理人员的除外。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律董事会时生效。

法规和本章程的规定。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

新增条款第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决新增议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造修改

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董意或者重大过失的，也应承担赔偿责任。董事事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

证券交易所的有关规定执行。章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东会负责。第一百〇八条公司设董事会，对股东会负责。

修改

董事会由八名董事组成，其中包括5名非独立董事会由八名董事组成，其中包括职工代表董董事和3名独立董事，设董事长一人。独立董事1名、独立董事3名，设董事长一人。独立事中应包含1名会计专业人士。董事中应包含至少1名会计专业人士。

会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高

级职称、副教授及以上职称或者博士学位；级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、工作经验。

审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

修改

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任（十）制订公司的基本管理制度；

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管（十一）制订本章程的修改方案；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十二）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）审议第一百一十一条规定的交易事

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查项；

总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十六）审议第一百〇九条规定的交易事项；或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会授予的其他职权。审议。

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占一半以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士的独立董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十一条董事会制定董事会议事规修改

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作率，保证科学决策。效率，保证科学决策。

……除本章程第四十二条规定的须提交股东大会除本章程第四十六条规定的须提交股东会审

审议通过的提供担保、提供财务资助之外的其议通过的提供担保、提供财务资助之外的其他

他提供担保、提供财务资助事项，由董事会审提供担保、提供财务资助事项，由董事会审议议批准。批准。

公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（提供的债务和费用）在30万元以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）、与关联法人（或担保、提供财务资助除外）、与关联法人（或者其他组织）发生的交易成交金额（包括承担者其他组织）发生的交易成交金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审（提供担保、提供财务资助除外）应当经全体议。根据法律、行政法规、中国证监会和上海独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

证券交易所的规定可以免于按照关联交易的根据法律、行政法规、中国证监会和上海证券方式审议的除外。交易所的规定可以免于按照关联交易的方式前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规审议的除外。

及规范性文件或本章程规定须提交股东大会前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政审议通过，须按照法律、法规及规范性文件或法规及规范性文件或本章程规定须提交股东本章程的规定执行。会审议通过，须按照法律、行政法规及规范性…文件或本章程的规定执行。

…新增条款第一百一十四条董事长应当积极推动公司内新增

部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

新增条款第一百一十五条董事长应当严格遵守董事会新增

集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

新增条款第一百一十六条董事长应当保障董事会秘书新增

的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次会第一百一十八条董事会会议分为定期会议和修改议，由董事长召集，于会议召开10日以前书临时会议。董事会每年至少召开两次定期会面通知全体董事和监事。议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权的股第一百一十九条代表1/10以上表决权的股修改

东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立东、1/3以上董事、审计委员会、1/2以上独

董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应立董事提议时或者董事长认为必要时、总经理当自接到提议后10日内，召集和主持董事会提议时，可以召开董事会临时会议。董事长应会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会会议通知包括以下内第一百二十一条董事会会议通知包括以下内修改

容：容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人；（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。（五）会议召集人和主持人；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项第一百二十三条董事与董事会会议决议事项修改

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会审议。董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为：填第一百二十四条董事会决议表决方式为：填修改

写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、传真、电子邮件表决等方式电话、书面传签、传真、电子邮件表决等方式

召开并作出决议，并由参会董事签字。召开并形成决议，相关决议须由参会董事签字确认。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内第一百二十七条董事会会议记录包括以下内修改

容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）董事亲自出席和受托出席的情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

（三）会议议程、会议审议的提案、每位董事事会的董事（代理人）姓名；

对有关事项的发言要点；（三）会议议程；

（四）每项提案的表决方式和表决结果（说明（四）董事发言要点；

具体的同意、反对、弃权票数）；（五）每一决议事项的表决方式和表决结果

（五）与会董事认为应当记载的其他事项。（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数）。

新增条款第一百二十八条独立董事应按照法律、行政新增

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十三条公司设三名独立董事。担任第一百二十九条公司设三名独立董事。担任修改

公司独立董事应该符合下列基本条件：公司独立董事应该符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；担任上市公司董事的资格；

（二）符合中国证监会《管理办法》的相关规（二）符合中国证监会《上市公司独立董事管定；理办法》的相关规定；

（三）符合本章程所规定的独立性要求；（三）符合本章程所规定的独立性要求；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

关法律、行政法规、规章及规则；关法律法规和规则；

（五）具有五年以上法律、会计、经济或者其（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需

他履行独立董事职责所必需的工作经验；的法律、会计或者经济等工作经验；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；等不良记录；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上

海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的海证券交易所业务规则和本章程规定的其他其他条件。条件。

独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

任职的人员及其配偶、父母、子女；员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

人员及其配偶、父母、子女；业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东或者其各自附属企（六）为公司及其控股股东或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据公司章程规定需提交股东业务往来”系指根据本章程规定需提交股东会

大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高

高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至

至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所所股票上市规则》规定与上市公司不构成关联股票上市规则》规定与上市公司不构成关联关关系的附属企业。系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。意见，与年度报告同时披露。

第一百二十四条公司董事会、监事会、单独第一百三十条公司董事会、单独或者合并持修改

或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请立的投资者保护机构可以公开请求股东委托求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的前述规定的提名人不得提名与其存在利害关提名人不得提名与其存在利害关系的人员或系的人员或者有其他可能影响独立履职情形者有其他可能影响独立履职情形的关系密切的关系密切人员作为独立董事候选人。人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况。有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

第一百二十五条独立董事履行下列职责：第一百三十一条独立董事作为董事会的成修改

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义意见；务，审慎履行下列职责：（二）根据《上市公司独立董事管理办法》的（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确规定，对公司与公司控股股东、实际控制人、意见；

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突（二）根据《上市公司独立董事管理办法》的

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体规定，对公司与公司控股股东、实际控制人、利益，保护中小股东合法权益；董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体

促进提升董事会决策水平；利益，保护中小股东合法权益；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，海证券交易所相关规定和公司章程规定的其促进提升董事会决策水平；

他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司海证券交易所相关规定和本章程规定的其他及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的职责。

影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公职权：司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项

第一百三十二条独立董事除具有一般职权修改

进行审计、咨询或者核查；

外，还具有以下特别职权：

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项

（三）提议召开董事会；

进行审计、咨询或者核查；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

（三）提议召开董事会；

项发表独立意见；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事所相关规定及公司章程规定的其他职权。

项发表独立意见；

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项特

（六）法律、行政法规、中国证监会和上海证殊职权，应取得全体独立董事过半数同意；独券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。

立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时独立董事行使前款第（一）项至第（三）项特披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披殊职权，应取得全体独立董事过半数同意；独露具体情况和理由。

立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百二十六条下列事项应当经公司全体独第一百三十三条下列事项应当经公司全体独修改

立董事过半数同意后，提交董事会审议：立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；案；

（三）被收购公司董事会针对收购作出的决策（三）被收购公司董事会针对收购作出的决策及采取的措施；及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其海证券交易所相关规定和本章程规定的其他他事项。事项。新增条款第一百三十四条公司建立全部由独立董事参新增加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十七条第一百三十五条修改

……

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知规定或者本章程规定的董事会会议通知期限

期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书以书面向董事会提出延期召开会议或者延期面向董事会提出延期召开会议或者延期审议

审议该事项，董事会应当予以采纳。该事项，董事会应当予以采纳。

……

第一百二十八条独立董事应当向公司年度股第一百三十六条独立董事应当向公司年度股修改

东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：进行说明。年度述职报告应包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二

十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董

第一款所列独立董事特别职权的情况；事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的别职权的情况；

会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的

的重大事项、方式及结果等情况；会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通

（五）与中小股东的沟通交流情况；的重大事项、方式及结果等情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（七）履行职责的其他情况。（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出（七）履行职责的其他情况。

年度股东大会通知时披露。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第一百二十九条第一百三十七条修改

……独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。内提议召开股东会解除该独立董事职务。

…

第一百三十条独立董事在任期届满前可以提第一百三十八条独立董事在任期届满前可以修改出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。要引起公司股东和债权人注意的情况进行说公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事予以披露。项予以披露。

如因独立董事辞职或被解除职务将导致董事如因独立董事辞职或被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事事提出辞职或被解除职务之日起六十日内完提出辞职或被解除职务之日起六十日内完成成补选。补选。

新增条款第四节董事会专门委员会新增新增条款第一百三十九条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百四十条审计委员会成员为3名，为不新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百四十一条审计委员会负责审核公司财新增

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十二条审计委员会每季度至少召开新增一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、新增

薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增条款第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、新增

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定新增

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节董事会秘书第五节董事会秘书修改

第一百三十三条有下列情形之一的人士不得第一百四十八条有下列情形之一的人士不得修改

担任公司董事会秘书：担任公司董事会秘书：

（一）第九十五条规定的任何一种情形；（一）第九十八条规定的任何一种情形；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；者3次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

秘书的其他情形。

第一百三十四条董事会秘书的主要职责是：第一百四十九条董事会秘书的主要职责是：

修改

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息

披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券

监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参

参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议加股东会会议、董事会会议、专门委员会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记及高级管理人员相关会议，负责董事会、专门录工作并签字；委员会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公

开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复上海证券交性，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法

相关法律、行政法规、上海证券交易所相关规律、行政法规、上海证券交易所相关规定进行

定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的露中的职责；职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、律法规、上海证券交易所相关规定和公司章上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违管理人员作出或者可能作出违反有关规定的反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即向决议时，应当予以提醒并立即向上海证券交易上海证券交易所报告；所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。其他职责。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改

第一百三十六条公司设总经理一名，由董事第一百五十一条公司设总经理一名，由董事修改会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解由董事会决定聘任或解聘。

聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

秘书为公司高级管理人员。

第一百三十七条本章程第九十五条关于不得第一百五十二条本章程关于不得担任董事的修改

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，义务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条在公司控股股东、实际控制第一百五十三条在公司控股股东、实际控制修改

人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条总经理工作细则包括下列内第一百五十七条总经理工作细则包括下列内修改

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条总经理可以在任期届满以前第一百五十八条总经理可以在任期届满以前修改提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十六条高级管理人员执行公司职务第一百六十一条高级管理人员执行公司职修改

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条公司高级管理人员应当忠实第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实修改

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因执行公司职务时违反法公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，未背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一百六十三条公司在每一会计年度结束第一百六十四条公司在每一会计年度结束之修改之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派

和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每出机构和上海证券交易所报送并披露中期报个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月告，在每个会计年度前3个月、前9个月结束内披露季度报告。后1个月内披露季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，修改

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，第一百六十六条公司分配当年税后利润时，修改

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须须将违反规定分配的利润退还公司。将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成公司持有的本公司股份不参与分配利润。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司修改

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司资本。注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；但是，资本公积金将不用于弥和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定补公司的亏损。使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该将不少于转增前公司注册资本的25%。项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十七条第一百六十八条：修改......公司董事会、股东会在按照本章程第一百六十

公司董事会、股东大会在按照本章程第一百六

九条规定的程序审议具体利润分配方案时，应十八条规定的程序审议具体利润分配方案时，明确现金分红在本次利润分配中所占比例的应明确现金分红在本次利润分配中所占比例适用标准及其依据。

的适用标准及其依据。

（五）发放股票股利的条件：公司在按本章程

（五）发放股票股利的条件：公司在按本章程

规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

放股票股利的形式。

第一百六十八条公司具体利润分配方案的第一百六十九条公司具体利润分配方案的修改

决策和实施程序如下：决策和实施程序如下：

（一）利润分配方案的决策：公司的利润分配（一）利润分配方案的决策：公司的利润分配

方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监方案由公司管理层拟定后提交公司审计委员事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现会、董事会审议。董事会应当认真研究和论证金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案议后提交股东会审议。股东会审议利润分配方时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东进行沟通和交流，通过投资者热线电中小股东进行沟通和交流，通过投资者热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东

的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。题。

如因不满足第一百六十七条第（三）款规定条如因不满足第一百六十八条第（三）款规定条

件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及

预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

......第一百六十九条公司的利润分配政策应保持第一百七十条公司的利润分配政策应保持修改

连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：司可以调整利润分配政策：

……公司应当严格执行公司章程确定的现金分红公司应当严格执行本章程确定的现金分红政政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有确有必要对公司章程确定的现金分红政策进必要对本章程确定的现金分红政策进行调整

行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的或者变更的，应当满足本章程规定的条件，以条件，以股东权益保护为出发点。调整后的利股东权益保护为出发点。调整后的利润分配政润分配政策不得违反中国证监会和上海证券策不得违反中国证监会和上海证券交易所的

交易所的有关规定，并履行下列程序：有关规定，并履行下列程序：

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题公司审计委员会应对利润分配政策调整预案论述，详细论证调整理由。公司监事会应对利进行审议并发表意见。公司调整利润分配政策润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监应由董事会作出专题论述，详细论证调整理事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通由。

过。审计委员会审议通过的利润分配政策调整预董事会审议通过的利润分配政策调整预案，并案后提交董事会审议，审议通过后提交股东经监事会发表同意意见后，提交股东大会经出会，并经出席股东会的股东所持表决权的三分席股东大会的股东所持表决权的三分之二以之二以上通过。审议利润分配政策变更事项上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司时，公司应当为股东提供网络投票方式。

为股东提供网络投票方式。

第一百七十条公司应当在年度报告中详细披第一百七十一条公司应当在年度报告中详细修改

露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下事项进行专项说明：列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议决议的要求；的要求；

…

…

第一百七十一条公司实行内部审计制度，配第一百七十二条公司实行内部审计制度，明修改

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导机制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计制度和审计人第一百七十三条公司内部审计机构对公司修改

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等责人向董事会负责并报告工作。事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百七十四条内部审计机构向董事会负新增责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百七十五条公司内部控制评价的具体组新增织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百七十六条审计委员会与会计师事务所新增

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百七十七条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第一百七十七条公司变更会计师事务所时，第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计修改

董事会审议通过变更会计师事务所议案后，发师事务所时，提前30天事先通知会计师事务出股东大会会议通知，同时书面通知前任会计所。公司股东会就解聘会计师事务所议案进行师事务所。公司股东大会就变更会计师事务所表决时，允许会计师事务所陈述意见。

议案进行表决时，允许会计师事务所陈述意会计师事务所提出辞聘的，董事会审计委员会见。应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董会计师事务所提出辞聘的，董事会审计委员会事会作出书面报告。公司按照相关制度履行改应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董聘程序。会计师事务所应当向股东会说明公司事会作出书面报告。公司按照相关制度履行改有无不当情形。

聘程序。会计师事务所应当向股东大会说明公公司拟变更会计师事务所的，公司应当披露前司有无不当情形。任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更公司拟变更会计师事务所的，公司应当披露前会计师事务所的原因、公司与前后任会计师事任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更务所的沟通情况等。

会计师事务所的原因、公司与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第九章通知和公告第八章通知和公告修改

第一百八十二条公司召开监事会的会议通删除条款删除知，以电子邮件、电话、传真或专人通知等形式进行。

新增条款第一百九十一条公司合并支付的价款不超过新增

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方第一百九十二条公司合并，应当由合并各方修改

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的第一百九十四条公司分立，其财产作相应的修改分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。体上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必第一百九十六条公司减少注册资本时，将编修改须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统起30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的未接到通知书的自公告之日起45日内，有权担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百九十七条公司依照本章程第一百六十新增

六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

新增条款第一百九十八条违反《公司法》及其他相关新增

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十九条公司为增加注册资本发行新新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：第二百〇一条公司因下列原因解散：修改

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第修改

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第修改

三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清义务人，应当在解散事由出现之日起15日内算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算期间行使下列第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职修改

职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日修改

日内通知债权人，并于60日内在公司指定信内通知债权人，并于60日内在公司指定信息息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制修改

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当修改

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇九条清算组成员履行清算职责，负修改法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程修改

第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当第二百一十一条有下列情形之一的，公司将修改

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第十二章附则第十一章附则修改

第二百〇七条释义第二百一十五条释义修改

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决已足以对股东大会的决议产生重大影响的股权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第二百一十条本章程未尽事宜，按照有关法第二百一十八条本章程未尽事宜，按照有关修改

律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规法律、行政法规、规范性文件以及监管部门的定执行或解释。相关规定执行或解释。

第二百一十一条如本章程与有关法律、法规、第二百一十九条如本章程与有关法律、行政修改

规范性文件以及监管部门的相关规定相抵触，法规、规范性文件以及监管部门的相关规定相以有关法律、法规、规范性文件以及监管部门抵触，以有关法律、行政法规、规范性文件以的相关规定为准。及监管部门的相关规定为准。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”，第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”都含修改

都含本数；“低于”、“多于”不含本数。本数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十五条本章程附件包括股东大会议第二百二十三条本章程附件包括股东会议修改

事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

注：除上表外，《公司章程》全文根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”，并对引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅涉及签署“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以向市场监督管理部门登记备案的内容为准。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文。

二、制定、修订公司治理制度的情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订了部分公司治理制度，具体情况如下：是否提交股东序号制度名称变更情况会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外投资管理制度修订是

5募集资金管理制度修订是

6关联交易管理办法修订是

7对外担保管理制度修订是

8董事会审计委员会工作细则修订否

9董事会提名委员会工作细则修订否

10董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

11内部审计制度修订否

12重大信息内部报告制度修订否

13信息披露管理制度修订否

14信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否

15内幕信息知情人登记管理制度修订否

16投资者关系管理制度修订否

17董事、高级管理人员离职管理制度新增否

本次修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》7个事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度全文。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2025年8月29日