上海港湾:第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2026-008

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）

第三届董事会第十八次会议通知已于2026年4月10日以电子邮件形式发出，会

议于2026年4月22日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。

二、董事会会议审议情况

(一)审议并通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

董事会认为，公司编制的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》符合《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范

性文件的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营情况及财务状况。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《上海港湾2025年年度报告》和《上海港湾2025年年度报告摘要》。

(二)审议并通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本议案需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《上海港湾2025年度董事会工作报告》。

(三)审议并通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《上海港湾2025年度独立董事述职报告》。

(四)审议并通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

(五)审议并通过《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《上海港湾董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

(六)审议并通过《董事会关于对2025年度独立董事独立性情况评估的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，经核查独立董事任职经历及相关自查文件，董事会认为，公司独立董事2025年度始终保持独立性，履职符合相关法律法规要求，为公司决策提供了独立、公正的专业意见。

独立董事李仁青先生、祝鹏程先生、蒋明镜先生对本议案回避表决。

表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海港湾董事会关于对2025年度独立董事独立性情况评估的专项意见》。

(七)审议并通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《上海港湾2025年度内部控制评价报告》及《2025年度内部控制审计报告》。

(八)审议并通过《关于2025年年度利润分配预案的议案》

根据《公司章程》相关规定，考虑了公司当前的经营状况及财务状况，为积极回馈股东，同时兼顾公司未来业务发展需要，分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.81元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为243016809股，以此为基数进行测算合计拟派发现金红利19684361.53元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.00%。如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。董事会认为，该预案符合《公司章程》规定的利润分配原则，充分考虑了公司当前的经营状况及财务状况，有效平衡了股东的即期利益和长远利益，体现了公司始终积极回馈股东的一贯原则，符合公司未来经营发展的战略需求。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

媒体披露的《上海港湾2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-009）。(九)审议并通过《关于2025年度计提减值准备及核销资产的议案》董事会认为，公司本次计提减值准备及核销资产，系根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计相关规定，基于谨慎性原则结合公司实际情况作出，依据充分合理。计提后能更加公允地反映公司的资产状况、财务状况及经营成果。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海港湾关于2025年度计提减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2026-010）。

(十)审议并通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

保荐机构中原证券股份有限公司已对公司2025年度募集资金存放、管理与

实际使用情况出具无异议核查报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具

鉴证报告，认为公司募集资金专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海港湾2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-011）。

(十一)审议《关于确认董事2025年度薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议案》

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。本议案涉及全体董事的薪酬方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海港湾关于确认2025年度董事、高级管理人员薪酬并拟定2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-012）。

(十二)审议并通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员兰瑞学先生回避表决。

关联董事徐士龙先生、刘剑先生、兰瑞学先生回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(十三)审议并通过《关于预计2026年度为合并范围内分、子公司及子公司之间提供担保额度的议案》经审议，董事会同意公司为合并范围内分、子公司及子公司之间提供担保事项。本次担保系满足公司及分、子公司经营发展需要。被担保对象均为公司合并范围内主体，财务状况稳定，风险整体可控。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交 2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海港湾关于预计2026年度为合并范围内分、子公司及子公司之间提供担保额度的公告》（公告编号：2026-013）。

(十四)审议并通过《关于2026年向金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海港湾关于2026年向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-014）。

(十五)审议并通过《关于2026年开展资产池业务的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海港湾关于2026年开展资产池业务的公告》（公告编号：2026-

015）。

(十六)审议并通过《董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海港湾董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

(十七)审议并通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《上海港湾关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。(十八)审议并通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》经审核，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意提交股东会审议。同时，提请股东会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事

务所协商确定相关费用并签署相关协议，预计2026年度审计费用较2025年度变动幅度不会超过20%。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海港湾关于续聘2026年会计师事务所的公告》（公告编号：2026-

016）。

(十九)审议并通过《关于注销2023年员工持股计划未解锁股份的议案》经审核，董事会认为：鉴于公司2023年员工持股计划第二个解锁期、第三个解锁期业绩考核均未达成，为维护持有人及全体股东利益，公司已以自有资金回购该员工持股计划项下未解锁股份合计2148160股，回购价格为10.8449元/股，回购价款已足额支付完毕。经审慎研究，同意对上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，提请股东会授权公司管理层办理本次股份注销及工商变更相关事宜。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海港湾关于注销2023年员工持股计划未解锁股份的公告》（公告编号：2026-017）。(二十)审议并通过《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》

为适应公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更。同时，鉴于已完成限制性股票1568000股的回购注销和拟注销公司2023年员工持股计划未解锁股份2148160股事项，公司注册资本将相应减少。鉴于上述调整，根据《公司法》《证券法》等有关规定，对《公司章程》部分条款进行同步修订。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海港湾关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-018）及修订后的《公司章程》全文。

(二十一)审议并通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的