证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2026-017

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于注销2023年员工持股计划未解锁股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海港湾”）于2026年4月22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销

2023年员工持股计划未解锁股份的议案》。公司拟对2023年员工持股计划(以

下简称“本期员工持股计划”)证券账户所持有的全部未解锁股份2148160股予以注销。本议案尚需提交公司股东会审议，现将有关事项具体公告如下：

一、本期员工持股计划基本情况

1、为充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和保留公司

优秀管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司于2023年3月21日召开了第二届董事会

第十九次临时会议、第二届监事会第十六次临时会议，于2023年4月13日召开

2023年第一次临时股东大会，审议并通过了本期员工持股计划相关议案。

2、2023年5月11日，公司召开本期员工持股计划第一次持有人会议，会

议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，设立本期员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

3、2023年6月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的2192000股已于2023年6月29日以非交易过户的方式过户至“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司－2023年员工持股计划”证券账户，过户价格为15.73元/股。

注：公司于2023年8月17日完成2022年年度权益分派实施工作。本次分派以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东以资本公积每10股转增4股。本次转增后，公司总股本由175543467股增加至

245760841股，对应2023年员工持股计划持有标的股票数量由2192000股变更为3068800股。

4、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第五次临时会议审议通过了

《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。

5、2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》。

6、2025年8月27日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议审议通过

了《关于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》。鉴于公司2024年归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用的影响）未

达到第二个解锁期的解锁条件，为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定

由公司以自有资金回购持有人第二期未解锁的持股计划股份，退回本期员工持股计划持有人出资金额，公司回购未解锁股份对应股份数量为920640股，回购价格为10.8449元/股。

注：公司分别于2023年8月17日、2024年6月28日、2025年7月17日完成2022、

2023、2024年度权益分派实施工作，上述三次权益分派均以对应年度股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户所持股份）为基数，向全体股东派发现金红利，具体方案为：2022年度每10股派发现金红利0.8938元（含税），2023年度每10股派发现金红利

2.13元（含税），2024年度每10股派发现金红利1.14元（含税）。综上，2023年员工持

股计划第二期未解锁股份的回购价格调整为10.8449元/股。

7、2026年1月23日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通

过了《关于回购2023年员工持股计划第三期未解锁股份的议案》。因公司2025年年度业绩与本期员工持股计划第三期业绩考核目标存在较大差距，已无达成可能，为维护持有人和全体股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第三期的未解锁股份1227520股，回购价格为10.8449元/股，退回员工持股计划持有人出资金额。

8、2026年4月22日，公司召开第三届董事会薪酬委员会第五次会议及第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2023年员工持股计划未解锁股份的议案》。经董事会审慎研究，为维护公司及全体股东利益，同意将回购的本期员工持股计划第二个解锁期、第三个解锁期未解锁股份合计2148160股予以注销，本议案尚需提交公司股东会审议。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

二、本次注销的原因、数量

鉴于公司2023年员工持股计划第二个解锁期、第三个解锁期业绩考核均未达成，为维护持有人及全体股东利益，公司已以自有资金回购该员工持股计划项下未解锁股份合计2148160股，回购价格为10.8449元/股，回购价款已足额支付完毕。经董事会审慎研究，为维护公司及全体股东利益，同意对上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，提请股东会授权公司管理层办理本次股份注销及工商变更相关事宜。

三、本次注销后股本结构变动情况

本次注销股份完成后，公司股本结构变动情况如下：

本次回购注销前本次变动本次回购注销后股份性质数量（股）比例（+，-）数量（股）比例有限售条件流通股00%000%

无限售条件流通股243016809100%-2148160240868649100%

合计243016809100%-2148160240868649100%

注：公司股权结构的最终实际变动情况，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次注销对公司的影响

本次股份注销事项不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队及核心员工勤勉履职。公司管理团队及全体员工将继续恪尽职守、稳健经营，持续为公司及全体股东创造价值。本次注销不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，不会对公司上市地位产生影响。本次注销尚需提交公司股东会审议，审议通过后，公司将根据《公司法》等相关法律法规履行通知债权人等程序，并办理股份注销及工商变更登记手续。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次股份注销事项符合公司员工持股计划相关安排及法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司注销上述股份。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2026年4月24日