上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月上海港湾2025年年度股东会会议资料

会议资料目录

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

关于公司2025年度董事会工作报告的议案..................................5

关于公司2025年度独立董事述职报告的议案.................................6

关于2025年年度利润分配预案的议案....................................7

关于确认董事2025年度薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议案........................8

关于预计2026年度为合并范围内分、子公司及子公司之间提供担保额度的议案...............10

关于2026年向金融机构申请综合授信额度的议案..............................12

关于续聘2026年度审计机构的议案....................................13

关于注销2023年员工持股计划未解锁股份的议案..............................14

关于变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案............................15

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............................17

1上海港湾2025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）根据《上市公司股东会规则》等法律法规和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件要求，特制定本须知。

一、董事会应以维护全体股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加本次会议的股东为截至本次股东会股权登记日收市后在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、公司董事、高级管理人员、股东会见证律师、股东会工作人员以及董事会

邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东或股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东或股东代表发言由会议主持人安排依次进行，发言或提问应围绕本

次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。股东或股东代表发言不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表的发言，在会议进行表决时，股东或股东代表不再进行发言。若违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、对于股东或股东代表提出的问题，由主持人或主持人指定相关人员答复。

对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。

七、出席股东会的股东或股东代表中途退席，应向会议主持人说明原因并请

1上海港湾2025年年度股东会会议资料假。对剩余表决议案的表决意向，该股东或股东代表可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东或股东代表对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议召开时间：

1、现场会议：2026年5月19日（星期二）下午14:30

2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召开地点：上海市静安区江场路 1228弄 6A栋 5楼 9号会议室

三、会议议程：

（一）股东会签到

（二）14点30分，主持人宣布会议开始

（三）主持人报告现场参会股东（股东代表）人数、有表决权股份数量，并介绍列席会议人员情况

（四）推举计票人及监票人

（五）审议以下议案

1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

3、《关于2025年年度利润分配预案的议案》

4、《关于确认董事2025年度薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议案》5、《关于预计2026年度为合并范围内分、子公司及子公司之间提供担保额度的议案》

6、《关于2026年向金融机构申请综合授信额度的议案》

7、《关于续聘2026年度审计机构的议案》

8、《关于注销2023年员工持股计划未解锁股份的议案》

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9、《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》

10、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

（六）股东（股东代表）发言及公司回答股东提问

（七）股东（股东代表）对议案进行表决

（八）宣布表决结果

（九）主持人宣读本次股东会会议决议

（十）律师发表本次股东会见证意见

（十一）出席会议的董事、高级管理人员签署股东会会议记录

（十二）主持人宣布会议结束

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议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

2025年，董事会严格恪守对公司及全体股东的忠实与勤勉义务，始终依照

《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，持续完善公司治理与决策机制，提升决策的科学性、合规性与前瞻性，统筹推动核心业务稳健经营与创新发展，保障重点项目有序实施、各项业务高质量推进，切实维护了公司经营稳定及全体股东的合法权益。

具体内容详见公司于2026年4月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾 2025年度董事会工作报告》。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

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议案二关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东、股东代表：

2025年度，公司全体独立董事严格遵照《公司法》及《公司章程》等规定，

恪守客观、公正、独立的履职原则，诚信勤勉、审慎尽责、独立履职。各位独立董事按时出席会议，审慎审议各项议案、充分发表独立意见，积极参与公司治理与重大经营决策，持续督促公司完善内部控制、规范治理运作，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效履行独立董事法定职责。具体履职情况详见公司 2026年 4月 24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《上海港湾2025年度独立董事述职报告（李仁青）》《上海港湾2025年度独立董事述职报告（祝鹏程）》《上海港湾2025年度独立董事述职报告（蒋明镜）》及《上海港湾2025年度独立董事述职报告（陈振楼—已离任）》。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

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议案三关于2025年年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为65612075.78元。截至2025年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币21814522.41元。

根据董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.81元（含税）。以目前公司总股本243016809股为基数进行测算合计拟派发现金红利19684361.53元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.00%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配具体内容详见2026年4月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾 2025 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-009）。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

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议案四关于确认董事2025年度薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

一、2025年度董事于公司领取薪酬的情况

单位：元人民币姓名职位报告期内从公司获得的税前薪酬总额

徐士龙董事长672600.00

刘剑董事、副总经理700600.00

兰瑞学董事、副总经理700600.00

刘瑜职工代表董事465490.00

Marcello Wisal

董事475000.00

Djunaidy

李仁青独立董事70000.00

祝鹏程独立董事40831.00

蒋明镜独立董事40831.00

陈振楼（离任）独立董事29165.00

合计3195117.00

注：

1．刘瑜先生、MarcelloWisal Djunaidy先生、祝鹏程先生、蒋明镜先生报告期内从公司

获得的税前报酬总额统计周期为2025年6月至12月；

2．陈振楼先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2025年1月至5月。

3．上述公司非独立董事的薪酬按其所任职务标准执行，不另行领取董事职务薪酬。

二、2026年度董事薪酬方案

根据相关法律法规及《公司章程》等规定，结合目前宏观环境、公司所处地区、行业特点和经营规模等实际情况，遵循短期激励与长期激励相结合、个人利益和团队利益相平衡的原则；在切实保障股东利益、实现公司与管理层共同发展

的前提下，制定公司董事2026年度薪酬方案，具体如下：

1、非独立董事津贴方案

（1）在公司兼任高级管理职务的非独立董事，其薪酬按其所担任高级管理

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人员职务标准执行，不再另外领取董事薪酬。

（2）未在公司担任高级管理职务的非独立董事（含职工代表董事），按照相

应岗位薪酬管理制度执行，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，不再另行发放董事津贴。

2、独立董事津贴方案

公司独立董事津贴标准为7万元/年（含税）。独立董事因履行职责发生的合理费用由公司承担。

三、其他说明

1、上述薪酬（津贴）均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其

实际任期计算并予以发放。

3、公司董事基本薪酬按月发放、绩效薪酬根据考核周期发放；独立董事津贴按月发放。

4、除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对非独立董

事采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

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议案五

关于预计2026年度为合并范围内分、子公司及子公司之间提供担保额度的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司及合并报表范围内分、子公司（以下简称“下属主体”）经营发

展资金需求，在规范运作、风险可控的前提下，现就2026年度合并范围内下属主体及下属主体之间担保额度预计事宜，提请审议如下：

一、担保额度预计情况预计2026年度，公司为合并报表范围内下属主体（含年度内新增、新设及各级下属子公司）提供的担保总额度不超过人民币100000万元（或等值外币）。

该额度包含公司对下属主体的担保、下属主体之间相互提供的担保，所有担保额度合并计算、统一管理。

其中，按担保对象资产负债率划分，具体额度分配如下：

（一）向资产负债率70%（含70%）及以上的担保对象提供的担保额度不超过人民币70000万元；

（二）向资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过人民币

30000万元。

在上述担保授权有效期内，公司可根据各下属主体实际经营需求，在合并担保总额度内，对不同下属主体（含年度内新增、新设及各级下属子公司）之间的担保预计额度进行调剂。为资产负债率70%以上下属主体提供担保的剩余额度，可调剂用于为资产负债率70%及以下下属主体提供担保；为资产负债率70%以

下下属主体提供担保的剩余额度，不得调剂用于为资产负债率70%以上下属主体提供担保。

二、担保授权及有效期

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在本次预计担保额度范围内，公司及下属主体可根据实际需求办理具体担保事宜（包括但不限于申请综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款、分期付款等相关业务所涉及的担保）。

本次担保授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至2026年年度股东会召开之日止。

三、授权及其他说明

提请股东会授权公司管理层，在上述担保额度及授权有效期内，办理相关担保事宜，无需另行召开董事会或股东会审议。公司可根据实际情况要求担保对象提供反担保，具体担保细节以签订的担保协议为准。

具体内容详见公司于2026年4月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾关于预计 2026 年度为合并范围内分、子公司及子公司之间提供担保额度的公告》（公告编号：2026-013）。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

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议案六关于2026年向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司战略发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，优化资本结构，根据公司经营目标及总体发展计划，公司（含合并范围内分、子公司）

2026年拟向金融机构申请不超过人民币200000.00万元（含等值外币）的综合

授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款、分期付款业务和

供应链金融产品等，各类授信品种可在总额度内混用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。该综合授信事项有效期为经2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在授信有效期内，上述授信额度可循环使用。

提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际经营需求，在上述授信额度及期限内自行调整、确定申请融资的金融机构及其分配额度，并签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及分、子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。

具体内容详见公司于2026年4月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾关于 2026 年向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-014）。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

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议案七关于续聘2026年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2025年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘立信为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。同时，董事会提请股东会授权公司经营管理层根据市场公允定价原则，考虑如消费者物价指数、社会平均工资水平变化、专业服务所承担的责任和需投入

专业技术的程度以及业务规模、业务复杂程度等因素变化及2026年具体审计工作量，与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议，预计2026年度审计费用较2025年度变动幅度不超过20%。

具体内容详见公司于2026年4月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾关于续聘 2026 年会计师事务所的公告》（公告编号：2026-016）。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

13上海港湾2025年年度股东会会议资料

议案八关于注销2023年员工持股计划未解锁股份的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司2023年员工持股计划第二个解锁期、第三个解锁期业绩考核均未达成，根据相关规则要求，为维护该计划持有人及公司全体股东利益，公司已以自有资金回购该员工持股计划项下未解锁股份合计2148160股，回购价格为

10.8449元/股，且回购价款已足额支付完毕。经董事会审慎研究，为维护公司及

全体股东利益，同意对上述已回购的未解锁股份予以注销，并相应减少公司注册资本；提请股东会授权公司管理层全权办理本次股份注销、注册资本减少及工商变更登记等相关事宜。

本次股份注销事项不会对公司财务状况及经营成果产生实质性不利影响，亦不会影响公司管理团队及核心员工的勤勉履职。公司管理团队及全体员工将继续恪尽职守、稳健经营，持续为公司及全体股东创造价值。本次注销不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，不会对公司上市地位产生影响。

具体内容详见公司于2026年4月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾关于注销 2023 年员工持股计划未解锁股份的公告》（公告编号：2026-017）。

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议案九

关于变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

一、注册资本变更情况

1、因部分激励对象离职及公司2025年度业绩无法达到2023年限制性股票

激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，激励对象已获授但尚未解除限售的

1568000股限制性股票由公司回购注销。该部分股份已于2026年3月24日完成注销。

2、本次需提请股东会审议通过后办理注销：公司拟对2023年员工持股计划

未解锁股份2148160股予以注销，并相应减少公司注册资本。

上述股份注销完成后，公司股份总数将变更为240868649股，注册资本变更为24086.8649万元。

二、经营范围变更情况

为适应公司业务发展需要，公司拟将经营范围变更为：

一般项目：土石方工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑

工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

普通机械设备安装服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建筑劳务分包。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

三、《公司章程》修订情况

鉴于公司本次注册资本变更、经营范围调整，以及控股股东名称变更、注册

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地址变更等相关事项，根据《公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行同步修订。

具体内容详见公司2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海港湾关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-018）及修订后的《公司章程》全文。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

16上海港湾2025年年度股东会会议资料

议案十

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，科学、客观、公正评价其工作绩效，建立健全有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳健发展。根据《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

制度全文详见公司2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《上海港湾董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

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