上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会严格恪守对公司及全体股东的忠实与勤勉义务，始终依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度规范履职。报告期内，公司董事会持续完善法人治理结构，健全科学决策机制，不断提升决策的科学性、合规性与前瞻性，统筹推动核心业务稳健经营与创新发展，保障重点项目有序实施、各项业务高质量推进，切实维护了公司经营稳定及全体股东的合法权益。现将2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、2025年度公司经营管理情况

2025年，面对复杂多变的外部环境与行业下行压力，公司坚守基建主业，

坚持稳中求进、以进提质，稳步推进全球化布局与多元化发展战略。公司聚焦岩土工程核心主业，持续强化技术实力、工程品质与全周期项目履约能力，推动重点项目高效落地、按期交付，海外业务实现多点突破与结构优化，其中中东市场实现突破性增长，区域竞争力显著提升，东南亚传统优势市场积极抢抓新能源行业发展机遇，整体运营保持稳健，有效对冲了国内市场波动风险。同时，公司持续优化内部管理体系与人才梯队建设，深化数字化转型与全流程精细化管控，全面提升运营效率、成本管控与风险防控水平，并围绕新兴领域积极布局新业务、培育新增长动能，全年经营整体稳健有序，业务结构持续优化，发展韧性不断增强，在行业深度调整中实现了提质增效与稳健升级。

二、董事会日常工作情况

报告期内，为进一步完善公司治理结构，提升决策质量与专业效能，公司对董事会构成进行了优化升级。经调整，董事会席位由5名增至8名，其中独立董事由2名增补至3名，以进一步增强董事会监督的独立性与专业性；非独立董事由3名调整至5名，有效引入一线市场经营负责人，强化了战略决策与经营执行的衔接。鉴于独立董事陈振楼先生连续任职期限届满离任，公司依规完成了独立董事补选，确保了治理架构的平稳衔接与规范运行。

期间，董事会严格依据《公司法》《公司章程》等规定履职尽责，始终坚持规范运作理念，在公司治理中发挥核心引领作用。结合新《公司法》实施要求，公司全面修订完善各项治理制度，同步取消监事会并由董事会审计委员会承接相应监督职能，进一步提升治理运行效率。全年高质量组织召开股东大会、董事会及各专门委员会会议，围绕公司战略规划、重大投资等核心事项深入研讨、审慎决策，为公司持续稳健发展提供了坚实的治理保障与决策支撑。

（一）董事会组织召开股东大会情况报告期内，公司董事会召集并组织召开股东大会2次，审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于增加董事会席位并修订<公司章程>相关事项的议案》等26个议案（含子议案）。董事会严格按照法律法规及《公司章程》相关规定履行决策程序，认真执行股东大会各项决议与授权，不存在重大事项未经股东大会审批的情形。

（二）董事会会议召开及执行情况2025年度，共召开了7次董事会会议，审议通过了《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的议案》《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》《关于确认2024年度高级管理人员薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》等41个议案。其中董事薪酬议案因涉及全体董事关联事项，全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。历次董事会会议的召集、召开、表决及决议程序，均符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规要求，有效保障了董事会科学、规范、高效决策。

（三）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

四个专门委员会。报告期内，各专门委员会严格按照工作细则规范履职，充分发挥专业优势，勤勉尽责地对分管领域专业事项进行审慎研究与论证，提出多项专业、可行的意见建议，为董事会科学决策提供有力支撑，有效提升了公司治理与规范运作水平。

报告期内，审计委员会召开5次会议，重点审议募集资金使用、对外担保、日常关联交易等相关议案；提名委员会召开1次会议，审议董事及独立董事候选人提名相关事项；薪酬与考核委员会召开1次会议，审议股权激励、薪酬考核相关议案；战略委员会召开2次会议，审议对子公司增资等重大事项。各专门委员会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定，运作规范有序。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵循《公司章程》及独立董事相关工作制度，恪守勤勉尽责、独立审慎的履职原则，依法合规行使职权、履行义务。独立董事主动深入参与公司治理，通过实地调研、专题沟通、听取管理层汇报等多种方式，全面、细致掌握公司经营财务状况、海外业务拓展成效、新业务布局进展，密切跟踪宏观环境、行业趋势变化对公司经营发展的影响，确保对公司运营情况的精准把控。同时，独立董事切实履行监督职责，持续对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督核查，针对关联交易等重大事项独立审议、严格把关，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，为提升董事会决策科学性、推动公司规范治理、实现高质量发展提供了坚实的专业支撑。

（五）公司信息披露及内幕信息管理情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求，坚持真实、准确、完整、及时、公平的原则开展信息披露工作，切实维护投资者合法权益，全年完成定期报告及临时公告等信息披露文件合计110份。同时，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，规范做好登记备案与保密管理，相关人员在窗口期均严格履行保密义务，报告期内未发生内幕交易等违法违规行为。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，持续构建高效、多元的投资者沟通机制，通过股东大会、业绩说明会、投资者热线、上证 e互动平台、券商策略会等多种渠道，主动与各类投资者开展互动交流，及时回应市场关切。公司认真听取并充分尊重投资者意见与诉求，持续向市场传递公司发展战略、经营成果与长期价值，不断增进投资者对公司的理解与认可，营造了稳定健康的投资者关系，有效引导长期价值投资。

三、2026年度董事会重点工作

展望2026年，面对行业加速重构、市场深度调整的复杂形势，公司董事会将坚持稳中求进、规范治理与战略引领并重，紧紧围绕市场开拓、管理升级、科技创新三大主线，持续完善治理体系、提升决策效能，全力保障公司全球化布局、精益管理及数字化智能化转型落地见效，推动公司实现更高质量、更具韧性的可持续发展。

董事会将持续强化自身建设，充分发挥在公司治理中的核心引领作用，不断优化决策机制与监督体系，严格按照法律法规及监管要求规范运作。围绕公司重点战略方向，科学审议重大经营事项、重大投资安排及风险管控措施，统筹保障海外市场拓展、新兴业务培育与核心业务提质增效协同推进。同时，持续健全内控管理与合规运营体系，强化信息披露、投资者关系及内幕信息管理，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司战略落地、业务升级与长期稳健发展提供坚实的治理保障。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2026年4月24日