中原证券股份有限公司

关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告

作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等有关规定，对上海港湾2025年度募集资金存放、管

理与使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具本核查报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618号），公司首次公开发行 4319.3467 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 13.87 元/股，募集资金总额为人民币59909.34万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币51976.65万元。上述资金已于2021年9月14日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA15524号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2025年8月29日，公司首次公开发行股票的募投项目均已实施完毕并全部结项。为审慎投资、合理利用资金，公司将节余募集资金348.06万元用于永久性补充流动资金，以支持公司日常生产经营活动。截至2025年9月26日，公司已完成全部募集资金专户的注销工作，公司与保荐机构、相关商业银行签订的所有募集资金监管协议随之终止。具体使用情况如下：

发行名称2021年首次公开发行股份募集资金到账时间2021年9月14日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日

项目金额（万元）

一、募集资金总额59909.34

其中：超募资金金额0.00

减：直接支付发行费用7932.69

二、募集资金净额51976.65

减：

以前年度已使用金额48977.73

本年度使用金额4269.59

暂时补流金额0.00

现金管理金额0.00

其他—永久补流金额348.06

加：

募集资金利息收入（扣除手续费等净额）1618.74

三、报告期期末募集资金余额0.00

注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异是四舍五入造成的。

（三）募集资金管理情况为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》

及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海港湾募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监督等相关事项作出了具体明确的规定，确保募集资金规范、安全、高效使用。

（四）募集资金专户存储情况

为加强募集资金专户管理，保障募集资金安全，公司及子公司陆续与募集资金专户所在银行、保荐机构签署监管协议，具体情况如下：

1、2021年9月，公司、中原证券共同与募集资金专户所在银行中国银行

上海虹口支行、中国进出口银行上海分行、招商银行上海南西支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2、2021年12月17日，公司、上海龙湾国际贸易有限公司（以下简称“龙湾贸易”）、中原证券共同与募集资金专户所在银行上海银行福民支行签署了

《募集资金专户存储四方监管协议》。

3、2022年4月19日，公司与中原证券、中信银行上海分行共同签署了

《募集资金专户存储三方监管协议》。

4、2022年8月4日，公司与上海隆湾国际贸易有限公司（以下简称“隆湾贸易”）、上海银行福民支行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

5、2022年9月14日，公司与隆湾贸易、中信银行上海分行、中原证券共

同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

6、2022年9月14日，公司与龙湾贸易、中信银行上海分行、中原证券共

同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

7、2023年3月10日，公司与上海鑫隆望国际贸易有限公司（以下简称“鑫隆望贸易”）、中信银行上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据募集资金使用及管理需要，公司对部分募集资金专户进行了变更及销户处理，具体情况如下：

1、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过

《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将中国进出口银行上海分行募集资金专户中的募集资金（含利息及理财收益）全部转存至公司于中信银行上

海虹桥支行新开设的募集资金专户。资金转存后，中国进出口银行上海分行开设的募集资金专户已于2022年6月27日办理销户手续。

2、2022年度，公司存储于中国银行上海虹口支行募集资金专用账户中的

补充流动资金项目募集资金已使用完毕，该账户已于2022年8月16日办理销户手续。

3、2024年，经公司第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第六次临时会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，同意将“总部基地升级及信息化建设项目”尚未使用的募集资金用于“购置施工机械设备项目”，该项目相关募集资金专户于2024年12月17日完成销户。公司与保荐机构、开户银行就上述募集资金专户签署的相关募集资金专户存储监管协议相应终止。

4、截至2025年9月26日，公司募投项目已全部实施完毕，已将节余募集

资金转入自有资金账户，全部用于永久性补充流动资金，公司已完成全部募集资金专项账户的注销工作，公司与保荐机构、相关商业银行签订的所有募集资金三方监管协议随之终止。

上述所有签署的募集资金专户存储监管协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，符合相关监管要求。

截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

单位：万元发行名称2021年首次公开发行股份募集资金到账时间2021年9月14日报告期账户状账户名称开户银行银行账号末余额态

公司中国银行上海虹口支行4403820543760.00已注销

公司中国进出口银行上海分行100000069330.00已注销

公司中信银行上海虹桥支行81102010140014470580.00已注销

公司招商银行上海南西支行1219212664108080.00已注销上海龙湾国际贸

上海银行福民支行030048012170.00已注销易有限公司上海龙湾国际贸

中信银行上海虹桥支行81102010138015160170.00已注销易有限公司上海隆湾国际贸

上海银行福民支行030050133120.00已注销易有限公司上海隆湾国际贸

中信银行上海虹桥支行81102010130015160250.00已注销易有限公司上海鑫隆望国际

中信银行上海虹桥支行81102010128016049710.00已注销贸易有限公司上海鑫隆望国际

中信银行上海虹桥支行81102010135016049670.00已注销贸易有限公司

二、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，规范、合理使用募集资金。报告期内，公司募集资金实际使用具体情况详见附表1：

《募集资金使用情况对照表》。（二）募投项目先期投入及置换情况截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2025年12月31日，公司不存在闲置募集资金用于现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2025年12月31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

截至2025年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕并全部结项。为审慎投资、合理利用资金，公司将节余募集资金348.06万元用于永久性补充流动资金，以支持公司日常生产经营活动。公司节余募集资金金额低于公司首次发行股份募集资金净额的5%，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东会审议，亦无须保荐机构发表意见。节余募集资金使用情况表如下：

单位：万元发行名称2021年首次公开发行股份募集资金到账日期2021年9月14日

节余募集资金合计金额348.06节余募投项节余资节余资金新项新项目新项目计划董事会股东会审目名称金金额用途目名计划投投入募集资审议通议通过日称资总额金总额过日期期购置施工机

348.06用于补流/////

械设备项目

（八）募集资金使用的其他情况

截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

三、变更募投项目的资金使用情况2024年9月4日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》。为充分发挥募集资金使用效率，合理配置资源，公司决定终止原募投项目“总部基地升级及信息化建设项目”，并将该项目剩余募集资金用途进行变更，用于实施“购置施工机械设备项目”，同时延长该项目的实施周期。本次变更的剩余募集资金金额为10596.34万元（为公告编号：2024-026《上海港湾关于变更募集资金投资项目并延期的公告》中截至

2024年8月9日的剩余金额，包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银

行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期，最终于2024年12月17日销户完毕后，实际变更金额包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息为10649.14万元）。具体变更募集资金投资项目情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

本次变更后，“购置施工机械设备项目”所购设备将纳入公司整体生产运营体系，服务于各类工程项目，因无法对应单一收益产出单元，故不单独核算效益。本次变更对公司财务状况及经营业绩影响如下：财务状况方面，购置设备将增加固定资产规模、优化资产结构，提高募集资金使用效率、避免资金闲置，设备折旧短期内或对利润产生小幅影响，长期将为公司持续经营提供支撑，不会对现金流造成重大不利影响；经营业绩方面，设备购置将提升施工装备水平与施工效率、降低成本，增强市场竞争力，助力公司承接优质项目、完善产业链布局，为业绩稳定增长奠定基础，符合公司长期发展战略。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用等相关情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海港湾2025年度募集资金存

放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会

《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了上海港湾

2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上海港湾2025年度募集资金存放、管理与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

铁维铭白林中原证券股份有限公司

年月日附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元发行名称2021年首次公开发行股份募集资金到账日期2021年9月14日

本年度投入募集资金总额4269.59

已累计投入募集资金总额53247.32

变更用途的募集资金总额10649.14

变更用途的募集资金总额比例20.49%截至期末截至期累计投入项目达到项目可已变更项末投入本年是否募投募集资金截至期末本年度截至期末金额与承预定可使行性是

承诺投资项目和目，含部调整后投进度度实达到项目承诺投资承诺投入投入金累计投入诺投入金用状态日否发生

超募资金投向分变更资总额（%）现的预计性质总额金额(1)额金额(2)额的差额期（具体重大变（如有）(4)＝效益效益

(3)＝(2)-到月份）化

(2)/(1)

(1)是，调整总部基地升级及运营不适不适

募集资金12697.652808.892808.89-2808.89-100.00不适用是信息化建设项目管理用用投资总额是，调整购置施工机械设生产不适不适

募集资金15279.0025928.1425928.144269.5926288.72360.58101.39不适用否备项目建设用用投资总额补充流动资金项不适不适

补流不适用24000.0024000.0024000.00-24149.71149.71100.62不适用否目用用不适

合计51976.6552737.0352737.034269.5953247.32510.29————用未达到计划进度

原因（分具体募无投项目）“总部基地升级及信息化建设项目”由于宏观环境和区域市场等原因可行性已发生重大变化，为更好地提升公司核心竞争力和净资产收益率，提高募集资金使用效率，公司经审慎研究决定，已终止实施该项目，并将剩余资金10596.34万元（包含扣除银行手续费后累计收到项目可行性发生的理财收益及银行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期，具体金额以结转当日募集资金专户实际金额为准）用途进行变更，用于实施重大变化的情况“购置施工机械设备项目”。具体详见公司2024年8月17日披露于上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金投资项目并延期的公说明告》（公告编号：2024-026）。

注：10596.34万元为《关于变更募集资金投资项目并延期的公告》中截至2024年8月9日剩余金额，最终2024年12月17日销户完毕后实际变更金额为

10649.14万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息）。

募集资金投资项目先期投入及置无换情况用闲置募集资金暂时补充流动资无金情况对闲置募集资金

进行现金管理，无投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或无归还银行贷款情况

购置施工机械设备项目节余募集资金348.06万元，主要系公司在募投项目实施期间，对暂时闲置的募集资金开展现金管理，相关理财收募集资金节余的

益及银行存款利息扣除手续费后形成。截至2025年8月，公司募投项目均已实施完毕并全部结项，公司已将节余募集资金永久性补充流金额及形成原因动资金。公司已完成全部募集资金专项账户的注销工作，公司与保荐机构、相关商业银行签订的所有募集资金三方监管协议随之终止。

募集资金其他使无用情况

注1：“购置施工机械设备项目”截至期末累计投入金额大于承诺投资总额，主要系该项目收到“总部基地升级及信息化建设项目”转入的剩余募集资金及项目专户资金理财收益，项目投资总额相应发生变更。

注2：“补充流动资金项目”截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，主要系累计投入金额包含募集资金专户利息收入及募集资金进行现金管理的投资收益。

注3：募投项目“调整后投资总额”合计数大于“募集资金承诺投资总额”，主要系累计投入金额包含募集资金进行现金管理扣除手续费后的理财投资收益及专户利息。附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元发行名称2021年首次公开发行股份募集资金到账日期2021年9月14日变更后项目达到董事实变更后项截至期末本年是否的项目变更募投本年度实际累计投资进度预定可使会审股东会对应的施目拟投入计划累计度实达到可行性

后的项目实施主体实际投投入金额（%）用状态日议通审议通原项目地募集资金投资金额现的预计是否发项目性质入金额(2)(3)=(2)/(1)期（具体过时过时间点总额(1)效益效益生重大到年月）间变化

购置总部基公司、龙

2024

施工地升级湾贸易、2024年生产不适不适年8机械及信息隆湾贸/25928.1425928.144269.5926288.72101.39不适用否9月4建设用用月15设备化建设易、鑫隆日日项目项目望贸易不适不适

合计/25928.144269.5926288.72101.39-否--用用

由于宏观环境和区域市场的变化等原因，“总部基地升级及信息化建设项目”继续实施的必要性和可行性已发生较大变化，若原项目继续实施，预计无法达到预期效果，还可能造成巨额固定资产投入的浪费。秉承公司效益和股东效益最大化原则为更好地提升公司变更原因、决策程序核心竞争力和净资产收益率，提高募集资金使用效率，公司经审慎研究决定，于2024年8月15日召开第三届董事会第六次临时会及信息披露情况说明议、第三届监事会第六次临时会议审议通过，拟将“总部基地升级及信息化建设项目”尚未使用的募集资金（包含扣除银行手续费后（分具体募投项目）累计收到的理财收益及银行存款利息）用于“购置施工机械设备项目”。上述议案已于2024年9月4日经公司第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司2024年8月17日、2024年9月5日披露于上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金投资项目并延期的公告》（公告编号：2024-026）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-031）。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募无投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况无说明

注1：“实际累计投入金额”大于“截至期末计划累计投资金额”，主要系：累计投入金额包含募集资金专户利息收入及募集资金现金管理取得的投资收益。