上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称

“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，科学、客观、公正评价其工作绩效，建立健全有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳健发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事，包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及

《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持公平公正原则：薪酬水平与公司经营发展状况、经营业绩相匹配，与所在地区及行业同类岗位薪酬水平具有可比性，保障公司对核心管理人才的吸引力与凝聚力；兼顾内部公平，明确考核标准与发放流程，确保程序规范、公开透明。

（二）体现权责对等原则：薪酬水平与董事、高级管理人员的岗位价值、所

承担的经营管理责任及风险相匹配，充分体现岗位贡献与个人能力差异。

（三）短期与长期相结合原则：薪酬设计兼顾当期业绩激励与公司长期发展战略，引导董事、高级管理人员关注公司长远价值，促进公司健康、持续、稳健发展。

（四）激励约束并重原则：合理设置薪酬结构，坚持薪酬发放与考核评价、风险约束、责任追究相挂钩。

1第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，依据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，负责制定并考核董事、高级管理人员的考核标准，制定及审议董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核

委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源部门为薪酬管理执行机构，负责配合薪酬与考核委员

会开展董事、高级管理人员绩效考核指标与评价标准拟定、绩效数据收集、考核

组织实施、薪酬核算、薪酬发放及税务代扣代缴等具体工作，并将相关工作结果向薪酬与考核委员会及董事会报告。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司董事薪酬构成：

（一）在公司任职的非独立董事（含职工代表董事），根据其在公司担任的

具体职务，按照相应岗位薪酬管理制度执行，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（二）未在公司任职的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、津贴和其他任何形式报酬。

（三）公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议确定；独立董事因履行职责发生的合理费用由公司承担。

第九条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

2（一）基本薪酬：根据岗位职责、岗位价值、履职能力，结合行业薪酬水平、公司经营规模等因素综合确定。

（二）绩效薪酬：主要与公司经营业绩指标完成情况、个人重点工作任务和

社会效益等指标挂钩，每年依据公司年度考核结果及高级管理人员履职情况确定。

（三）中长期激励收入：根据公司中长期经营业绩及高级管理人员贡献予以兑现，包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划及其他中长期专项激励等。具体方案由公司根据相关法律法规及实际情况等另行制定。公司激励安排应有利于增强创新发展能力，促进可持续发展，不得损害公司及股东合法权益。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十条公司董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定及发放，应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据及个人重点工作完成情况开展。

董事、高级管理人员的绩效评价由公司薪酬与考核委员会组织实施，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

公司董事会应当向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并按规定予以披露。

第十一条公司独立董事的津贴按月度发放；非独立董事（含职工代表董事）、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

年度绩效考核期间为每年1月1日至12月31日。

第十二条公司发放给董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额。公

司按照国家相关规定代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金个人承担部分后，剩余部分发放给个人

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期届满、任期内辞职、被解聘等原因离任的，其绩效薪酬按照实际任期和考核绩效予以计算发放。

第十四条公司与董事、高级管理人员签署的劳动合同、聘任合同等文件，以及《公司章程》中涉及提前解除职务的补偿约定，应当遵循公平原则，不得损害公司及股东合法权益，不得进行利益输送。

3第五章薪酬调整

第十五条董事、高级管理人员薪酬体系应当服务于公司发展战略，并根据

公司经营情况变化适时调整，以适应公司可持续发展需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可对董事、高级管理人员薪酬标准进行不定期调整。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整主要依据包括：

（一）公司发展战略、经营环境及行业政策变化；

（二）公司经营业绩与财务状况；

（三）同行业、同地区上市公司薪酬水平对比情况；

（四）因组织结构调整、岗位职责变动等情形进行的个别调整；

（五）通货膨胀水平及宏观经济环境变化；

（六）董事会薪酬与考核委员会认定的其他合理情形。

第六章薪酬止付追索

第十七条公司董事、高级管理人员在职期间出现下列情形之一的，公司有

权根据情节轻重，对其采取减少、停止支付未发放的绩效薪酬和中长期激励收益，或追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收益等措施：

（一）被上海证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或采取重大监管措施的；

（三）被有权部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或给公司造成重大经济损失的；

（五）丧失董事和高级管理人员任职资格或无法正常履行岗位职责的；

（六）董事会认定的其他严重违反法律法规、行政法规或公司规章制度的情形。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和任期薪酬等中长期激励收入的追索扣回程序。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当及时重

新考核相关董事、高级管理人员的绩效薪酬及中长期激励收益，并追回超额发放

4的部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司应当根据情节轻重，减少、停止支付未发放的绩效薪酬及中长期激励收益，并对相关期间已经发放的部分予以部分或全额追回。

第七章附则

第二十一条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第二十二条本制度未尽事宜，应遵照国家有关法律、行政法规、规范性

文件以及《公司章程》执行。若本制度与国家日后修改的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度解释权归属公司董事会。

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