北京菜市口百货股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

为切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》等法律法规的规定，维护股东利益最大化，完善和规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的薪酬激励和约束机制，充分调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，确保公司发展战略目标的实现，促进公司持续健康发展，根据国家有关法律法规和《北京菜市口百货股份有限公司章程》等有关规定，结合公司现行薪酬制度和连续多年来工资集体协商，职工收入与企业经营业绩紧密关联的公司实际情况及上市公司要求，特制定《北京菜市口百货股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。

一、工资总额决定机制公司工资总额决定机制，遵循“战略导向、业绩挂钩、效率优先、规范透明”的原则，建立与企业发展阶段、行业地位、经营效益及管理贡献相匹配的薪酬决定与调整机制。

（一）与经营业绩挂钩

董事、高级管理人员工资总额以公司年度经营目标、经济效益为

核心依据，实行动态调整机制，确保薪酬与企业效益相匹配。

（二）与市场水平对标

参照同行业、同规模、同区域企业的薪酬水平，结合公司发展战略与人才竞争需要，合理确定董事、高级管理人员薪酬水平定位，保持薪酬标准的适度竞争性与激励性。

（三）与绩效考核联动依据年度及任期绩效考核结果，将董事、高级管理人员薪酬总额

分配与个人履职情况、关键业绩指标完成度、风险控制及可持续发展

贡献直接挂钩，实现责权利统一。

（四）与工资指导线及监管要求衔接

在符合国家及地方有关工资宏观调控、国资监管及上市公司治理

要求的前提下，结合政府部门发布的工资指导线及行业薪酬基准，合理确定董事、高级管理人员薪酬总额的调整幅度与节奏。

（五）规范决策程序

公司董事、高级管理人员薪酬总额的决定，在依法依规履行股东会、董事会、提名与薪酬考核委员会决策程序的基础上，涉及企业整体工资总额管理要求的，按公司统一规定执行。

二、公司董事及高级管理人员的薪酬原则

（一）高级管理人员及公司董事会提名与薪酬考核委员会认定的

其他管理人员是公司核心力量，薪酬全面涵盖公司业绩、个人履职、有无事故等各项考评指标，体现薪酬的业绩导向，以及有奖有罚，奖罚对等，激励与约束并重的薪酬原则，保障激励公司核心力量稳定、积极、长期投入工作，支持公司战略和业务目标的实现；

（二）遵循管理者收入水平与职工工资集体协商相结合，薪酬与

公司发展紧密关联，符合公司业绩及效益的原则；

（三）体现责权利相一致的原则，薪酬与岗位职责、承担责任及

风险、业绩贡献相挂钩，实行动态管理；

（四）薪酬标准的制定应遵循认可核心管理团队人员履职贡献，以发挥薪酬激励作用的原则。

三、公司董事及高级管理人员的薪酬标准及依据（一）公司董事长、总经理的年度薪酬根据公司工资集体协商有关机制确定；公司其他高级管理人员及公司董事会提名与薪酬考核委

员会认定的其他管理人员根据职务及其所承担的风险、全年业绩进行考评。

（二）独立董事采用津贴制，按照公司与独立董事签署的聘任协

议领取薪酬，按季度发放。

（三）非独立董事可根据履职情况给予相应的职务津贴，由公司

董事会提名与薪酬考核委员会报公司董事会、股东会审议通过后发放。

上述董事薪酬不包括职工代表董事其董事外岗位的薪酬，仅指其作为董事的专项职务津贴。

（四）在公司全职工作的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬

和绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。职工代表董事未兼任高级管理人员的，按其所任职岗位的员工薪酬政策领取薪酬。

（五）如有兼任两个及以上职务者，薪酬参照高位发放。

四、薪酬管理机构

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与薪酬考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案由公司股东会审议决定，高级管理人员的薪酬方案由董事会审议决定。

五、其他规定

（一）公司董事、高级管理人员及公司董事会提名与薪酬考核委

员会认定的其他管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。（二）本办法适用人员的任职时间未覆盖完整计算周期天数的，按其任职时间计算其应得的薪酬金额。下列税费按照国家有关规定从薪酬中直接扣除：

1.代扣代缴个人所得税；

2.各类社会保险费用等由个人承担的部分；

3.国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

（三）绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司

应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（四）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当

及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

（五）公司董事会、股东会认定董事、高级管理人员严重违反公

司有关规定的其他情形，公司有权不予发放绩效薪酬或进行薪酬扣减，已发放的公司有权追索。

六、附则

1.本办法未尽事宜，按《中华人民共和国社会保险法》《中华人民共和国劳动法》《工资支付暂行规定（劳部发〔1994〕489号）》等国家相关法律、法规、规范性文件、《北京菜市口百货股份有限公司章程》及公司薪酬制度执行。2.本办法适用于公司董事、高级管理人员及公司董事会提名与薪酬考核委员会认定的其他管理人员。

3.本办法由公司董事会负责制定、解释和修改。

4.本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。