证券代码：605599证券简称：菜百股份公告编号：2025-045

北京菜市口百货股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规

范性文件规定及监管要求，结合北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。自股东大会审议通过相关议案之日起，第八届监事会监事饶玉、汪继源、张添一、高建忠和张雪娇将不再担任公司监事职务。

同时，基于取消监事会事项，公司拟对《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件《北京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则》《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。上述修订已于2025年12月4日经公司第八届董事会第七次会议或第八届监事会第七次会议审议通过，

具体修订内容详见本公告附件。

公司董事会提请股东大会审议通过本议案后，授权公司董事长及其授权人士就修订后的《公司章程》办理工商变更备案相关事项，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。修订内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本公告附件修订内容尚需公司股东大会审议批准后生效。

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2025年12月8日附件：

《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件修订对照表

一、《北京菜市口百货股份有限公司章程》修订对照表原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色

现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人合法权现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于在深化区管共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于在国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施深化区管国有企业改革中坚持党的领导加强党的建意见（试行）》《上市公司章程指引》以及有关法律法设的实施意见（试行）》《上市公司章程指引》和其他规，制订本章程。公司章程系规范公司组织与行为的有关规定，制定本章程。

法律文件，对于出资人、公司、党委（纪委）成员、原条款新条款条目条款内容条目条款内容

董事、监事以及高级管理人员具有约束力。

第四条公司系依照《公司法》成立的股份有限公司。第四条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司在北京市西城区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110102101542829P。

第八条公司于2000年4月19日经北京市人民政府以京政办第五条公司于2021年8月13日经中国证券监督管理委员会

函[2000]35号文批准，以发起方式设立，发起人为（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2670北京宣武菜市口百货商场、中银金行、北京市宣武区号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股城市建设综合开发总公司、北京民用航空保安器材公7777.78万股，于2021年9月9日在上海证券交易司、浙江日月首饰集团有限公司、北京德润经贸发展所上市。

有限公司、北京京沙工艺品厂、北京金座投资管理有

限公司、北京市宣武虎坊路百货商场、北京云南经济

开发有限责任公司、北京金麟投资发展有限公司、北

京市宣武区技术交流站、北京恒安天润投资顾问有限公司13家企业法人单位及北京菜市口百货股份有限原条款新条款条目条款内容条目条款内容公司职工持股会社会团体法人。

依据2019年12月10日召开的公司2019年第二次临

时股东大会决议，公司根据经公证的股份确权结果，将职工持股会所持92718182股股份全部还原给

752名职工持股会会员直接持有，该等人员与其余股

东共同记载于公司股东名册内。

公司于2021年8月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2670

号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股

7777.78万股，于2021年9月9日在上海证券交易所上市。

第五条公司名称：北京菜市口百货股份有限公司。第六条公司注册名称：北京菜市口百货股份有限公司。英文

第六条 英文名称：Beijing Caishikou Department Store 名 称 ： Beijing Caishikou Department Store

Co.Ltd. Co.Ltd.

第九条公司注册资本：人民币77777.78万元。第八条公司注册资本为人民币77777.78万元。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第十条公司法定代表人：董事长。第十条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条公司营业期限：永久存续。第九条公司为永久存续的股份有限公司。

新增第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条公司全部资本分为等额股份。公司股东以其认购的股第十二条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其份为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司债全部财产对公司的债务承担责任。原条款新条款条目条款内容条目条款内容务承担责任。

第十三条本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

律约束力的文件。股东可依本章程起诉公司；公司可有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管依本章程起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉管理人员；股东可依本章程起诉股东；股东可依本章股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东程起诉公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员。可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理公司高级管理人员是指：总经理、副总经理、财务总人员。

监、董事会秘书。第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司认定的其他高级管理人员。

第二章经营宗旨第二章经营宗旨和范围

第三章经营范围

第十四条公司经营宗旨：坚持专业经营，持续创新发展，提升第十五条公司的经营宗旨：坚持专业经营，持续创新发展，提

品牌价值，追求顾客满意，围绕黄金珠宝首饰特色，升品牌价值，追求顾客满意，围绕黄金珠宝首饰特色，原条款新条款条目条款内容条目条款内容

不断完善专业经营，提高经营质量、产品质量，增强不断完善专业经营，提高经营质量、产品质量，增强市场竞争优势，保持行业领军地位。市场竞争优势，保持行业领军地位。

第十五条公司经营范围：销售包装食品、酒；零售卷烟、雪茄第十六条经依法登记，公司的经营范围：销售包装食品、酒；

烟；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不零售卷烟、雪茄烟；销售百货、针纺织品、五金交电、含危险化学品及一类易制毒化学品）；劳保用品、金化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；

银饰品、工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代劳保用品、金银饰品、工艺美术品；货物进出口、技

理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第八条公司于2000年4月19日经北京市人民政府以京政办第二十二条公司于2000年4月19日经北京市人民政府以京政办原条款新条款条目条款内容条目条款内容

函[2000]35号文批准，以发起方式设立，发起人为函[2000]35号文批准，以发起方式设立，发起人为北京宣武菜市口百货商场、中银金行、北京市宣武区北京宣武菜市口百货商场、中银金行、北京市宣武区

城市建设综合开发总公司、北京民用航空保安器材公城市建设综合开发总公司、北京民用航空保安器材公

司、浙江日月首饰集团有限公司、北京德润经贸发展司、浙江日月首饰集团有限公司、北京德润经贸发展

有限公司、北京京沙工艺品厂、北京金座投资管理有有限公司、北京京沙工艺品厂、北京金座投资管理有

限公司、北京市宣武虎坊路百货商场、北京云南经济限公司、北京市宣武虎坊路百货商场、北京云南经济

开发有限责任公司、北京金麟投资发展有限公司、北开发有限责任公司、北京金麟投资发展有限公司、北

京市宣武区技术交流站、北京恒安天润投资顾问有限京市宣武区技术交流站、北京恒安天润投资顾问有限公司13家企业法人单位及北京菜市口百货股份有限公司13家企业法人单位及北京菜市口百货股份有限公司职工持股会社会团体法人。公司职工持股会社会团体法人。公司设立时发行的股依据2019年12月10日召开的公司2019年第二次临份总数为15000万股，每股面值1元。

时股东大会决议，公司根据经公证的股份确权结果，依据2019年12月10日召开的公司2019年第二次临将职工持股会所持92718182股股份全部还原给时股东大会决议，公司根据经公证的股份确权结果，

752名职工持股会会员直接持有，该等人员与其余股将职工持股会所持92718182股股份全部还原给

东共同记载于公司股东名册内。752名职工持股会会员直接持有，该等人员与其余股原条款新条款条目条款内容条目条款内容公司于2021年8月13日经中国证券监督管理委员会东共同记载于公司股东名册内。

（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2670

号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股

7777.78万股，于2021年9月9日在上海证券交易所上市。

第二十一条公司股份总数为77777.78万股，公司的股本结构第二十三条公司已发行的股份数为77777.78万股，公司的股本

为：普通股77777.78万股，无其他种类股票。结构为：普通股77777.78万股，无其他种类股票。

第二十二条公司或子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董原条款新条款条目条款内容条目条款内容事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加注册资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

批准的其他方式。

第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按

减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序本章程规定的程序办理。办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的

规章和本章程的规定，收购本公司的股份：除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公的公司债券；司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第式进行。

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）

应当通过公开的集中交易方式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）原条款新条款条目条款内容条目条款内容

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或注销。十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条股东持有的公司股份可依法和本章程规定转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的公司的股份，自公司成立之日起一年内第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证原条款新条款条目条款内容条目条款内容不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本让。公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份第三十三条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理

5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质

股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国原条款新条款条目条款内容条目条款内容证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具者其他具有股权性质的证券。有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第五章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条依法持有公司股份者为公司股东，公司股东按其持有第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。原条款新条款条目条款内容条目条款内容的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。务。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确

确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十五条股东权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依所持股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

出席股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）监督公司经营，提出建议或质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠或质押所持股份；与或者质押其所持有的股份；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（五）依照法律、本章程的规定查阅公司章程、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八议决议、监事会会议决议、财务会计报告；十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份

（六）公司终止或清算时，按所持股份份额参加公司的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议参加公司剩余财产的分配；

的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所规定公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表的其他权利。

其行使股东权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应要求予以提供。当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股原条款新条款条目条款内容条目条款内容

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司原条款新条款条目条款内容条目条款内容

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院原条款新条款条目条款内容条目条款内容提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条股东义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或公司债权人的利益；

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃义务。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的删除

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法承担赔偿责任。人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公原条款新条款条目条款内容条目条款内容

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第四十三条股东大会是公司权力机构，由全体股东组成，公司股第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

东大会按照法律、行政法规及本章程的规定行使权构，依法行使下列职权：

力。（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的

第四十四条公司股东大会行使下列职权：报酬事项；

（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换董事；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事；案；

（四）决定有关董事、监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准董事会和监事会工作报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准年度财务预算和财务决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（七）审议批准利润分配和弥补亏损方案；形式作出决议；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（九）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变事务所作出决议；

更公司形式等事项做出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（十一）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准本章程第四十五条规定的担保事（十一）审议批准本章程第五十三条规定的交易事项；项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准本章程第四十九条规定的交易事（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程项；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定由股东大会决定的其他事项。

第四十五条公司发生对外担保行为时，除应当经全体董事的过半第四十九条公司发生对外担保行为时，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，须经股以上董事审议通过。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

东大会审议通过：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公

10%的担保；司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公何担保；

司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，何担保；

超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百

（七）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审分之十的担保；

计总资产百分之三十的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

公司因股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反股东会、董事会违反审批权限、审议程序的，按公司本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规而对外担保管理制度进行追责。

对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十六条股东大会审议前条第（四）项担保事项时，应经出席第五十条股东会审议前条第（三）项担保事项时，应经出席会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会审

会审议前条第（六）项担保事项时，该股东、受该实议前条第（六）项担保事项时，该股东、受该实际控际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项制人支配的股东或者其他关联股东，不得参与该项表表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的权的过半数通过。过半数通过。

第四十九条公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资第五十三条公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标产以及获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何准之一的，应当提交股东大会审议：义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估东会审议：原条款新条款条目条款内容条目条款内容值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

50%以上；值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存百分之五十以上；

在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期元；经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占5000万元；

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占超过5000万元；公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审对金额超过5000万元；

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收元；

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收原条款新条款条目条款内容条目条款内容

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

50%以上，且绝对金额超过500万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、财务的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。

除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以公司与关联方发生的交易（提供担保及根据规定可以上的关联交易，应当提交股东大会审议。公司与关联免于按照关联交易的方式审议和披露的除外）金额人共同出资设立公司，公司出资额达到本款规定的标（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁关联交易，应当提交股东会审议。公司与关联人共同免适用提交股东大会审议的规定。出资设立公司，公司出资额达到本款规定的标准，如本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例的下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或提交股东会审议的规定。

者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生原条款新条款条目条款内容条目条款内容债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研发项目；的下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托上海证券交易所认定的其他交易。公司进行“委托理或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项交易类别在连续12个月内累计计算。公司进行“提目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”外的其他交等）；上海证券交易所认定的其他交易。公司进行“委易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照连续12个月内累计计算的原则履行相应的决策按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司进行程序。但是，已经按照本章程的要求履行相关义务的，“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”外的其不再纳入相关的累计计算范围。他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、易，按照连续十二个月内累计计算的原则履行相应的燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关决策程序。但是，已经按照本章程的要求履行相关义的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出务的，不再纳入相关的累计计算范围。

售行为，仍包括在内。前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、本条所称“与关联方发生的交易”，指公司或者其合燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关原条款新条款条目条款内容条目条款内容

并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出间发生的交易，包括：本条所称“交易”；购买原材售行为，仍包括在内。

料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳本条所称“与关联方发生的交易”，指公司或者其合务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事间发生的交易，包括：本条所称“交易”；购买原材项。料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳本条规定的需经股东大会审议的交易，交易标的为公务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发项。

表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距本条规定的需经股东会审议的交易，交易标的为公司审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标原条款新条款条目条款内容条目条款内容标的，可以不进行审计或评估。的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。但后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一可以不进行审计或者评估。

期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或上后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响海证券交易所另有规定的除外。等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月后六个月内举行。内举行。

第五十一条有下列情形之一的，应在事实发生之日起两个月内召第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以

开临时股东大会：内召开临时股东会：原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

或本章程所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二（即八人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他情形。其他情形。

第五十二条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大第五十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会会通知中指定的其他地点。通知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具第五十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法

法律意见并公告：律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程反馈意见。的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召原条款新条款条目条款内容条目条款内容

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主主持。持。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董第六十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以主持。自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通第六十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面

知董事会，同时向上海证券交易所备案。通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

10%。东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大料。

会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百料。分之十。

第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第六十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的东名册。股东名册。

第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第六十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需原条款新条款条目条款内容条目条款内容用由公司承担。的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的的有关规定。有关规定。

第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告原条款新条款条目条款内容条目条款内容

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通第六十六条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告告方式通知各股东。方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条股东大会的通知包括以下内容：第六十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（五）会务常设联系人和电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分

知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存存在关联关系；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监以单项提案提出。

事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或

期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前前至少2个工作日公告并说明原因。至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股第七十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股

东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报时报告有关部门查处。告有关部门查处。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权第七十一条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有

出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人表决权。

代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出

托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。法人股东由法定代表人出席书。

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

出具的书面授权委托书。代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东委托代理人出席股东大会的授权委托书应载明：第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（一）代理人姓名；载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同数量；

意、反对或弃权票的指示；若无指示，注明代理人是（二）代理人姓名或者名称；

否可以按自己的意思表决；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）授权委托书的签发日期和有效期限；一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

（五）授权委托书签名或盖章。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的原条款新条款条目条款内容条目条款内容股东大会。

第七十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册应载第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

明：记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份

（一）参加会议人员姓名或单位名称；证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

（二）住所地址；人姓名（或者单位名称）等事项。

（三）持有或代表有表决权的股份数额；

（四）被代理人姓名或单位名称；

（五）参加会议人员的身份证号码。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应终止。当终止。

第七十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、原条款新条款条目条款内容条目条款内容

应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过持。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无人，继续开会。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、原条款新条款条目条款内容条目条款内容

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权原则，授权内容应明确具体。

作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第九十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

第九十九条会议记录载明以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

的股份总数及其占总股份的比例；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（二）召开会议的时间和地点、召集人的姓名或名称；员姓名；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权和高级管理人员姓名和会议议程；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每项议案的审议经过、发言要点；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）每项议案的表决结果（表决结果应载明同意、（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者反对或弃权的票数）；说明；

（六）对不列入会议议程的股东提案的解释和说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）对关联股东在涉及关联方交易的议案表决中是（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

否参与表决的说明；

（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（十）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其原条款新条款条目条款内容条目条款内容

人或其代表、会议主持人、记录人签名，连同出席会代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录议人员的签名册及授权委托书及其他方式表决情况应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

的有效资料，应作为公司档案由董事会秘书保存。保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存管期限不少于十年。期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交交易所报告。易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

普通决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持人）所持表决权的过半数通过。以下事项由股东大会表决权的过半数通过。

以普通决议通过：股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（一）董事会和监事会的工作报告；表决权的三分之二以上通过。

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方东。

法；第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（四）公司年度预算方案、决算方案；（一）董事会的工作报告；

（五）公司年度报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

以特别决议通过以外的其他事项。（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理特别决议通过以外的其他事项。人）所持表决权的三分之二以上通过。以下事项由股第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）发行公司债券；（三）本章程的修改；

（三）公司的合并、分拆、分立、解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司章程的修改；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金分之三十的；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议通过的其他事项。

以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股第八十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公计入出席股东会有表决权的股份总数。

司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的原条款新条款条目条款内容条目条款内容

的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。股东的表决情况。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持

人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决

权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决

决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第九十二条非公司职工代表担任的董事候选人名单以提案的方决。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已式提请股东会表决。

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托之一以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立其代为行使提名独立董事的权利。股东大会就选举董的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大使提名独立董事的权利。

会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东者股东会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。当实行累积投票制。选举董事的，中小股东表决情况原条款新条款条目条款内容条目条款内容前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监应当单独计票并披露。

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。人的简历和基本情况。

采用累积投票制，需遵守以下规则：独立董事和非独立董事的选举，实行分开投票。采用

（一）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数累积投票制的，需遵守以下规则：

等于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事（一）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数人数之积，该部分投票权仅能投向公司的独立董事候等于其持有的股份乘以该次股东会应选独立董事人选人。数之积，该部分投票权仅能投向公司的独立董事候选

（二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权人。

数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立（二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权董事人数之积，该部分投票权仅能投向公司的非独立数等于其持有的股份乘以该次股东会应选非独立董董事候选人。事人数之积，该部分投票权仅能投向公司的非独立董

（三）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于事候选人。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

其持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。

该部分投票权仅能投向公司的监事候选人。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投数不得超过其所享有的该类别的总票数。

向一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结为准。果为准。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十六条股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表外。

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票决结果应计为“弃权”。均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条会议主持人或股东或代理人有权要求对其持有异议第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，的表决结果进行重新点算；如果会议主持人未进行点可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣原条款新条款条目条款内容条目条款内容

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议第一百〇一股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占条股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会第一百〇二提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。条的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第一百〇三股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会监事在股东大会结束后立即就任。条结束后立即就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提第一百〇四股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方条案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。案。

第九十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董删除

事、监事和高级管理人员应对股东的质询和建议做出原条款新条款条目条款内容条目条款内容答复或说明。

第一百〇一公司设立中国共产党北京菜市口百货股份有限公司第一百〇五公司设立中国共产党北京菜市口百货股份有限公司条委员会。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理条委员会。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记，并配备一名主抓党建工作的专职副担任党委副书记，并配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理入董事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进的党员可依照有关规定和程序进入党委。

入党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委公司党委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委批复设置，经选举产生。党员大会闭会期间，上级党批复设置，经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记。

委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记。

第一百〇二公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规，发挥第一百〇六公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规，发挥

条领导作用，把方向、管大局、保落实，公司党委主要条领导作用，把方向、管大局、保落实，公司党委主要职责是：职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色原条款新条款条目条款内容条目条款内容

社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司

领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持

公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一

战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；

（八）其他应由公司党委决议的重大事项。（八）其他应由公司党委决议的重大事项。

第七章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇四公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、第一百〇八公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

条技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应条司的董事：

尽的职责。有下列情形之一者，不得担任董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、原条款新条款条目条款内容条目条款内容理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未院列为失信被执行人；

满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公满的；

司董事，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事、高级管理人员等，期限未满的；

本条适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者本条适用于公司高级管理人员。违反本条规定选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任解除其职务。职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其原条款新条款条目条款内容条目条款内容履职。

第一百〇五董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。第一百〇九董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股

条董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。董事条东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事部门规章和本章程的规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员章和本章程的规定，履行董事职务。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员过公司董事总数的二分之一。职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇六董事应遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职第一百一十董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公原条款新条款条目条款内容条目条款内容条责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的条司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益相冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

则，并保证：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

与本公司订立合同或者进行交易；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自义开立账户存储；

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人经营与公司同类的业务；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（三）不得接受与公司的交易佣金归为己有；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得接与本公司订立合同或者进行交易；

侵占公司的财产；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（五）不得挪用公司资金；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（六）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

义开立账户储存；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（八）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业会同意，将公司资金借贷给他人或以公司资产为他人务；

提供担保；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给他忠实义务。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇七董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百一十董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公原条款新条款条目条款内容条目条款内容

条下列勤勉义务：一条司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的经营范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了规定的业务范围；

解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

（五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨公司所披露的信息真实、准确、完整；

碍监事会或监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建不得妨碍审计委员会行使职权；

议；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。原条款新条款条目条款内容条目条款内容他勤勉义务。

第一百〇九董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百一十董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提

条事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披二条交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，露有关情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第一百一十如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低第一百一十如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

条人数、独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会三条人数、独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定

或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职或者独立董事中欠缺会计专业人士、审计委员会成员报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照缺担任召集人的会计专业人士时，该董事在改选出的有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部本章程第一百〇四条规定情形的除外。门规章和本章程规定，继续履行职责，但存在本章程除前款所列情形及法律法规、规范性文件另有规定第一百〇八条规定情形的除外。

外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形及法律法规、规范性文件另有规定董事、监事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高董事在任职期间出现《公司法》等法律法规及其他有

级管理人员的情形，或被中国证监会采取不得担任上关规定不得担任董事的情形，或者被中国证监会采取市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施且不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未期限尚未届满的情形或者独立董事出现不符合独立届满的情形或者独立董事出现不符合独立性条件情

性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董定解除其职务；董事在任职期间出现被证券交易场所

事、监事和高级管理人员在任职期间出现被证券交易公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届

场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高满或者法律法规、上海证券交易所规定的其他情形

级管理人员且期限尚未届满或法律法规、上海证券交的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未除外。相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。原条款新条款条目条款内容条目条款内容独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交第一百一十公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公

一条手续，其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解四条开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后者任期届满后承担忠实义务（除保密义务以外）的具并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任体期限为离职后两年内。其他义务的持续期间应根据职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而免除或者终止。

定。

第一百一十董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席第一百一十董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席原条款新条款条目条款内容条目条款内容

三条董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东五条董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会会解除该独立董事职务。解除该独立董事职务。

新增第一百一十股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

六条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八未经本章程或董事会的合法授权，任何董事不得以个第一百一十未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不条人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行七条得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明份。其立场和身份。

第一百一十董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本第一百一十董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

二条章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。八条赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承原条款新条款条目条款内容条目条款内容担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中六名

七条九条非独立董事、四名独立董事和一名职工代表董事。设

第一百一十董事会由九名董事组成，包括六名非独立董事和三名董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选九条独立董事。董事会设董事长一人。举产生。

第一百二十董事会行使下列职权：第一百二十董事会行使下列职权：

条（一）选举或罢免董事长；条（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（三）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司重大的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算和财务决算方案；

（五）拟定公司董事候选人名单；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司年度财务预算和财务决算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；者其他证券及上市方案；

（八）制订公司增加或减少注册资本方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（九）制订公司发行债券或其他证券及上市方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（八）制订本章程的修改方案；

分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订本章程修改方案；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十二）制订将公司全部或重要业务的管理交与除董其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事、总经理和其他高级管理人员以外的人负责的方根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经案；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

（十三）决定公司内部管理机构设置；和奖惩事项；

（十四）决定聘任或解聘总经理和董事会秘书及其他（十一）制订公司的基本管理制度；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据（十二）管理公司信息披露事项；

总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事工作；

项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（十五）制订公司基本管理制度；计师事务所；

（十六）管理公司信息披露事项；（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（十七）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、作；关联交易、对外捐赠等事项；

（十八）听取公司审计负责人工作汇报并检查其工（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股作；东会授予的其他职权。

（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意计师事务所；见。

（二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关

联交易、对外捐赠等事项；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十公司发生的除公司日常经营活动之外的交易（提供担第一百二十公司发生的除公司日常经营活动之外的交易（提供担一条保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的一条保、财务资助、受赠现金资产以及获得债务减免等不债务除外），相同交易类别下标的相关的各项交易在涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），相同连续十二个月内累计达到下列标准之一的，由公司董交易类别下标的相关的各项交易在连续十二个月内事会审议：累计达到下列标准之一的，由公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；百分之十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过元；1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占原条款新条款条目条款内容条目条款内容

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对超过1000万元；金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关元；

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

10%以上，且绝对金额超过100万元。的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。百分之十以上，且绝对金额超过100万元。

公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。和费用）在30万元以上的交易（对外担保除外）以公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包和费用）在30万元以上的交易（对外担保除外）以括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包原条款新条款条目条款内容条目条款内容

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（对括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最外担保除外）由公司董事会审议，法律、行政法规、近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关部门规章另有规定的除外。联交易（对外担保除外）由公司董事会审议，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他

主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之

间发生的交易，可以免于按照本章程规定履行相应董事会及股东会审议程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第一百二十董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标第一百二十董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非二条准审计意见向股东大会做出说明。二条标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东第一百二十董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东

三条大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议三条会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事事规则应规定董事会的召开和表决程序，作为章程的规则应规定董事会的召开和表决程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第一百二十董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、第一百二十董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、四条对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的四条对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

批准。

第一百二十董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生和删除五条罢免。

第一百二十董事长职权：第一百二十董事长行使下列职权：

六条（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；五条（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券；（三）提名总经理人选，供董事会审议；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

人签署的文件；下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别

（五）提名总经理人选，供董事会审议；处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）行使法定代表人的职权；（五）董事会授予的其他职权。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

第一百二十董事长不能履行职务时或者不履行职务的，由半数以第一百二十董事长不能履行职务时或者不履行职务的，由过半数七条上董事共同推举一名董事履行职务。六条的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期第一百二十董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期八条会议于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。临七条会议于会议召开十日以前书面通知全体董事。临时董时董事会会议召开五日前通知全体董事和监事，如遇事会会议于召开五日以前书面通知全体董事，如遇紧紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会会议通知，但召集人应当在会议上说明。议通知，但召集人应当在会议上说明。

第一百二十遇下列情形，应在十日内以本章程规定的方式通知各第一百二十代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事

九条位董事并召开临时董事会会议：八条或者审计委员会、董事长、总经理可以提议召开董事

（一）董事长认为必要时；会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（二）十分之一以上表决权的股东提议时；和主持董事会会议。

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时。

第一百三十董事会会议通知内容：第一百二十董事会会议通知包括以下内容：

条（一）会议日期、地点和期限；九条（一）会议日期和地点；（二）会议事由及议题；（二）会议期限；

（三）会议出席资格；（三）事由及议题；

（四）授权委托书的送达时间和地点；（四）发出通知的日期。

（五）会务常设联系地址、邮政编码、联系人和电话号码；

（六）发出通知的日期。

第一百三十董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第一百三十董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

一条条作出决议，必须经全体董事的过半数通过。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关第一百三十董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

二条系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他一条有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第一百三十董事会召开会议和表决，可以采用现场、视频、电话、二条信函或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百三十董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席第一百三十董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，三条的，可书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委三条可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托原条款新条款条目条款内容条目条款内容

托非独立董事代为出席，在审议关联交易事项时，非非独立董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关关联董事不得委托关联董事代为出席会议，一名董事联董事不得委托关联董事代为出席会议，一名董事不不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代代为出席会议。为出席会议。

代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十出席董事会会议人员的签名册由公司负责制作。第一百三十出席董事会会议人员的签名册由公司负责制作。

六条签名册应载明：六条

（一）董事姓名；

（二）身份证号码；

（三）住所；

（四）出席会议人员姓名。

第一百三十董事会会议采取投票方式表决。每一董事享有一票的第一百三十董事会会议采取投票方式表决。每一董事享有一票的七条表决权。除本章程或法律另有规定外，董事会决议，七条表决权。除本章程或法律另有规定外，董事会决议，原条款新条款条目条款内容条目条款内容

必须经全体董事的过半数通过，公司对外担保、财务必须经全体董事的过半数通过，公司对外担保、财务资助事项还应当取得出席董事会会议的三分之二以资助事项还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得上董事同意。

对外提供担保。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

后的决议为准。

第一百三十临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，删除

八条可以通讯方式进行决议，并由参会董事签字。

第一百三十董事会会议应有记录，会议记录应包含以下内容：第一百三十董事会会议应有记录，会议记录应包含以下内容：

九条（一）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董八条（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

（二）会议召开的日期、地点和召集人姓名；董事（代理人）姓名；

（三）主持人姓名和会议议程；（三）会议议程；

（四）各董事对每项议案的发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每项议案的表决方式和结果（表决结果应载明（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应原条款新条款条目条款内容条目条款内容同意、反对或弃权的票数）。载明同意、反对或者弃权的票数）。

第一百四十会议记录由出席会议的董事和记录人签名。出席会议第一百三十会议记录由出席会议的董事和记录人签名。出席会议条的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出九条的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议和临时董事会会议的会议记说明性记载。董事会会议记录连同出席会议人员的签录连同出席会议人员的签名册及授权委托书应作为名册及授权委托书应作为公司档案由董事会秘书保

公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。

第一百四十董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担第一百四十董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担一条责任。董事会决议违反法律、法规或本章程，致使公条责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并该董事可免除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事

第一百一十公司建立独立董事制度，独立董事制度应当符合法删除

四条律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业

务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损原条款新条款条目条款内容条目条款内容害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。公司独立董事制度由董事会拟定后提交股东大会批准。

新增第一百四十独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券

一条交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百四十独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

二条事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五原条款新条款条目条款内容条目条款内容以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十担任公司独立董事应当符合下列条件：

三条（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律原条款新条款条目条款内容条目条款内容法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有

四条忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法第一百四十独立董事行使下列特别职权：

五条规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别五条（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、职权：咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、（二）向董事会提议召开临时股东会；

咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会会议；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

（四）依法公开向股东征集股东权利；独立意见；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规独立意见；定的其他职权。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当定的其他职权。经全体独立董事过半数同意。

第一百一十独立董事行使前一条第一项至第三项所列职权的，应独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

六条当经全体独立董事过半数同意。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提

六条交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事

七条会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第原条款新条款条目条款内容条目条款内容

一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的八条监事会的职权。

新增第一百四十审计委员会成员由至少三名不在公司担任高级管理原条款新条款条目条款内容条目条款内容

九条人员的董事会成员组成，由董事会选举产生，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百五十审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

条评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规原条款新条款条目条款内容条目条款内容定的其他事项。

新增第一百五十审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成

一条员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百一十公司设立董事会战略发展委员会、董事会审计委员第一百五十公司董事会设置战略发展、提名与薪酬考核等专门委

八条会、董事会提名与薪酬考核委员会三个董事会专门委二条员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员员会。各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多规程由董事会负责制定。提名与薪酬考核委员会中独原条款新条款条目条款内容条目条款内容

数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任立董事应当过半数并担任召集人。

高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。公司制定董事会专门委员会议事规则并由董事会批准，董事会各专门委员会对董事会负责，根据其议事规则，依照本章程和董事会授权履行职责，并向董事会报告工作，提案应当提交董事会审议决定。

新增第一百五十提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员

三条的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，第一百五十公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一

四条均由董事会聘任或解聘，对董事会负责。副总经理是四条名，董事会秘书一名，均由董事会聘任或者解聘。副总经理的助理，协助总经理工作。总经理是总经理的助理，协助总经理工作。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第一百四十本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时第一百五十本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规

五条适用于高级管理人员。本章程第一百〇六条关于董事五条定，同时适用于高级管理人员。

的忠实义务和第一百〇七条（四）-（七）关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

第一百四十总经理每届任期三年，可连聘连任。总经理任期从董第一百五十总经理每届任期三年，可连聘连任。

七条事会聘任之日起，至该届董事会任期届满时为止。七条

第一百四十总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十总经理对董事会负责，行使下列职权：

八条（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会八条（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理等高级管（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务理人员；负责人等高级管理人员；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；

（八）决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘用（八）决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘用

和解聘、辞退；和解聘、辞退；

（九）代表公司对外处理重要业务；（九）代表公司对外处理重要业务；

（十）召集和主持总经理办公会议（由总经理和其他（十）召集和主持总经理办公会会议；

高级管理人员参加）；（十一）总经理有权拒绝非经董事会批准的任何对公

（十一）总经理有权拒绝非经董事会批准的任何对公司经营管理工作的干预；

司经营管理工作的干预；（十二）本章程或者董事会赋予的其他职权。

（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会赋予的其他职权。

第一百五十总经理应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监第一百六十总经理应根据董事会的要求，向董事会汇报工作。

条事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用条情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十总经理工作细则应包含以下内容：第一百六十总经理工作细则包括下列内容：原条款新条款条目条款内容条目条款内容

三条（一）经理办公会等日常经营管理工作会议召开的条三条（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责和其分工；

分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全第一百六十公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全四条体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履四条体股东的最大利益。

行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十总经理可在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职第一百六十总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

五条的具体程序和办法由劳动合同法、总经理与公司之间五条职的具体程序和办法由劳动合同法、总经理与公司之的劳动合同规定。间的劳动合同规定。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

新增第一百六十副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理六条工作。副总经理的聘任或者解聘由董事会决定。

第一百四十公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会第一百六十公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的

二条会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理七条筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披信息披露事务、投资者关系工作等事宜。露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十董事会秘书由董事会聘任或解聘，为公司的高级管理第一百六十董事会秘书由董事会聘任或者解聘，为公司的高级管

三条人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职八条理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行责。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管职责。

理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、质，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

关规定。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

书：（一）本章程第一百〇四条规定的不得担任上市（一）本章程规定的不得担任上市公司董事、高级管公司董事、监事或者高级管理人员的情形；（二）最理人员的情形；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

近3年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近3（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次

评；（四）公司现任监事；（五）上海证券交易所认定以上通报批评；不适合担任董事会秘书的其他情形。（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百六十高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

六条部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当九条司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百五十公司董事、高级管理人员不得兼任监事。本章程第一删除

七条百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第一百五十监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有删除

八条忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十监事任期三年，可连选连任。监事在任期届满以前，删除九条股东大会或职工代表大会可解除其职务。监事任期从股东大会决议或职工代表大会决议通过之日起计算，至该届监事会任期届满时为止。

第一百六十监事可以在任期届满以前向监事会提出辞职。股东代删除

条表出任的监事，由股东大会选举填补；职工代表出任的监事，由职工代表大会选举填补。

第一百六十监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导删除

一条致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并删除原条款新条款条目条款内容条目条款内容二条对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出删除三条质询或者建议。

第一百六十监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造删除

四条成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章删除

五条或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中由公司删除六条职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举和罢免。

监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监原条款新条款条目条款内容条目条款内容事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十监事会行使以下职权：删除

七条（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）选举或罢免监事会主席；

（三）向股东大会报告工作；

（四）拟定公司非职工代表监事候选人名单；

（五）检查公司财务；

（六）对董事、高级管理人员的职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（七）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或政府主管机构报告；

（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公原条款新条款条目条款内容条目条款内容司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（九）向股东大会提出提案；

（十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）监事会行使职权时发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

（十二）根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定应由监事会行使的其他职权。

第一百六十监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召删除八条开临时监事会会议。定期会议通知应在会议召开十日前以书面形式送达全体监事。临时监事会会议召开五日前通知全体监事，如遇紧急事项，可以随时通过电原条款新条款条目条款内容条目条款内容

话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。

第一百六十监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式删除

九条和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十监事会会议通知内容：删除

条（一）会议日期、地点和期限；

（二）会议事由及议题；

（三）会议出席资格；

（四）会务常设联系地址、邮政编码、联系人和电话号码；

（五）发出通知的日期。

第一百七十监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。删除一条

第一百七十出席监事会会议人员的签名册由公司负责制作。签名删除二条册应载明监事姓名及其身份证号码。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第一百七十监事会决议采取投票方式表决，每一监事享有一票表删除三条决权。监事会决议必须经全体监事的半数以上通过。

第一百七十监事会会议应有记录。会议记录内容应包含以下内删除

四条容：

（一）出席监事会会议的监事姓名；

（二）会议召开的日期、地点；

（三）主持人姓名和议程；

（四）各发言人的每项议案的发言要点；

（五）表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第一百七十会议记录由出席会议的监事和记录人签名。出席会议删除五条的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议的会议记录连同出席会议人员的签名册应作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第一百七十公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证第一百七十公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证

七条监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一一条监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券季度财务会计报告。交易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。编制。

第一百七十公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司第一百七十公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

八条的资产，不以任何个人名义开立账户储存。二条资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入第一百七十公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十九条公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册三条列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第一百八十公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依第一百七十公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依

条照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润四条照前条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

第一百八十公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决第一百七十公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决一条议，还可以从税后利润中提取任意公积金。五条议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第一百八十公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东第一百七十公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股

二条大会决议，按照股东持有的股份比例分配，但本章程六条东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规分配的除外。

定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经第一百七十公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

三条营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用七条营或者转为增加公司注册资本。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积

25%。金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研第一百七十公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研

四条究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件八条究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者

中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理披露。公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提由。

交股东大会审议批准。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金原条款新条款条目条款内容条目条款内容

分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序

或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东会审议批准。

第一百八十公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可第一百七十公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审

五条审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金九条议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体定具体的中期分红方案。的中期分红方案。

第一百八十公司应当严格执行本公司章程确定的利润分配政策第一百八十公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策尤其六条尤其是现金分红政策以及股东大会审议批准的利润条是现金分红政策以及股东会审议批准的利润分配方分配方案。若公司因特殊原因无法按照本公司章程规案。若公司因特殊原因无法按照本章程规定的利润分定的利润分配政策确定分红方案，或者确有必要对本配政策确定分红方案，或者确有必要对本章程确定的原条款新条款条目条款内容条目条款内容

公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程应当满足本章程规定的条件，经过详细论证，并经出规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当第一百八十股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通七条通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通一条过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中中小股东关心的问题。小股东关心的问题。

第一百八十公司利润分配政策为：第一百八十公司利润分配政策为：

八条（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的二条（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，其中公司现金股利政策目标为任何三利润分配政策，其中公司现金股利政策目标为任何三个连续会计年度内，公司以现金累计分配的利润不少个连续会计年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，且每年以现于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配10%（“可分配利润”指年度合并报表归属于上市公司利润的百分之十（“可分配利润”指年度合并报表归原条款新条款条目条款内容条目条款内容股东的净利润）。公司以现金为对价，采用要约方式、属于上市公司股东的净利润）。公司以现金为对价，集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红的相关比例计算。现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（二）利润分配周期：公司利润分配应重视对投资者（二）利润分配周期：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持续发展情况。在符合分红条件的情况下，公司原则上续发展情况。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，根据公司盈利情况及资金需求每年度分配一次利润，根据公司盈利情况及资金需求情况也可以进行中期分红。情况也可以进行中期分红。

（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配利润。在利润分金和股票相结合或其他合法方式分配利润。在利润分配方式中，公司年度报告期内盈利、母公司报表中未配方式中，公司年度报告期内盈利、母公司报表中未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，相对于股票股利方响公司后续持续经营的情况下，相对于股票股利方式，公司优先采用现金方式分配利润。式，公司优先采用现金方式分配利润。

（四）利润分配的具体条件：（四）利润分配的具体条件：原条款新条款条目条款内容条目条款内容

1.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶1.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是

否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可原条款新条款条目条款内容条目条款内容以按照前款第三项规定处理。以按照前款第三项规定处理。

重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一资、收购资产等交易累计支出达到或者超过公司最近

期经审计净资产的50%以上。一期经审计净资产的百分之五十以上。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。以现金股利与股票股利之和。

2.在确保上述现金股利分配的前提下，公司在经营状2.在确保上述现金股利分配的前提下，公司在经营状

况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合匹配，且具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可以根据公司实际经营需要，进行股票股理因素时，可以根据公司实际经营需要，进行股票股利分配。利分配。

3.存在下列情形之一的，公司可以不按照前述规定进3.存在下列情形之一的，公司可以不按照前述规定进

行现金分红：（1）现金分红影响公司正常经营的资金行现金分红：

需求；（2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事（1）现金分红影响公司正常经营的资金需求；

项（募集资金项目除外）；（3）公司未来十二个月内（2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募原条款新条款条目条款内容条目条款内容拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公集资金项目除外）；

司最近一期经审计总资产的30%以上；（4）董事会认（3）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等为不适宜现金分红的其他情形。交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总

4.存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：资产的百分之三十以上；

（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带（4）董事会认为不适宜现金分红的其他情形。

与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；4.存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：

（2）资产负债率高于70%；（3）法律法规及本章程（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带规定的其他情形。与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）资产负债率高于百分之七十；

（3）法律法规及本章程规定的其他情形。

第一百八十股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会第一百八十股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会九条根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件三条根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。股份）的派发事项。

新增第一百八十公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体原条款新条款条目条款内容条目条款内容

四条制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司第一百八十公司配备专职审计人员，公司内部审计机构对公司业

条财务收支和经济活动进行内部审计监督。五条务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十公司内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批第一百八十内部审计机构向董事会负责。

一条准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。六条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计七条机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评原条款新条款条目条款内容条目条款内容价报告。

新增第一百八十审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

八条计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

九条

第一百九十公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会第一百九十公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

二条计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业条计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会第一百九十公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事三条不得在股东大会决定前委任会计师事务所。一条会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十会计师事务所的审计费用由股东会决定。

五条三条

第一百九十公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15日第一百九十公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五日

六条事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师四条事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事原条款新条款条目条款内容条目条款内容

事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不无不当情形。当情形。

第一百九十公司通知以邮件、电子邮件、短信、微信、电话、传第一百九十公司通知以邮件、电子邮件、短信、微信、电话、传

七条真、公告或专人送出等形式发出。公司通知以专人送五条真、公告或者专人送出等形式发出。

出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作司通知以电子邮件、短信、微信等电子方式发出的，日为送达日期；公司通知以电子邮件、短信、微信等发出日期为送达日期；公司通知以电话方式发出的，电子方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以以与被送达人通话当日为送达日期；公司通知以传真电话方式发出的，以与被送达人通话当日为送达日送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真期；公司通知以传真送出的，以公司发送传真的传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以公告方式机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；

送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送收寄件人拒收的，以拒收当日作为送达日期。达日期。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视收寄件人拒收的，以拒收当日作为送达日期。

为所有相关人员收到通知。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第一百九十公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

八条公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电邮件、电子邮件、短信、微信、传真等书面方式进行。子邮件、短信、微信、传真等书面方式进行。

第一百九十因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知第一百九十因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

九条或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议七条或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决并不因此无效。议并不仅因此无效。

第二百〇一经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行第一百九十公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

条政法规及本章程的规定进行合并或分立。公司合并可九条一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上并，合并各方解散。

公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

新增第二百条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇二公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产第二百〇一公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产条负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之条负债表和财产清单。公司自作出合并决议之日起十日日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业告。信用信息公示系统公告。

第二百〇三公司经股东大会决议合并的，债权人自接到通知书之第二百〇二债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自

条日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五条公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。提供相应的担保。

第二百〇四公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续第二百〇三公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后条的公司或新设的公司承继。条存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇五公司分立，其财产做相应分割。第二百〇四公司分立，其财产做相应的分割。

条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自原条款新条款条目条款内容条目条款内容

当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日十日内在指定报纸上公告。内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇七公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公删除

条司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第二百〇八公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第二百〇六公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

条产清单。条公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

新增第二百〇七公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补

条亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇八违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

条东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

新增第二百〇九公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认条购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇九公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机第二百一十公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

条关办理变更登记。条向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百一十遇下列情形，公司应解散并依法进行清算：第二百一十公司因下列原因解散：

条（一）本章程规定的解散事由出现；一条（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（二）股东大会决议解散；其他解散事由出现；

（三）因合并或分立而解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持民法院解散公司。有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法因前款第（一）项而解散的，可以通过修改本章程而院解散公司。

存续。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十公司有本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）二条项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解第二百一十公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）

一条散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算三条项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清组，开始清算。清算组由董事或股东大会以普通决议算。董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之日原条款新条款条目条款内容条目条款内容的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算起十五日内组成清算组进行清算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会组，进行清算。决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清删除

二条算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

第二百一十清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十清算组在清算期间行使下列职权：

三条（一）通知、公告债权人；四条（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

单；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十第二百一十清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六四条日内在报纸上公告。五条十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

第二百一十债权人应在接到通知书之日起三十日内，未接到通知告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到

五条书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供权。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第二百一十清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单六条后，应制定清算方案，并报股东大会或人民法院确认。六条后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确

第二百一十公司财产清偿顺序：认。

七条（一）支付清算费用；公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

（二）支付职工工资；险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

（三）社会保险费用和法定补偿金；后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（四）缴纳所欠税款；清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营

（五）清偿公司债务；活动。

（六）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营东。

活动。

公司财产未按此款第一至五项规定清偿前，不得分配给股东。

第二百一十清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第二百一十清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单八条后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民七条后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产法院申请破产清算。

后，清算组应将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或第二百一十公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

九条人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司八条会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注登记，公告公司终止。销公司登记。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第二百二十清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利第二百一十清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

条用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财九条务。

产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造损失的，应承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十遇下列情形，公司应修改章程：第二百二十有下列情形之一的，公司将修改章程：

二条（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本一条（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵本章程规定事项与修改后的法律、行政法规的规定相触；抵触的；

（二）公司情况发生变化，与本章程记载事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一

（三）股东大会决定修改章程。致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十股东大会决议章程修改事项应经政府主管机构审批第二百二十股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批三条的，须报原审批的政府主管机构批准；涉及公司登记二条的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法事项的，依法办理变更登记。办理变更登记。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第二百二十董事会依照股东大会决议和政府主管机构的审批意第二百二十董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关四条见修改本章程。三条的审批意见修改本章程。

第二百二十本章程所称“以上”含本数；“低于”、“过半”、“超第二百二十本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以八条过”不含本数。七条外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十本章程由股东大会审议通过，自股东大会审议通过之第二百二十本章程由股东会审议通过，自股东会审议通过之日起条日起实施。九条实施。

第二百三十本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则第二百三十本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

二条和监事会议事规则。一条注：《公司章程》中“股东大会”改为“股东会”，“监事会”职能由“审计委员会”承接，各条款顺序相应调整。二、《北京菜市口百货股份有限公司股东会议事规则》修订对照表原条款新条款条目条款内容条目条款内容为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会运作机制，保证股东大会依法称“公司”）股东会运作机制，保证股东会依法行使行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程

第一条第一条公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有关法指引》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和律、法规和规范性文件以及《北京菜市口百货股份规范性文件以及《北京菜市口百货股份有限公司章有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规制定本规则。则。

公司应当严格按照法律、法规和规范性文件以公司应当严格按照法律、行政法规和规范性文

及《公司章程》、本规则的相关规定召开股东大会，件以及《公司章程》、本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。保证股东能够依法行使权利。

第二条第二条

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东东大会正常召开和依法行使职权。会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会是公司的最高权力机构，股东大会应第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定原条款新条款条目条款内容条目条款内容

当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使的范围内行使职权。

职权。

第二章股东大会的一般规定第二章股东会的一般规定

股东大会依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

（一）决定公司经营方针和投资计划；权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换董事；（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事；董事的报酬事项；

（四）决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的工作报告；

（五）审议批准董事会和监事会工作报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

第四条第四条

（六）审议批准年度财务预算和财务决算方案；损方案；

（七）审议批准利润分配和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算更公司形式作出决议；

或者变更公司形式等事项做出决议；（七）修改《公司章程》；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（十一）修改《公司章程》；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出会计师事务所作出决议；

决议；（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十三）审议批准本规则第五条规定的担保事（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产项；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准本规则第六条的交易事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准本规则第六条的交易事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、《公

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

司章程》及本规则规定由股东会决定的其他事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、《公股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决司章程》及本规则规定由股东大会决定的其他事项。

议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审第五条公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审原条款新条款条目条款内容条目条款内容

议通过后提交股东大会审议：议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，资产10%的担保；超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十何担保；

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过的担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总百分之十的担保；

额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的供的任何担保；担保；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的担保；其他担保。

（七）公司在一年内担保金额超过公司最近一股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经期经审计总资产百分之三十的担保；出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）上海证券交易所或《公司章程》规定的股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股其他担保。东、受该实际控制人支配的股东或其他关联股东，股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东所持表决权的半数以上通过。

过。公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供股东、受该实际控制人支配的股东或其他关联股东，方应具有实际承担能力。

不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的他股东所持表决权的半数以上通过。担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司原条款新条款条目条款内容条目条款内容方应具有实际承担能力。对外担保总额之和。

本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达

现金资产以及获得债务减免等不涉及对价支付、不

到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值应当提交股东会审议：

和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

第六条第六条（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值总资产的50%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同总资产的百分之五十以上；

时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最原条款新条款条目条款内容条目条款内容

5000万元；近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费额超过5000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以绝对金额超过5000万元；

上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超万元；

过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年

5000万元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净原条款新条款条目条款内容条目条款内容公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000公司与关联方发生的交易（提供担保及根据规万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值定可以免于按照关联交易的方式审议和披露的除5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。公司外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元

与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本款以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，之五以上的关联交易，应当提交股东会审议。公司且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本款例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，本条规定的需经股东大会审议的交易，如交易且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会本条规定的需经股东会审议的交易，交易标的计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审原条款新条款条目条款内容条目条款内容日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超

过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估

出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开股东大会召开日不得超过1年。但是，与日常经营日不得超过一年。但是，与日常经营相关的关联交相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

计或评估。

公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或

交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或

重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

本规则第六条所称“交易”包括除公司日常经本规则第六条所称“交易”包括除公司日常经

第七条营活动之外发生的下列事项：第七条营活动之外发生的下列事项：

（一）购买或出售资产；（一）购买或者出售资产；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；等）；

（三）租入或者租出资产；（三）租入或者租出资产；

（四）委托或者受托管理资产和业务；（四）委托或者受托管理资产和业务；

（五）赠与或者受赠资产；（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权、债务重组；（六）债权、债务重组；

（七）签订许可使用协议；（七）签订许可使用协议；

（八）转让或受让研发项目；（八）转让或者受让研发项目；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；缴出资权等）；

（十）公司董事会认定的其他交易。（十）上海证券交易所及公司董事会认定的其

前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原他交易。

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常购买或者出售行为，仍包括在内。经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产原条款新条款条目条款内容条目条款内容

公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生购买或者出售行为，仍包括在内。

额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”外的其他交易时，应当对相同交易类别下累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算“委托理财”外的其他交易时，应当对相同交易类的原则计算相应的决策程序。但是，已经按照本规别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计则的要求履行审议义务的，不再纳入相关的累计计算的原则计算相应的决策程序。但是，已经按照本算范围。

规则的要求履行审议义务的，不再纳入相关的累计本规则第六条第三款所称“与关联方发生的交计算范围。

易”，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他本规则第六条第二款所称“与关联方发生的交主体与公司关联方之间发生的交易，包括：本条第易”，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他一款所称“交易”；购买原材料、燃料、动力；销售

主体与公司关联方之间发生的交易，包括：本条第产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销

一款所称“交易”；购买原材料、燃料、动力；销售售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约

产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销定可能引致资源或者义务转移的事项。

售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。原条款新条款条目条款内容条目条款内容股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

第八条年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度第八条东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。六个月内举行。

临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最

者《公司章程》所定人数的三分之二时；

低人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分时；

第九条之一时；第九条

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。原条款新条款条目条款内容条目条款内容程》规定的其他情形。公司在本规则第八条、第九条规定期限内不能公司在本规则第八条、第九条规定期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原并公告。

因并公告。

第三章股东大会的召集第三章股东会的召集

董事会应当在本规则第八条、第九条规定的期董事会应当在本规则第八条、第九条规定的期

第十条第十条限内按时召集股东大会。限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法

第十一条定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临第十一条规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事原条款新条款条目条款内容条目条款内容

事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会告。不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董

第十二条第十二条

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自以自行召集和主持。

行召集和主持。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董见。

事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出

第十三条第十三条中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请原条款新条款条目条款内容条目条款内容

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九求的变更，应当征得相关股东的同意。

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的股东可以自行召集和主持。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得

第十四条第十四条得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，

第十五条第十五条会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股原条款新条款条目条款内容条目条款内容

登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。不得用于除召开股东会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议

第十六条第十六条需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知第四章股东会的提案与通知

第一节股东大会的提案第一节股东会的提案

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

第十七条确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规第十七条议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和

和《公司章程》的有关规定。《公司章程》的有关规定。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有

第十八条第十八条出提案，《公司章程》另有规定的按其规定。权向公司提出提案，《公司章程》另有规定的按其规单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以定。原条款新条款条目条款内容条目条款内容在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出大会补充通知，公告临时提案的内容。

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东案或增加新的提案。

会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八东的持股比例。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十七

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二节股东大会通知第二节股东会通知

第十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告第十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方原条款新条款条目条款内容条目条款内容

方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

前以公告方式通知各股东。

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

第二十条（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；第二十条（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人和电话号码；（五）会务常设联系人姓名和电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于序；

七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露原条款新条款条目条款内容条目条款内容

论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

第二十一第二十一是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

条条

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第二十二发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会第二十二发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

条不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应条延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。原条款新条款条目条款内容条目条款内容取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开第五章股东会的召开

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东会通知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，

第二十三公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会第二十三公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提条提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视条供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出为出席。席。

公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。他方式的表决时间以及表决程序。

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，

第二十四保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻第二十四保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

条衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加条事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，股权登记日登记在册的所有股东或者其代理均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和规人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何范性文件及《公司章程》的规定行使表决权。理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有

第二十五第二十五

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

条条

人代为出席和表决。代理人代为出席的，由委托人股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可签署或由其以书面形式委托的代理人签署授权委托以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决书。委托人为法人的，应加盖法人印章。权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席户卡；受托代理他人出席会议的，代理人应出示本股东会。代理他人出席会议的，代理人还应当出示

第二十六人有效身份证件、股东授权委托书。第二十六股东授权委托书和本人有效身份证件。

条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本原条款新条款条目条款内容条目条款内容

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托

应当载明下列内容：

书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；

类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

第二十八（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事第二十八

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

条项投同意、反对或弃权票的指示；若无指示，注明条程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示代理人是否可以按自己的意思表决；

等；

（四）授权委托书的签发日期和有效期限；

（四）委托书的签发日期和有效期限；

（五）授权委托书签名或盖章。委托人为法人

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。

股东的，应加盖法人印章。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

第三十条第三十条会议登记册可载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名原条款新条款条目条款内容条目条款内容称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事第三十一第三十一股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员条条董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会

第三十二持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由第三十二召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者

条半数以上监事共同推举的一名监事主持。条不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股代表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东原条款新条款条目条款内容条目条款内容

决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过会议主持人，继续开会。半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

第三十三第三十三

过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述条条事也应作出述职报告。职报告。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，

第三十四第三十四外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作条条东的质询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第三十五董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的第三十五董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具条非标准审计意见向股东大会做出说明。条的非标准审计意见向股东会作出说明。

公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出

第三十六出具法律意见并公告：第三十六具法律意见并公告：

条（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、条（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；行政法规、本规则和《公司章程》的规定；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或表决权的股份总数及其占总股份的比例；者名称；

第三十八第三十八

（二）召开会议的日期和地点、召集人的姓名（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级条条或名称；管理人员姓名；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有监事和高级管理人员姓名和会议议程；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每项议案的审议经过、发言要点；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（五）每项议案的表决结果（表决结果应载明决结果；同意、反对或弃权的票数）；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（六）对不列入会议议程的股东提案的解释和复或者说明；

说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）对关联股东在涉及关联方交易的议案表（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其决中是否参与表决的说明；他内容。

（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（十）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集第三十九整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人第三十九人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，条或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会条并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托原条款新条款条目条款内容条目条款内容

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于十年。保存期限不少于十年。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

第四十条第四十条

开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海及上海证券交易所报告。证券交易所报告。

第六章股东大会的表决和决议第六章股东会的表决和决议

第四十一第四十一股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东会对表决通过的事项应形成会议决议。

条条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

第四十二股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会第四十二股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股

条的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通条东所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股原条款新条款条目条款内容条目条款内容

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

第四十三（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和第四十三方案；

条支付方法；条

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》

（五）公司年度报告；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十四下列事项由股东大会以特别决议通过：第四十四下列事项由股东会以特别决议通过：

条（一）公司增加或者减少注册资本；条（一）公司增加或者减少注册资本；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司的合并、分拆、分立、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；

（四）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，（七）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

的、需要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决决权，每一股份享有一票表决权。

第四十五权。第四十五股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项条时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分原条款新条款条目条款内容条目条款内容

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十六股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东第四十六股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不原条款新条款条目条款内容条目条款内容

条不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份条应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的的回避和表决程序如下：回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事董事会披露其关联关系；会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关关联股东与关联交易事项的关联关系；联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关关联股东对关联交易事项进行审议、表决；联股东对关联交易事项进行审议、表决；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东

有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。上通过。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

第四十七以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它第四十七特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以条高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业条外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。

决。

董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、

第四十八第四十八

股份3%以上的股东有权提名董事或监事候选人；公职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股条条

司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行东会审议。

股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票人应事先征得候选人同意并提供下列资料：原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（1）提名股东的身份证明、持股凭证；制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上

（2）被提名人的身份证明；

独立董事的，应当采用累积投票制，中小股东表决

（3）被提名人简历和基本情况说明；情况应当单独计票并披露。

（4）被提名人任职资格声明；股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事

和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董

（5）相关法律法规、《公司章程》规定需要提事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定交的其他资料。

当选董事。

独立董事的提名人应当充分了解被提名人职

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有

每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性拥有的表决权可以集中使用。

和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案应当除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提

第四十九第四十九提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因条条

因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得将不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若

第五十条否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在第五十条变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只

第五十一第五十一只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权条条权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

第五十二股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股第五十二

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，条东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公条决议的表决结果载入会议记录。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

第五十三第五十三

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得条条

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。早于现场股东会结束当日下午3:00。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。密义务。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

第五十四第五十四

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结条条结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制原条款新条款条目条款内容条目条款内容

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行行申报的除外。申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

第五十六第五十六

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、条条每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股

第五十七第五十七提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别条条会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

第五十八股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新第五十八股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按

条任董事、监事按公司章程的规定就任。条《公司章程》的规定就任。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

第五十九第五十九

股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具条条施具体方案。体方案。

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无股东有权请求人民法院认定无效。效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小

第六十条投资者的合法权益。第六十条投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序原条款新条款条目条款内容条目条款内容

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十二本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，第六十二本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是原条款新条款条目条款内容条目条款内容条是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券条指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交交易所网站上公布有关信息披露内容。易所网站上公布有关信息披露内容。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第六十四本规则所称“以上”，含本数；“低于”、“过半”、第六十四本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低

条“超过”，不含本数。条于”、“过半”、“超过”、“多于”，不含本数。

第六十五本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程第六十五本规则由股东会决议通过，并作为公司章程的条的附件。其生效时间同于公司章程。条附件。其生效时间同于公司章程。

第六十六本规则修改时，由董事会提出修改方案，提请第六十六本规则修改时，由董事会提出修改方案，提请条股东大会审议批准。条股东会审议批准。

注：《股东会议事规则》中各条款顺序相应调整。三、《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原条款新条款条目条款内容条目条款内容

董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，

第二条责，行使法律、法规、规章、《公司章程》及股东大第二条行使法律、法规、规章、《公司章程》及股东会授予会授予的职权。的职权。

董事会是公司的常设性决策机构，对股东大会董事会是公司的常设性决策机构，对股东会负

第五条第五条负责。责。

董事会依法行使下列职权：董事会依法行使下列职权：

（一）选举或罢免董事长；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）负责召集股东大会，并向股东大会报告（二）执行股东会的决议；

工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

第六条（三）执行股东大会的决议；第六条（四）决定公司的年度财务预算和财务决算方

（四）决定公司重大的经营计划和投资方案；案；

（五）拟订公司董事候选人名单；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（六）制订公司年度财务预算和财务决算方案；案；

（七）制订公司利润分配和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（八）制订公司增加或减少注册资本方案；债券或者其他证券及上市方案；

（九）制订公司发行债券或其他证券及上市方（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（八）制订本章程的修改方案；

者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订《公司章程》修改方案；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十二）制订将公司全部或重要业务的管理交秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

与除董事、总经理和其他高级管理人员以外的人负惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公责的方案；司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

（十三）决定公司内部管理机构设置；其报酬事项和奖惩事项；

（十四）决定聘任或解聘总经理和董事会秘书（十一）制订公司的基本管理制度；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十二）管理公司信息披露事项；

项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事经理的工作；

项和奖惩事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（十五）制订公司基本管理制度；计的会计师事务所；

（十六）管理公司信息披露事项；（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外

（十七）听取公司总经理工作汇报并检查总经投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理的工作；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十八）听取公司审计负责人工作汇报并检查（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程其工作；或者股东会授予的其他职权。

（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党计的会计师事务所；委的意见。

（二十）在股东大会授权范围内，决定公司对超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、审议。

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

公司发生的除公司日常经营活动之外的交易公司发生的除公司日常经营活动之外的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免（提供担保、财务资助、受赠现金资产以及获得债公司义务的债务除外）在连续十二个月内累计达到务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易下列标准之一的，由公司董事会审议：除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值由公司董事会审议：和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

第七条和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；第七条总资产的百分之十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额

1000万元；超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费原条款新条款条目条款内容条目条款内容用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

100万元；

万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担算。原条款新条款条目条款内容条目条款内容的债务和费用）在30万元以上的交易（对外担保除公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担外）以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易的债务和费用）在30万元以上的交易（对外担保除金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，外）以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点

关联交易（对外担保除外）由公司董事会审议，法五以上的关联交易（对外担保除外）由公司董事会

律、行政法规、部门规章另有规定的除外。

审议，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制

的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其

他主体之间发生的交易，可以免于按照本规则规定履行相应董事会及股东会审议程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

第八条第八条非标准审计意见向股东大会做出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

公司董事会由9名董事组成，其中，独立董事公司董事会由11名董事组成，其中6名非独立

第十条第十条

3人。董事、4名独立董事和1名职工代表董事。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

第十二条期满未逾5年；第十二条告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起原条款新条款条目条款内容条目条款内容

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

上市公司董事，期限未满的；

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其内容。

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前

第十三条任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股第十三条由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可东大会可解除其职务。连选连任。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时股东会结束后立即就任。董事任期从就任之日起计改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管的规定，履行董事职务。

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管计不得超过公司董事总数的二分之一。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事提名的方式和程序为：

董事提名的方式和程序为：

公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股

公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股

份3%以上的股东可以提名董事候选人；公司董事份百分之一以上的股东可以提名董事候选人；依法

第十四条第十四条

会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人应事先征求被以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。

投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使原条款新条款条目条款内容条目条款内容提名独立董事的权利。提名人应事先征求被提名人前述提名还需经董事会提名与薪酬考核委员会同意后，方可提交董事候选人的提案。进行审查。

前述提名还需经董事会提名与薪酬考核委员会进行审查。

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》对公司负有如下忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）除符合《公司章程》规定的情形或股东自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

大会批准，不得同本公司订立合同或进行交易；当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

第十五条为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营第十五条（二）不得将公司资金以其个人名义或者其或为他人经营与公司同类的业务；他个人名义开立账户存储；

（三）不得接受与公司的交易佣金归为己有；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，收入；

不得侵占公司的财产；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得挪用公司资金；《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（六）不得将公司资产以其个人名义或以其他不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交个人名义开立账户储存；易；

（七）不得利用其关联关系损害公司利益；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（八）不得违反《公司章程》的规定，未经股取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

东大会、董事会同意，将公司资金借贷给他人或以告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政公司资产为他人提供担保；法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机

（九）不得擅自披露公司秘密；会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东程》规定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章原条款新条款条目条款内容条目条款内容程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》对公司负有以下勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董

第十六条权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政第十六条事对公司负有以下勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，过营业执照规定的业务范围；

及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

合理建议；（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

程》规定的其他勤勉义务。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当以认真负责的态度出席董事会会的职责。董事应当以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。

委托人应当独立承担法律责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董原条款新条款条目条款内容条目条款内容

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该

第十七条该独立董事职务。董事应将其通讯方式留存在公司，第十七条独立董事职务。董事应将其通讯方式留存在公司，通讯方式变更时应及时通知公司。董事应保证其留通讯方式变更时应及时通知公司。董事应保证其留存的通讯方式畅通、便捷，以保证董事会秘书能及存的通讯方式畅通、便捷，以保证董事会秘书能及时与其联系。时与其联系。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之

第十九条易日内披露有关情况。第十九条日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员最低人数、独立董事辞任导致公司董事会或其专门原条款新条款条目条款内容条目条款内容会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士、该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定

生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士时，董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规该董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照定继续履行职责。法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，除前款所列情形及法律法规、规范性文件另有继续履行职责，但存在本规则第十二条规定情形的规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除外。

董事在任职期间出现《公司法》等法律法规及除前款所列情形及法律法规、规范性文件另有

其他有关规定不得担任董事的情形，或被中国证监规定外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。

会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期董事在任职期间出现《公司法》等法律法规及

限尚未届满的情形或者独立董事出现不符合独立性其他有关规定不得担任董事的情形，或者被中国证条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现被证期限尚未届满的情形或者独立董事出现不符合独立

券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事且性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公原条款新条款条目条款内容条目条款内容

期限尚未届满或法律法规、上海证券交易所规定的司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现被

其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满或者法律法规、上海证券交易所规解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起三或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事投票结果无效且不计入出席人数。

会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务并不毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥第二十条结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事第二十条所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，辞职生效或者任期届满后承担忠实义务（除保密义在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保务以外）的具体期限为离职后两年内。其他义务的密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担原条款新条款条目条款内容条目条款内容

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况的责任，不因离任而免除或者终止。

和条件下结束而定。

董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职

权：董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券；（三）提名总经理人选，供董事会审议；

第二十三第二十三

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急条条

定代表人签署的文件；情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

（五）提名总经理人选，供董事会审议；的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报

（六）行使法定代表人的职权；告；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（五）董事会授予的其他职权。

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会原条款新条款条目条款内容条目条款内容报告；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。

第二十四公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，第二十四公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，条由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。条由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会秘书

第二十五董事会秘书负责处理董事会日常事务，在董事条长领导下开展工作。

董事会秘书负责保管董事会的印章，保存股东大会、董事会、监事会会议资料或文档，保存股东

第二十六名册、控股股东及高级管理人员资料、对外披露的

条信息资料，留存董事、监事、高级管理人员的联系方式，以及法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职责。

第三十一董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能第二十五董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能原条款新条款条目条款内容条目条款内容

条履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同条履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推推举一名董事召集和主持。举一名董事召集和主持。

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十七董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，第二十六董事会会议分为定期会议和临时会议。

条定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事条和监事。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提

第二十八第二十七应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后案后交董事长拟定。

条条交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

和其他高级管理人员的意见。

有下列情形的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

第二十九第二十八

（一）董事长认为必要时；上董事或者审计委员会、董事长、总经理，可以提条条

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（三）三分之一以上董事联名提议时；十日内，召集和主持董事会会议。

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时。

第三十三董事长自接到召开董事会临时会议的提议后

条10日内，召集和主持董事会会议。

第二十九

董事长认为必要时，可召集董事会临时会议。

条

按照第二十九条规定提议召开董事会临时会议按照第二十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当

第三十条载明下列事项：第三十条载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和原条款新条款条目条款内容条目条款内容方式；方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、

《公司章程》及有关文件规定的董事会职权范围内《公司章程》及有关文件规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。议人修改或者补充。

第三十二临时董事会会议提议人应以书面形式说明要求删除条董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。

会议通知由董事长签发。召开董事会定期会议会议通知由董事长签发。召开董事会定期会议

第三十四第三十一

和临时会议，应当分别提前10日和5日将书面会议和临时会议，应当分别于会议召开以前十日和五日条条

通知送达或告知全体董事、监事、总经理以及董事将书面会议通知送达或告知全体董事、总经理以及原条款新条款条目条款内容条目条款内容

会邀请与会的其他人员。非直接送达的，还应当通董事会邀请与会的其他人员。非直接送达的，还应过电话进行确认并做相应记录。当通过电话进行确认并做相应记录。

董事会书面会议通知应至少包括以下内容：

董事会书面会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议日期、地点和期限；

（一）会议日期、地点和期限；

（二）会议事由及议题；

（二）会议事由及议题；

（三）会议出席资格；

（三）会议出席资格；

（四）授权委托书的送达时间和地点；

第三十六第三十三（四）授权委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系地址、邮政编码、联系人

条条（五）会务联系方式；

和电话号码；

（六）发出通知的日期。

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

议的说明。

第三十九在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议第三十六在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议

条召开3日前，公司应向全体董事及其他与会人员提条召开三日前，公司应向全体董事及其他与会人员提原条款新条款条目条款内容条目条款内容

交与董事会会议审议事项相关资料、信息和数据，交与董事会会议审议事项相关资料、信息和数据，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。

董事委托代理人出席董事会会议的授权委托书董事委托代理人出席董事会会议的授权委托书

应载明：应载明：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

第四十一第三十八

（二）代理事项；（二）代理事项；

条条

（三）授权范围；（三）授权范围；

（四）授权委托书的签发日期和有效日期；（四）授权委托书的签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或盖章。（五）委托人签名或盖章。

主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人

第四十七可在预定时间之后宣布开会并说明原因。第四十四可在预定时间之后宣布开会并说明原因。

条主持人宣布开会后，宣读会议召集或提议、会条主持人宣布开会后，宣读会议召集或提议、会议通知发布与送达、出席或列席的董事、监事及其议通知发布与送达、出席或列席的董事及其他人员、

他人员、董事授权委托等事项，按会议议程组织召董事授权委托等事项，按会议议程组织召开会议。原条款新条款条目条款内容条目条款内容开会议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的，为该等决议事项的关联董事，不得对该联关系的，为该等决议事项的关联董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

第四十九3人的，应将该事项提交股东大会审议。第四十六三人的，应将该事项提交股东会审议。

条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列

情形之一的董事：情形之一的董事：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间

接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；原条款新条款条目条款内容条目条款内容

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的

董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。受到影响的董事。

关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并

接受询问，但不得以不正当方式影响董事决定。接受询问，但不得以不正当方式影响董事决定。

总经理未兼任董事的应当列席董事会会议，并总经理未兼任董事的应当列席董事会会议，并回答董事的提问或质询。监事可以列席董事会会议，回答董事的提问或质询。会议主持人认为有必要的，

第五十一并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持第四十八可以通知其他有关人员列席董事会会议。

条人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事条列席人员有发言权，但无表决权。董事会在作会会议。

出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

列席人员有发言权，但无表决权。董事会在作原条款新条款条目条款内容条目条款内容

出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

董事、监事应当认真阅读有关会议材料，在充董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事、监事可以在会议召开前向会议召集人、董事可以在会议召开前向会议召集人、总经理

第五十二第四十九

总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所条条

事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表构代表与会解释有关情况。与会解释有关情况。

与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并在一名监事的监督下进行统计。集董事的表决票，并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统

第五十六第五十三

计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会条条

秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的原条款新条款条目条款内容条目条款内容

表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。过。

公司对外担保、财务资助事项还应当取得出席公司对外担保、财务资助事项还应当取得出席

第五十七第五十四董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会条条

或股东大会批准，公司不得对外提供担保。或股东会批准，公司不得对外提供担保。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。时间在后的决议为准。

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》第五十七董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的

第六十条

的授权行事，不得越权形成决议。条授权行事，不得越权形成决议。

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关

第六十二第五十九

对有关事项作出判断时，可提请主持人暂缓对该议事项作出判断时，可提请主持人暂缓对该议题进行条条题进行表决。两名及以上独立董事认为会议材料不表决。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会原条款新条款条目条款内容条目条款内容

董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应事会应当予以采纳。当予以采纳。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件提出明确要求。时应满足的条件提出明确要求。

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）出席董事的姓名及受他人委托出席董事（一）出席董事的姓名及受他人委托出席董事

会的董事或代理人姓名；会的董事（代理人）姓名；

第六十四（二）会议召开的日期、地点和召集人姓名；第六十一（二）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

条（三）主持人姓名和会议议程；条（三）主持人姓名和会议议程；（四）各董事对每项议案的发言要点；（四）各董事对每项议案的发言要点；

（五）每项议案的表决方式和结果（表决结果（五）每项议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。应载明同意、反对或弃权的票数）。

第六十五董事会会议应当由董事会秘书负责记录。第六十二董事会会议应当由董事会秘书负责记录。

条出席会议的董事和记录员都应在记录上签名。条出席会议的董事和记录人都应在记录上签名。

第六十六出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对第六十三出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对原条款新条款条目条款内容条目条款内容

条董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、条董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记记录的，该董事可以免除责任。录的，该董事可以免除责任。

董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会

议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音

或视频资料、表决票、经与会董事签字确认的会议或视频资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

第六十七

第七十条记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责条保管。保管。

董事会会议档案由董事会作为公司档案保存，董事会会议档案由董事会作为公司档案保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于十年。

董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事

第七十一第六十八

会执行的事项由董事长交各董事具体实施，须由经会执行的事项由董事长交各董事具体实施，须由经条条

理层执行的事项由董事长监督总经理落实、布署。理层执行的事项由董事长监督总经理落实、部署。原条款新条款条目条款内容条目条款内容

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。已经形成的决议的执行情况。

董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的情形时，可要求和督促负责董事或总经理予以纠的情形时，可要求和督促负责董事或总经理予以纠正，必要时可提请董事会追究执行人的责任。正，必要时可提请董事会追究执行人的责任。

监事会可监督、检查董事会决议执行情况，根据执行情况，在必要时可提请召开董事会会议或股东大会追究执行人的责任。

在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的

第七十二董事应服从、执行董事会作出的有效、合法决定，第六十九董事应服从、执行董事会作出的有效、合法决定，条不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否条不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第七十七本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程第七十四本规则由股东会决议通过，并作为公司章程的原条款新条款条目条款内容条目条款内容条的附件。其生效时间同于公司章程。条附件。其生效时间同于公司章程。

注：《董事会议事规则》中各条款顺序相应调整。