华兴源创:关于签订股权收购协议的公告

证券代码：688001证券简称：华兴源创公告编号：2026-018

苏州华兴源创科技股份有限公司

关于签订股权收购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易概况：

苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用现金人民币20616万元收购武汉普赛斯电子股份有限公司（以下简称“普赛斯”或“标的公司”）39%的股权（以下简称“本次交易”）。此前公司已持有普赛斯12%的股权。

本次交易完成后，公司将持有普赛斯51%的股权，普赛斯将纳入公司合并报表范围内，以控股子公司的形式进行管理。

*本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*交易审批程序及其他相关程序：

标的公司2025年财务审计报告和本次交易资产评估报告尚未完成，公司基于谨慎原则，将本次交易提交董事会审议。公司于2026年4月23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

*相关风险提示：

1.若本次交易涉及其他政府主管部门批准和备案，能否取得相关批准或备案，以及最终取得时间存在不确定性；

2.本次交易尚需完成《股份收购协议》约定的交割先决条件，上述交割先

决条件能否完成存在不确定性，存在本次交易无法完成交割实施的风险；

3.标的公司存在一定的产品市场竞争风险和经营风险，可能导致标的公司

业绩增长及业绩承诺的实现存在不确定性；4.本次交易后公司将从生产制造、产品研发、市场开拓、人力资源等多方

面对标的公司进行整合，整合过程中可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，存在经营和整合风险；

5.本次交易完成后，公司将形成一定金额的商誉，若标的公司未来经营状

况未达预期，则存在商誉减值的风险；

6.本次交易为协商定价，已参考当前评估工作进展情况，但截止本公告披

露日资产评估机构尚未出具评估报告，未来可能出现资产评估价值与实际交易价值存在差距的风险。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

标的公司成立于2009年，由武汉理工大学教授创办，位于武汉光谷，是专精特新“小巨人”企业、高新技术企业，普赛斯成立以来长期专注于光电半导体和功率半导体领域测试仪器仪表和与测试装备。其核心产品涵盖仪器仪表、可靠性测试装备、自动化测试装备三大类。

华兴源创作为行业领先的检测设备和测试综合解决方案提供商，基于在光电半导体和功率半导体测试领域的战略布局规划及发展需要，于2026年4月23日与各方签订《股份收购协议》，拟使用现金20616万元收购普赛斯39%的股权。此前公司已持有普赛斯12%的股权，本次交易完成后，公司将持有普赛斯51%的股权，普赛斯纳入公司合并报表范围内，以控股子公司的形式进行管理。

3、本次交易的交易要素

交易事项（可多选）√购买□置换□其他交易标的类型（可多√股权资产□非股权资产

选）

交易标的名称普赛斯39%的股权

是否涉及跨境交易□是√否

是否属于产业整合√是□否√已确定，具体金额（万元）：20616交易价格

□尚未确定

资金来源√自有资金□募集资金√银行贷款□其他

□全额一次付清

支付安排√分期付款，约定分期条款：详见本公告五、（三）支付安排是否设置业绩对赌条

√是□否款

（二）本次交易的决策和审议程序

本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

（三）其他情况说明

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况对应交易金额序号交易卖方名称交易标的及股权比例（万元）

1黄秋元普赛斯20%的股权10600

2周鹏普赛斯12.4%的股权6572

3马超普赛斯1.8%的股权954

武汉赛心同一企业管理中

4普赛斯1.8%的股权954心（有限合伙）武汉普适惠存企业管理咨

5普赛斯1.2%的股权636

询合伙企业（有限合伙）

6陈欣普赛斯0.9%的股权450

7黄保明普赛斯0.9%的股权450

合计/普赛斯39%的股权20616

（二）交易对方的基本情况

经查询中国执行信息公开网信息，交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系。

1、交易对方一

姓名黄秋元身份证号码4201061964******主要就职单位武汉普赛斯电子股份有限公司

是否为失信被执行人□是√否

2、交易对方二

姓名周鹏

身份证号码4201071961******主要就职单位武汉普赛斯电子股份有限公司

是否为失信被执行人□是√否

3、交易对方三

姓名马超

身份证号码4222021986******主要就职单位武汉普赛斯电子股份有限公司

是否为失信被执行人□是√否

4、交易对方四

法人/组织名称武汉赛心同一企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代

91420100MA49NY4N4U

码

成立日期2021/2/5武汉东湖新技术开发区流芳大道52号武汉中国光谷文化创意主要经营场所

产业园（D＃）D-12、13、14 栋 D-13 号楼单元 6-7 层 02 室执行事务合伙人黄秋元出资额600万元人民币

一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推经营范围广服务；信息技术咨询服务；电力电子元器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、交易对方五

法人/组织名称武汉普适惠存企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91420100MA49P10H0R

码

成立日期2021/2/10

武汉东湖新技术开发区流芳大道52号武汉·中国光谷文化创主要经营场所

意产业园（D＃）D-12、13、14 栋 D-13 号楼单元 6-7 层 5 号执行事务合伙人黄秋元出资额400万元人民币一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方六

姓名陈欣

身份证号码4201051972******主要就职单位武汉普赛斯电子股份有限公司

是否为失信被执行人□是√否

7、交易对方七

姓名黄保明

身份证号码4201061956******主要就职单位无

是否为失信被执行人□是√否

三、标的公司基本情况

（一）标的公司概况

1、标的公司基本情况

标的公司成立于2009年，由武汉理工大学教授创办，位于武汉光谷，是专精特新“小巨人”企业、高新技术企业，长期专注于光电半导体和功率半导体领域测试仪器仪表和与测试装备。核心产品涵盖仪器仪表、可靠性测试装备、自动化测试装备三大类。

标的公司的核心产品矩阵覆盖三大场景，一是光电半导体器件/模块的研发测试；二是批量生产环节的老化筛选；三是工业级可靠性验证，适配通信、激光显示、激光雷达、医疗等多个行业。

2、标的公司的权属情况

普赛斯股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的公司具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称武汉普赛斯电子股份有限公司

统一社会信用代码 91420100695349267G

是否为上市公司合并范□是√否围内子公司本次交易是否导致上市

√是□否公司合并报表范围变更

√向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他

成立日期2009/12/3湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号移动注册地址

终端1号楼4层401号（自贸区武汉片区）法定代表人黄秋元注册资本5550万元人民币

一般项目：半导体器件专用设备制造电子测量仪器制造电子测量仪器销售半导体器件专用设备销售电子

专用设备销售电子、机械设备维护（不含特种设备）

仪器仪表修理计量技术服务技术服务、技术开发、技经营范围

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广货物进出口技术进出口进出口代理非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“C 制造业”之“C40 仪器仪表制造业”下属的“C4028 电子测量仪器制造”。

所属行业根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），公司所处行业为“C 制造业”之“CI 仪器、仪表”之“CH40 仪器仪表制造业”下属的“CH402 专用仪器仪表制造经查询中国执行信息公开网信息，标的公司未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系。

（2）股权结构

本次交易前的股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1黄秋元2386.5043.00%

2周鹏799.2014.40%

3马超599.4010.80%武汉赛心同一企业管理中心（有限

4599.4010.80%

合伙）武汉普适惠存企业管理咨询合伙企

5399.607.20%业（有限合伙）

6苏州华兴源创科技股份有限公司666.0012.00%7陈欣49.950.90%

8黄保明49.950.90%

合计/5550.00100.00%

本次交易后的股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1苏州华兴源创科技股份有限公司2830.5051.00%

2工业母机产业投资基金（有限合伙）555.0010.00%

3马超499.509.00%武汉赛心同一企业管理中心（有限

4499.509.00%

合伙）武汉普适惠存企业管理咨询合伙企

5333.006.00%业（有限合伙）铜陵乾融皓云创业投资合伙企业

6314.155.66%（有限合伙）

7方贤凤240.854.34%

8黄秋元166.503.00%

9周鹏111.002.00%

合计/5550.00100.00%

注1：本次交易签署的《股份收购协议》中，工业母机产业投资基金（有限合伙）、铜陵乾融皓云创业投资合伙企业（有限合伙）、方贤凤分别使用现金人民币5300万元、3000万

元、2300万元购买标的公司股东黄秋元所持有的10%、5.66%、4.34%股份。

注2：铜陵乾融皓云创业投资合伙企业（有限合伙）受限于自身投资期限已过的约束，当前正在办理展期过程中，未来存在将份额转让予其管理公司江苏乾融资本管理有限公司及其管理的其他基金的可能。

（二）标的公司主要财务信息

单位：万元标的公司名称武汉普赛斯电子股份有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）39.00

是否经过审计□是√否

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）正在对标的公审计机构名称

司进行审计，审计报告将另行披露是否为符合规定条件的审

√是□否计机构项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额31067.7026143.15

负债总额14093.5610821.79

净资产16974.1415321.37营业收入18753.8518570.26

净利润1215.771569.50扣除非经常性损益后的净

650.38908.25

利润

标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

根据标的公司所在行业情况、生产经营情况、未来发展前景等因素，经交易双方友好协商并参考当前评估工作进展情况，本次交易所涉及的39%股权的转让价格初步商定为人民币20616万元。

2、交易标的具体定价情况

（1）标的资产

标的资产名称武汉普赛斯电子股份有限公司39%的股权

√协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他

√已确定，具体金额（万元）：20616交易价格

□尚未确定

本次交易资产评估机构尚未出具评估报告，未来可能存在资产评估价值与实际交易价值有一定差距的风险。

（二）定价合理性分析

本次交易价格系根据标的公司所在行业情况、生产经营情况、未来发展前景

等因素做出充分判断，经交易双方友好协商并参考了当前评估工作的进展情况，、定价符合市场情况，公平、合理，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，公司将形成一定金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

本次交易资产评估机构尚未出具评估报告，未来可能出现资产评估价值与实际交易价值存在差距的风险。五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）协议主体

甲方1：苏州华兴源创科技股份有限公司

甲方2：工业母机产业投资基金（有限合伙）

甲方3：铜陵乾融皓云创业投资合伙企业（有限合伙）

甲方4：方贤凤

乙方1：黄秋元

乙方2：周鹏

乙方3：马超

乙方4：陈欣

乙方5：黄保明

乙方6：武汉赛心同一企业管理中心（有限合伙）

乙方7：武汉普适惠存企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

丙方：武汉普赛斯电子股份有限公司

集团公司：丙方及其直接或间接控制的其他公司、实体及其分支机构

以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”或“收购方”；乙方1、

乙方2、乙方3合称“创始股东”；乙方6与乙方7合称“员工持股平台”；乙方

1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7合称“乙方“或“转让方”；

乙方与丙方合称“标的公司方”；丙方也称“普赛斯”或“目标公司”。

（二）收购方案

华兴源创拟使用现金人民币10600万元收购黄秋元持有的普赛斯20%的股权，使用现金6572万元收购周鹏持有的普赛斯12.4%的股权，使用现金954万元收购马超持有的普赛斯1.8%的股权，使用现金954万元收购赛心同一持有的普赛斯1.8%的股权，使用现金646万元收购普适惠存持有的普赛斯1.2%的股权，使用现金450万元收购陈欣持有的普赛斯0.9%的股权，使用现金450万元收购黄保明持有的普赛斯0.9%的股权。合计使用现金20616万元收购上述股东所持普赛斯39%的股权。

（三）支付安排

自《股份收购协议》生效后标的公司办理完企业类型变更（由股份有限公司改制为有限责任公司）并办妥相应工商变更登记（即取得登记主管机关换发的最新营业执照）之日起十个工作日内，向乙方2支付40%的股权转让价款，向其他转让方支付20%的股权转让价款；*自交割日后十个工作日，向乙方2支付40%的股权转让价款，向其他转让方支付60%的股权转让价款；*自交割审计报告出具之日起十个工作日内，向转让方支付20%的股权转让价款。

（四）先决条件

1、除非协议另有约定或者收购方明确以书面的方式表示豁免，甲方1向转

让方支付第二期转让价款、甲方2、甲方3及甲方4向乙方1支付第三期转让价款（甲方2、甲方3及甲方4为一次性付款）应以下列条件的全部满足为前提先

决条件：

*甲方已完成对普赛斯财务、税务、法律及业务方面的尽职调查以及以2026年3月31日为基准日的审计、评估，并对其调查结果以及审计、评估结果基本满意；

*各方已完成协议以及与本次交易有关的全部法律文件的签署且该等法律文件已经生效；

*各方已拥有签订并履行交易文件及完成本次交易所需的一切必要的授权、

决议、批准、同意、无异议(如需)，且该等授权、决议、批准、同意、无异议(如需)应持续有效且不含任何条件；

*不存在限制、禁止或取消本次交易按协议约定完成的适用法律、法规以

及规范性文件、法院或有关政府主管部门、证券监管部门的判决、裁决、裁定、

禁令、处罚或异议，也不存在任何已对或将对甲方、转让方、集团公司或对本次交易产生不利影响的悬而未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、

裁定、禁令、处罚或异议；

*目标公司股东会、董事会已通过决议批准本次交易涉及的所有必要议案，包括但不限于：(1)同意本次交易；(2)同意目标公司签署并履行交易文件及目标

公司作为本次交易项下一方的其他法律文件；(3)选举甲方1提名的四(4)名人员、

甲方2提名的一(1)名人员、甲方3提名的一(1)名人员以及创始股东提名的一(1)

名人员担任目标公司董事；(4)批准目标公司的新章程；

*标的公司方在协议项下所做出的每一项陈述、保证在所有方面均是真实、

完整、准确、有效且不具误导性；标的公司方已履行和遵守了交易文件项下其应当履行或遵守的所有义务和承诺；

*标的公司方提供给甲方1及其聘请的评估师、审计师、律师等中介机构的尽调资料（包括但不限于目标公司历史沿革、业务、资产、人员、财务、组织机构涉及的文件、财务报表和审计报告等财务数据）均是真实、准确、完整的，且财务数据能够客观反映目标公司实际经营情况及财务状况，符合中国法律规范以及中国会计准则要求；

*自协议签署之日直至交割日，集团公司的资产状况、财务状况、业务经营状况、技术及法律方面没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化，也没有发生过单独或共同对集团公司会造成重大不利影响的一项或多项事件，并且在合理预期内不会发生可能对集团公司造成重大不利影响的该等事件；

*各方认可的核心人员名单持续在目标公司提供全职服务，且已与目标公司签署了经甲方认可的劳动合同以及保密、竞业限制及知识产权归属协议并已出具附件六所示书面承诺；

*乙方已经完成了其全部认缴出资的实缴，合法、完整拥有对应标的股权的所有权，且不存在质押、冻结、查封等任何限制性权利的情形；

*各方签署并履行包括协议在内的交易文件不会导致各方违反任何适用法律或对其有约束力的任何合同或其他文件；

*管理权交接准备工作已经完成，相关资料已经备齐；

?标的公司方已分别就其适用的交割前提条件向甲方出具确认上述先决条件已经全部得到满足的确认函。

2、标的公司方特此承诺应促使上述第*条至?条所述交割前提条件于2026年5月31日前全部得到满足或被甲方明确以书面形式豁免。如该等交割前提条件未能于2026年5月31日前全部得到满足或被甲方明确以书面形式豁免，则甲方有权但无义务采取如下行动中的任何一种：

*放弃未获满足或未被豁免的交割前提条件，在不影响甲方在协议项下权利的前提下要求乙方、丙方继续履行协议以完成本次交易；或

*将实现上述第1、*条至1、?条所述交割前提条件的期限（即2026年5月31日）推迟，使乙方、丙方有足够时间使该等交割前提条件获得满足或取得豁免，并同时延后本次交易；或*书面通知其他各方立即终止协议，并且协议自该通知送达丙方之日起按照协议的约定对相关主体发生终止效力。

为满足交割前提条件，如一方要求，其他方应及时配合，包括提供必要的文件和信息。为免疑义，若甲方按照上述约定将实现交割前提条件的期限推迟的，截至推迟所涉日期届满交割前提条件仍未能全部得到满足或被甲方明确以书面

形式豁免的，则甲方有权书面通知其他各方立即终止协议，并且协议自该通知送达丙方之日起按照协议的约定对相关主体发生终止效力。

为免疑义，若甲方1根据本条约定决定终止本协议，甲方2、甲方3与甲方

4在本协议项下的权利义务亦自动终止。若甲方2和/或甲方3和/或甲方4仍有

对目标公司进行投资或开展其他合作的意向，应由其与目标公司及相关股东另行协商并达成独立约定。若甲方2和/或甲方3和/或甲方4根据本条约定决定终止其在本协议项下的权利义务，该等终止不影响甲方1在本协议项下的权利义务，甲方1有权自行决定继续履行或终止本协议。

若甲方已支付任何投资款的，协议终止后，转让方应当于协议终止之日起十

五(15)个工作日内将其已取得的投资款全额退回相关甲方，转让方与目标公司应对投资款退回向相关甲方承担连带责任。

如系因标的公司方违反诚实信用原则或违反协议项下的陈述与保证、承诺或

其他约定，且该等违反诚实信用原则或违约行为系导致协议项下的交割先决条件未能于2026年5月31日或截至甲方推迟所涉日期届满前全部满足或被甲方明确

以书面形式豁免的原因之一，甲方仍有权要求标的公司方承担相应违约责任，且协议项下违约责任条款在协议终止后继续有效。

3、甲方有权自行决定并书面通知乙方及丙方，全部或部分豁免1、*条至

1、?条所述之交割前提条件。

（五）交割安排

1、受限于协议的条款和条件，协议项下本次交易的交割(“交割”)应当在

上述约定的各项先决条件均被满足或以书面形式被收购方豁免后的第五(5)个工作日，或在各方另行以书面形式共同确定的其他日期(“交割日”)发生；2、在交割日，标的公司方应当向甲方分别交付以下交割交付文件：

*加盖目标公司公章的目标公司更新后的股东名册，证明标的股权已经登记于甲方名下，且没有任何权益负担；

*加盖目标公司公章的出资证明书，证明甲方已完成对标的股权所涉认缴出资额的全部实缴出资；

*标的公司方签署的交易文件原件；

*目标公司股东会、董事会正式有效通过的决议的原件，证明以下内容：

其已批准本次交易、批准目标公司签署并履行协议及目标公司作为本次交易项下

一方的其他法律文件、选举甲方1提名的四(4)名人员、甲方2提名的一(1)名人

员、甲方3提名的一(1)名人员以及创始股东提名的一(1)名人员担任目标公司董

事、选举甲方1提名的一(1)名董事担任目标公司董事长、批准目标公司的新章程等；

*核心人员与目标公司签署的经收购方认可的劳动合同和保密、竞业限制及知识产权归属协议等原件；

*由标的公司方共同签署的交割证明书原件，证明第3.1条项下的所有交割先决条件已经满足。

3、自转让方收到第二期转让价款之日起五(5)个工作日内，公司应向登记主

管机关递交股权交割涉及的工商变更登记材料；并且应在提交前述工商变更申请

二十(20)个工作日完成相应变更登记。创始股东应督促并确保公司履行前述义务，甲方应就此提供必要配合。

（六）过渡期安排

1、标的公司方应当积极履行其于协议项下的各项义务，推进本次交易。标

的公司方应当促使集团公司在过渡期内正常开展业务，并应保持商业组织完整，在商业合理范围内维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持集团公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

2、过渡期内，标的公司方应向甲方及其代表提供其要求的有关集团公司的资料，包括但不限于向甲方1委派的律师、会计师、评估师或其他代表充分提供集团公司的所有账目、记录、合同、管理情况以及其他文件。此外，对于已发生或预期将发生标的公司方对协议的违反或者任何对集团公司造成任何重大不利

影响的事件，标的公司方应将前述违约行为和相关事件立即书面通知甲方。3、未经甲方事先书面同意，标的公司方应确保集团公司于过渡期内不得作出下列行为：

*清算、停业、解散；

*合并、分立、收购、重组、控制权变更、股权结构变更（本次交易涉及相关变更除外）等;

*不再从事其目前的业务，改变其主营业务，或进行新的业务线；

*修改章程（因本次交易修改章程除外）及其他公司治理文件（本次交易涉及的相关文件调整除外）；

*增加或减少股本，发行、分配、购买或回购股份或可转股证券、购股权、期权，或进行任何其他稀释或减少甲方股东权益的行为；

*更改或调整为保障甲方利益而设定的各项权利、优先权等；

*除为本次收购之目的向甲方转让普赛斯股份外，对股份作出调整，使甲方以外的其他方拥有与甲方相同或更优先的权利；

*以任何形式进行利润分配或宣布进行利润分配；

*出售或处置业务、商誉、资产或知识产权或在相关资产上设置抵押、质押等权利负担；

*为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

*豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；

*启动、中止或终止对其主营业务、标的股权具有不利影响影响的诉讼、仲裁或其他法律程序；

?直接或间接处置、稀释集团公司在其下属企业或其他主体中的权益；

?调整董事会的组成或者解除或终止与核心人员的劳动关系（本次交易涉及相关调整除外）；

?批准、调整或修改涉及集团公司与其董事或股东等关联方的关联交易的条款，包括但不限于直接或间接向集团公司的任何董事或股东等关联方提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任；

?通过与上述事项有关的董事会或股东会决议或订立与上述事项有关的任何协议（无论是否为附条件生效的协议），以及；

?进行可能对本次收购带来现实或潜在不利影响的其他行动、或可能带来任何现实或潜在重大不利影响的其他行动；

?招揽、发起、考虑、鼓励或接受任何主体提出的关于上述事项的提议或要约。

（七）管理权交接

1、各方一致确认并承诺，至转让方相关账户收到根据协议第四条约定的第

二期转让价款后的次一个工作日（“管理权移交日”）进行管理权之交接。集团公司原股东会、董事会、监事会和总经理、财务负责人及其他高级管理人员享有的

决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经做出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，需经甲方加入后根据工作需要决定是否需要重新成立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理、财务负责人及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。

2、各方一致同意并确认，于管理权移交日由甲方1指派代表在普赛斯办公

场地与普赛斯指定代表现场交接集团公司的相应资产、文件和档案，以保证甲方

1对该等资产、文件和档案的顺利承接。由甲方1指派代表接收本条款约定的相

应资产、文件和档案当日，应根据交接情况签署相应的书面确认文件。其中，应当交接的资产、文件和档案包括但不限于：

*资质证照。包括但不限于集团公司自成立以来的营业执照正副本以及集团公司获得的其他所有政府部门的批准、备案、授权、许可、资质、证照的原件；

*印章。包括但不限于各集团公司公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人签名章及其他印章；

*组织性文件。包括但不限于各集团公司自成立以来的章程/章程修正案、股东名册、出资证明书/股票证书、公司登记机关处存档的登记文件、股东会会

议记录/决议、董事会会议记录/决议、监事（会）会议记录/决议的原件；

*财税资料。包括但不限于各集团公司自成立以来所有的财务、税务资料，包括但不限于各类原始凭证、账簿、银行账户（及其密码、密钥、网银电子钥匙、财务付款所需的 U盾、印鉴等资料）、票据、财务报表、开户许可证以及各集团公司自成立以来的纳税文件的原件；*劳动人事。包括但不限于员工（包括与各集团公司签署劳动合同的被派遣员工和外派员工，下同）名单及与员工签署的劳动合同、薪资确认函、竞业禁止协议、保密协议、知识产权归属协议、解聘人员离职相应的法律文件及其他协议的原件；

*有形资产。集团公司的各项有形动产、各项不动产涉及的相关资产、材料和文件，包括但不限于硬件设施、办公设备、车辆、存货、租赁协议原件、租赁房屋权属凭证、租赁房屋门禁等；

*无形资产。集团公司的各项无形资产涉及的相关材料和文件，包括但不限于知识产权相关证书、协议，用户数据、信息和资料，系统、数据、账户、密码和账户管理人信息，商业秘密及其他数据、信息和资料等；

*相关合同。集团公司作为一方签署的所有合同、协议、承诺、声明、申请及其他形式的法律文件的原件；

*其他与集团公司相关的资产、文件和档案，特别地，应当包括集团公司自成立以来向任何政府部门提交/出具的任何文件或材料，以及集团公司自成立以来收到任何政府部门下发/出具的任何文件或材料。

3、各方一致同意并确认，自协议签署之日起，甲方1有权向集团公司派驻人员，与普赛斯委派人员共同组成过渡期小组，过渡期小组负责筹备管理权接收准备工作，对集团公司在过渡期内的日常经营管理享有知情权，同时协助集团公司收集整理上述提及的资产、文件和档案等，并对该等资产、文件及档案资料等进行核验。标的公司方应充分配合甲方1派驻人员的工作，并为派驻人员提供必要的办公条件，保障过渡期小组行使上述各项权利。甲方1承诺交割日前其派驻人员不会干涉目标公司的经营决策，不会对目标公司的日常经营造成不利影响。

（八）公司治理与融合安排

1、各方一致同意并确认，自协议签署之日起至交割日前，集团公司召开股

东会、董事会、监事会的，标的公司方应至少提前五（5）个工作日书面通知甲方并将相关会议决议交由甲方保管。

2、各方同意，目标公司董事会应由7人组成，其中，甲方1有权委派四（4）

名董事（其中应包括一名董事长），工业母机基金与铜陵乾融皓云创业投资合伙企业各有权委派一（1）名董事，创始股东有权委派一（1）名董事。董事任期为

三（3）年，期满经原委派方再次委派可以连任。若董事会出现空缺，原委派方应立即将缺任董事的职位补足。任何一方均可随时有因或无因替换其委派的任何董事，并委派任何其他人代替被撤换之董事出任剩余任期董事。董事长为公司的法定代表人，有权代表公司并以公司名义进行活动。若董事长不能或未能履行其职责，应授权其他董事代表公司并履行董事长之职责。

3、各方同意，在协议约定的业绩承诺期内，目标公司的总经理由创始股东推荐，并由目标公司董事会进行任命，除非该等总经理候选人依法不适格担任总经理，否则各方委派的董事应当对总经理任命议案投赞成票。

4、各方一致同意并确认，自协议交割日起，公司召开股东会时，各股东应

按照交割后的出资比例行使表决权，投票决定公司事务，协议或公司章程另有规定的除外。

5、各方一致同意并确认，自交割日起，集团公司即成为甲方1控股子公司，

其需遵守国家关于上市公司控股子公司的相关法律法规、规范性文件和甲方1

对下属子公司的各项管理规定。公司与创始股东应积极配合甲方1，并尽最大努力促进集团公司与甲方1的融合，协助甲方1逐步全面参与集团公司的经营管理，包括但不限于对公司业务和资产的接管。

6、受限于协议约定，交割日后，公司及创始股东应配合甲方1委派人员作

为主要经营管理团队负责经营，创始股东将尽力促进公司核心人员团队整体稳定，推动甲方1与公司在业务、人员、制度等方面的逐步融合。

（九）业绩补偿及承诺

1、创始股东承诺，公司2026年度（“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损

益前后孰低的归属于母公司股东的净利润应不低于4000万元（“承诺净利润”）。

本次交易完成后，甲方1应当于2026年度结束后的4个月内，对公司当期实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由甲方1聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所出具公司《审计报告》（“《审计报告》”）。各方一致同意，当期实际净利润与承诺净利润的差异根据该《审计报告》确定。

2、创始股东承诺，根据《审计报告》，如公司在业绩承诺期内实际净利润低

于承诺净利润，创始股东应就该等差额部分向甲方以股权形式进行补偿，甲方应于《审计报告》出具后十(10)个工作日内确定补偿股权数量并书面通知创始股东（为免疑义，甲方1需将审计结果相应通知甲方2、甲方3与甲方4，以便甲方2、甲方3与甲方4及时发出通知）。股权补偿计算公式如下：

补偿股权总数量=标的股权数量（对应股本3274.5万元）×(承诺净利润-

实际净利润)/实际净利润

各创始股东的补偿分担比例，按照各创始股东在本次交易前的直接持股相对比例分别计算。甲方各方的受偿比例，按照其各自在本次交易中的投资金额相对比例分别计算。为免疑义，甲方无需就补偿实际支付任何价款或承担任何税费；

若因补偿导致甲方实际支付了任何价款或承担任何税费，创始股东应向甲方予以补足。

若创始股东持有的股权不足以足额履行前述股权补偿义务，不足部分应由创始股东以现金方式补足，补偿公式如下：

补偿现金总金额=（承诺净利润–实际净利润）/承诺净利润×本次交易转让

价款总额×（补偿股权总数量-实际补偿股权数量）/补偿股权总数量

创始股东确认，各创始股东就本条项下全部业绩补偿义务向甲方承担连带责任。

3、创始股东承诺，公司在业绩承诺期所完成的利润均为真实的经营所得，

创始股东不得单独或与第三方（含创始股东与标的公司关联方）合谋通过不符合

国家会计相关法律、法规、规章及公司的会计政策与会计估计的会计处理等方式虚增公司利润。经甲方1聘请的审计机构审计并确认，在业绩承诺期内发现或业绩承诺期后通过追溯发现通过前述方式虚增公司利润情形，则公司业绩承诺期的实际净利润应剔除虚增利润，若剔除虚增部分后公司当期实际净利润低于上述承诺净利润的，则甲方仍有权按协议约定行使业绩补偿权。通过前述方式虚增利润所导致的法律、税务等方面的风险均由创始股东承担，上述风险给甲方或者公司造成的损失由创始股东承担连带赔偿责任。

（十）违约责任及赔偿

1、在协议成立后至生效前的期间内，各方应本着诚实信用原则行事，不得

利用协议已成立但未生效的状态损害对方合法权益。任何一方违背诚实信用原则，基于非真实的交易意图进行磋商、故意隐瞒与订立协议有关的重要事实或者提供

虚假情况、泄露商业秘密或故意阻碍生效条件成就等的，应依法承担缔约过失责任，并向其他方赔偿100万元；若该等金额不足以弥补其他方因此遭受的全部损失（包括为促成交易所支出的合理费用），责任方还应就差额部分予以补充赔偿；2、如果一方未能履行其在协议或任何交易文件项下的义务，或其在协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方有权选择书面通知违约方其对协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的十五(15)个工作日内对其违约予以补救。

如果该十五(15)个工作日届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示(通过口头、书面或行为)其将不履行协议下的主要义务，或违约方的违约行为已经致使各方不能实现协议的基本目的，则守约一方有权终止协议。在违反协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方遭受任何损失承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成

损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。协议下适用于守约一方的提前终止协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任；

3、如任一甲方因主观原因或者重大过失未按照协议第四条约定的付款进度

支付全部或部分交易价款的，导致乙方逾期未收到根据协议第四条约定的本次股份转让价款的，该甲方应就未支付部分按照全国银行间同业拆借中心同期公布的LPR 利率的向乙方支付延迟付款违约金，直至付清为止。如经乙方书面通知催告后十五(15)个工作日内无正当理由仍未支付的，乙方有权依据协议的约定终止或解除协议。虽有前述约定，为避免误解，各方同意，若因政策原因、行政手续等非甲方可控原因导致未能根据约定按期支付的，甲方不承担上述违约责任；

4、除协议另有约定外，协议项下各甲方应分别就其各自的违约行为独立承

担违约责任，且任一甲方就其承担的违约责任总额以其对应的股份转让价款总额的10%为限；

5、转让方之特别赔偿

对于因任何交割日前发生或已经存在的事件、事实或情况而给集团公司造成

任何责任(包括但不限于任何行政处罚、因劳动、社会保险和住房公积金、环保、

安全、税务、资产和业务、产品质量等问题引起的任何索赔、损失或其他或有负

债)以及其他任何负债或责任，乙方应向集团公司或甲方作出赔偿/补偿。就本条款约定的赔偿责任，标的公司方各方之间应承担连带责任；如系因标的公司方违反诚实信用原则或违反协议项下的陈述与保证、承诺或其他约定，且该等违反诚实信用原则或违约行为系导致协议项下的交割先决条件未能于2026年5月31日或截至甲方推迟所涉日期届满前全部满足或被甲方明确

以书面形式豁免的原因之一，则标的公司方应连带向甲方承担100万元的赔偿责任，甲方各方的受偿比例按照其各自在本次交易中的约定的投资金额相对比例分别计算。若该等金额不足以弥补甲方因此遭受的全部损失（包括为促成交易所支出的合理费用），乙方还应就差额部分予以补充赔偿；

6、如因乙方或目标公司未向审计师或甲方真实披露真实公允的资产负债和

经营费用情况而导致审计报告或交割审计报告显示的财务数据与实际情况存在差异的，导致目标公司实际净资产少于前述审计报告确定的净资产，乙方应就目标公司实际净资产少于前述审计报告确定的净资产的金额向目标公司承担连带赔偿责任；

7、对于因乙方或目标公司中任何一方违反在协议或其他交易文件中的任何

声明、保证、承诺或约定或未能实际履行协议，使甲方承受的任何损失，乙方及目标公司应向甲方作出赔偿，并各方就此承担连带责任；

8、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止协议和/或对

以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利；

9、乙方特此确认，交割日后，乙方不得因甲方根据协议向其提出的赔偿要

求而实际已向甲方履行赔偿义务后，再行向集团公司追偿或主张任何形式的补偿；

10、各方承认并同意上述有关赔偿的规定不应为守约方在任何违约方违背其

在协议中的陈述、保证、承诺，或任何违约方未能履行和遵守其在协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如该等违约方未能依约履行或甚至违背协议中的任何规定，则守约方可以寻求基于协议或任何其他交易文件以及协议或任何其他交易文件适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或寻求的任何及所有其他救济。

六、对公司的影响