北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
及首次授予部分第三个及预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的法律意见书
金沈法意[2024]字0422第001号沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层110031
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1北京金诚同达律师事务所法律意见
北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予部分第三个及预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的法律意见书金沈法意字0422第001号
致:烟台睿创微纳技术股份有限公司
北京金诚同达（沈阳）律师事务所(以下简称“本所”)接受烟台睿创微纳
技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次股票激励计划”)的特聘专项法律顾问，为公司本次股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）、作废部分已授予尚未
归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及本次股票激励计划首次授予部分
第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2023年8月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法》（修订稿）”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
1北京金诚同达律师事务所法律意见
出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计
等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
2北京金诚同达律师事务所法律意见
一、本次股票激励计划价格调整、作废、归属相关事项的批准和授权
（一）公司于2020年7月2日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关的议案，公司独立董事就本次股票激励计划发表了《烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事关于202
0年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见》，认为公司实施本次
股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（二）公司于2020年7月2日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股票激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2020年7月4日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄俊先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（四）2020年7月4日至2020年7月13日，公司对本次股票激励计划对
象拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股票激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月15日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（五）2020年7月23日，公司2020年第一次临时股东大会召开，审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>
3北京金诚同达律师事务所法律意见及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年7月24日披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）由于本次股票激励计划中确定的1名激励对象已离职，2020年9月
18日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议召开，审议
通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟对本次股票激励计划激励对象人数和首次授予数量进行调整。本次调整后，本次股票激励计划首次授予的激励对象人数由
110人调整为109人，限制性股票总量由550.00万股调整为545.00万股，首次
授予的限制性股票数量由442.50万股调整为436.00万股，预留授予的限制性股票数量由107.50万股调整为109.00万股。除上述调整内容外，本次股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。同时确定以2020年9月18日为首次授予日，以20元/股的授予价格向109名激励对象首次授予436万股限制性股票。
（七）2021年7月15日，公司第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十四次会议召开，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.86元/股，同时确认本次股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定以2021年7月15日为预留授予日，同意向34名激励对象授予109万股限制性股票，授予价格为19.86元/股。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，公司监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单及预留授予安排等相关事项进行了核实。
（八）2022年3月29日，公司第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第十八次会议召开，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意对公司本次股票激励计划首次授予激励对象中共7
4北京金诚同达律师事务所法律意见
名离职对象的已获授但尚未归属的限制性股票23.5万股予以作废处理；同时确
认公司本次股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为
103.125万股，公司将按照本次股票激励计划相关规定为符合条件的102名激励
对象办理归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（九）2023年3月13日，公司第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议召开，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次授予及预留授予的授予价格由20.00元/股调整为19.75元/股；因首次授予激励对象中1名人员已离职以及预留授予的激励对象中3名人员已离职，已不符合本次股票激励计划中有关激励对象的规定，同意对该人员已获授但尚未归属的限制性股票8.75万股予以作废处理；同时确认公司本次股票激励计
划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，可归属数量为102.375万股；预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，可归属数量为25.625万股。公司将按照本激励计划相关规定为符合归属条件的101名激励对象办理首次授予部分
第二个归属期、31名激励对象办理预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十）2024年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十二次会议召开，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次授予及预留授予的授予价格由19.75元/股调整为19.64元/股。因首次授予的激励对象中1名人员已身故，预留授予的激励对象中3名已离职，前述人员已不符合本次股票激励计划中有关激励对象的规定，同意对前述人员已获授但尚未归属的限制性股票11.5万股予以作废处理；鉴于首次授予的激
励对象中 36名人员，预留授予对象中 8名人员个人考核评价结果为“B+”、“B”、“C“或“D”，作废其本期不得归属的限制性股票 10.3064万股。同时确认公
5北京金诚同达律师事务所法律意见
司本次股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就，可归属数量为
91.7686万股；预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，可归属数量为21.765万股。公司将按照本激励计划相关规定为符合归属条件的97名激励对象办理首次授予部分第三个归属期、28名激励对象办理预留授予部分第二个归属期的相关归属事宜。
综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划价格调整、作废、归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次价格调整的具体内容
（一）本次价格调整的原因
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行调整。
2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2023年6月17日，公司披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本447300000股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利49203000元。
（二）本次授予价格调整方法及结果
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
6北京金诚同达律师事务所法律意见格。经派息调整后，P仍须大于 1。
P＝P0–V =19.75-0.11=19.64本所律师认为，公司本次股票激励计划授予价格的调整系根据《激励计划（草案修订）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次作废的主要内容
根据《激励计划（草案修订稿）》《管理办法（修订稿）》的相关规定、公
司第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十二次会议决议及公司的说明
并经本所律师核查，本次股票激励计划中首次授予的激励对象中1名对象身故，预留授予的激励对象中3名对象离职，该等人员已经获授但尚未归属的11.5万股限制性股票应当取消归属并作废失效。经公司董事会、监事会审议，同意对上述离职人员已经获授但尚未归属的11.5万股限制性股票予以取消并做作废处理；
鉴于首次授予的激励对象中36名人员，预留授予对象中8名人员个人考核评价结果为“B+”、“B”、“C”或“D”，同意作废其本期不得归属的限制性股票10.3064万股。
本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法（修订稿）》的相关规定。
四、本次归属的归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股票激励计划首次授予部分
第三个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起54个月内的最后一个交易日当日止。
预留授予部分第二个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止。
7北京金诚同达律师事务所法律意见
2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
2020年9月18日为本次股票激励计划的首次授予日。本次股票激励计划首次授
予的限制性股票自2024年3月19日起进入第三个归属期。
2021年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年7月15日为预留授予日。本次股票激励计划预留授予的限制性股票自
2024年1月16日起进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股票激励计划的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
根据公司第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十二次会议决议并
经本所律师核查，公司及本次归属的激励对象未出现上述不得办理限制性股票归属的情形。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，本次归属的激励对象均满足上述任职期限的要求。
4.公司满足业绩考核要求
本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期以及预留授予的限制性股票第二个归属期对应的业绩考核目标为2022年主营业务收入较2019年增长 90%。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJGX0114 号《审计报告》，公司 2019年度主营业务收入为 682690775.57 元；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]24515号《审计报告》，公司2022年主营业务收入为2605273818.89元。2022年公司主营业务收入较2019年增长281.62%，满足《激励计划（草案修订稿）》关于首次授予的限制性股票第三个归属期以及预留授予的限制性股票第二个归属期对公司业绩考核的要求。
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5.激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 S、A、B+、B、C、D六个等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 S A B+ B C D
个人归属系数100%85%80%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第三届董事会第十五次会议与第
三届监事会第十二次会议决议以及公司的书面确认，本次归属的激励对象符合个人层面绩效考核要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期且归属条件均已成就。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次价格调整、本次作废、本次归属的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次价格调整、本次作废以
及本次归属事项符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法（修订稿）》
的相关规定；公司尚需就本次价格调整、本次作废、本次归属的相关事项履行信息披露义务。
（以下无正文）
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